华福证券有限责任公司关于
光明房地产集团股份有限公司
2015年度盈利预测未实现的说明

经中国证券监督管理委员会批准，光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”、“上市公司”、“公司”）2015年8月实施了重大资产置换及发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）。华福证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

一、标的资产的盈利预测及实现情况

1、标的资产盈利预测情况

本次交易的标的资产为农工商房地产（集团）股份有限公司100%股权和上海农工商房地产置业有限公司25%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第121290号《盈利预测审核报告》，本次交易标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测为92,262.51万元。

2、标的资产盈利预测实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113786号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润54,963.29万元，完成盈利预测数的59.57%。

二、光明地产和标的资产2015年未实现盈利预测的原因

由于2015年外部经营环境的变化以及对部分项目运营节奏进行谨慎性处理的影响，导致上市公司和标的资产实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致上市公司和标的资产的盈利预测未能实现，主要包括以下几个方面：

1、报告期内，国内经济呈现增速放缓，下行压力增大等趋势，尽管房地产行业利好政策的逐步推出对稳定市场和刺激刚性需求起到了一定作用，但消费群体依然受到经济大环境的制约，面临财富缩水，房价与收入间增长不平衡、未来预期改变等因素的影响，尤其是改善型需求消费群体呈现观望气氛较浓，二手房市场选择面增加等特点。

2、公司报告期内的开发经营的项目主要集中在上海、江苏、浙江以及部分三、四线城市区域，公司布局的部分地区受当地政策和行业调整的影响，一定程度上对市场需求形成抑制，影响了公司的销售和资金回笼的速度。

3、虽然报告期内房地产行业的政策层面形成了促消费、去库存的总基调，但国内房地产行业总体库存量以及公司布局的部分区域内总体库存仍处于高位，高库存存在明显的地区分化局面，三、四线城市的整体销售明显落后于一、二线城市，同时，库存的去化受当地地区的人口、消费、观念的影响较大。

4、报告期内，房地产行业呈现出竞争激烈，行业集中度加速的格局，在行业调整的大背景下，公司部分产品的市场销售价格出现了一定程度的波动，公司在快速去化存货与等待市场回暖获取既定盈利目标之间寻求对公司持续发展更为有利的平衡点，导致报告期内实际实现的盈利出现了低于原盈利预测的情况。

5、公司部分项目受多重外部因素的制约，运营节奏受到影响，未能达到销售确认的交付使用状态，影响了收入的确认。这部分项目将随着竣工验收并达到销售合同规定的交付条件后，将会在以后增加业绩。

6、公司根据最新市场及销售情况，对所有项目进行了减值测试。根据谨慎性原则，对销售价格不及预期的个别项目，计提存货跌价准备，也减少了利润实现。

光明地产2015年业绩未能达到之前其管理层所作出的盈利预测的80%。本独立财务顾问对光明地产未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

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