安徽迎驾贡酒股份有限公司

（上接168版）

通信地址：安徽省六安市霍山县佛子岭镇迎驾贡酒证券部

邮 编：237271

电 话：0564-5231473

传 真：0564-5231473

联 系 人：倪新生

2、本次股东大会会期半天，不发放礼品，与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

安徽迎驾贡酒股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽迎驾贡酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月25日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2016-013

安徽迎驾贡酒股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2016年4月17日以短信、邮件等方式向全体监事发出，会议于2016年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席姚圣来先生为本次监事会会议的主持人。

经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

监事会对《公司 2015 年年度报告全文及摘要》进行了审核，认为：《公司 2015年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司 2015 年的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2015年度财务决算与2016年度财务预算报告的议案》

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年度利润分配的预案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者利润为498,816,838.46 元，提取法定盈余公积金49,881,683.85元，加上以前年度未分配利润269,623,576.58元（已扣除派发2014年度现金股利320,000,000.00 元），可供股东分配的利润为718,558,731.19元。

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2015年度利润分配方案为：以 2015年度末总股本80,000万股为基数，对全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金红利400,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

五、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2015年度内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。公司《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于续聘2016年度审计业务承办机构的议案》

监事会认为，公司的外聘审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，决定续聘任其为公司2016年度财务审计机构，同时续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于确认公司2015年度日常关联交易情况及预计2016 年度日常关联交易金额的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过《公司2016年第一季度报告》

监事会对《公司 2016年第一季度报告》进行了审核，认为：《公司 2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司 2016年1-3月份的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2016-014

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第七次会议于2016年4月27日审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》, 董事会同意聘任潘剑先生担任公司董事会秘书，任期自董事会批准之日起，至本届董事会届满为止。

截止目前，潘剑先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘剑先生参加了上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训班，并已取得董事会秘书任职资格证书。公司已将潘剑先生的相关材料报送上海证券交易所审核，上海证券交易所审核后对其任职资格无异议。

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和履职能力，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。同意委聘潘剑先生为公司董事会秘书。

特此公告

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件：

潘剑先生，1973年10月生，汉族。大专学历，中国注册会计师（非执业）。潘剑先生曾任财务部审计处审计专员、财务科长、处长助理。2008年4月至2011年9月，任安徽迎驾贡酒有限公司财务负责人；2011年9月至今，任安徽迎驾贡酒股份有限公司财务总监、财务部部长。

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2016-015

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于全资子公司与公司关联人共同投资设立

合肥加州商贸有限公司的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：合肥加州商贸有限公司（正式名称以工商行政部门实际核准的名称为准）。

●合肥加州商贸有限公司拟注册资本人民币300万元，公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司以现金出资人民币153万元，持股比例51%；公司关联人倪永培、秦海、杨照兵分别以现金出资人民币10.5万元，持股比例3.5%。非关联自然人股东总共出资115.5万元，持股比例38.5%。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事回避表决。本次关联交易在董事会授权范围内，不需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司拟与倪永培等相关自然人共同投资在合肥市瑶海区设立合肥加州商贸有限公司（正式名称以工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“加州公司”），经营日用百货销售，白酒、色酒（含葡萄酒）、啤酒、饮料、矿泉水、农副土特产品、粮油制品、散装食品预包装食品批发零售。

关联人倪永培为本公司实际控制人，秦海、杨照兵为公司董事，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次投资的基本情况

（一） 股权结构

■

（二）交易各方介绍

1、安徽迎驾酒业销售有限公司

住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇

法定代表人：秦海

注册资本：人民币21,000万元

经营范围：白酒、色酒（含葡萄酒）、保健酒、啤酒、饮料、矿泉水等预包装食品批发兼零售，日用百货批发、零售；再生资源回收经营（不含危险废物和报废汽车）。

2、关联人股东情况

出资人倪永培为公司董事、实际控制人，在上市公司担任董事长。出资人秦海、杨照兵为公司董事。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项构成关联交易。本次关联交易在董事会授权范围内，不需提交公司股东大会审议。

3. 非关联自然人股东情况

其余自然人股东均与公司不存在关联关系。

安徽迎驾酒业销售有限公司对加州公司构成实际控制，为安徽迎驾酒业销售有限公司控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

1. 拟设立公司名称：合肥加州商贸有限公司（正式名称以工商行政部门实际核准的名称为准）。

2. 拟设立地址：合肥市瑶海区嘉山路15号（以工商行政部门登记确定的地址为准）。

3. 拟注册资本及出资方式：合肥加州商贸有限公司拟注册资本300万元，公司全资子公司安徽迎驾酒业销售有限公司以现金出资人民币153万元，持股比例51%；公司关联人倪永培、秦海、杨照兵分别以现金出资人民币10.5万元，持股比例分别为3.5%。非关联自然人股东总共出资115.5万元，持股比例38.5%。

4、加州公司经营范围包括日用百货销售，白酒、色酒（含葡萄酒）、啤酒、饮料、矿泉水、农副土特产品、粮油制品、散装食品预包装食品批发零售。(以工商注册为准)。

5、加州公司董事会由三名董事组成，董事由股东大会选举产生，也可由持股较大的股东按出资比例委派。公司法定代表人由杨照兵担任。

四、该关联交易对上市公司的影响

合肥加州商贸有限公司的设立将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，增加销售收入，提高经营效益，提升上市公司长期盈利能力，增强公司在市场的影响力和竞争力。本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。

本次关联交易可能面临的风险包括：

1、新公司的销售渠道、应收款项的回收、市场竞争发展等存在风险，以及经营能力、内部控制及公司治理的风险。

2、外部宏观环境存在不确定性，会对公司业绩造成一定的风险。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项经公司第二届董事会第七次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、杨照兵回避表决。本次关联交易在董事会授权范围内，不需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；

2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

备查文件：

1、第二届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2016-016

安徽迎驾贡酒股份有限公司关于2015年度

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】836号文核准，本公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币944,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用60,996,222.42元后，实际募集资金金额为883,003,777.58元。该募集资金已于2015年5月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】2700号《验资报告》验证。

2015年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年6月26日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入633,256,600.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金633,256,600.00元；（2）直接投入募集资金项目18,403,432.43元。2015年度公司累计使用募集资金651,660,032.43元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为231,343,745.15元，截止2015年底，公司使用募集资金购买理财产品150,000,000.00元，募集资金专用账户理财收益及利息收入为3,231,564.52元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为84,575,309.67元。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年6月16日，本公司连同保荐机构日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司霍山支行（以下简称“工商银行霍山支行”）、徽商银行股份有限公司六安霍山支行、中国银行股份有限公司霍山支行（以下简称“中国银行霍山支行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在在工商银行霍山支行（账号：1314055029300029416）、徽商银行霍山支行（账号：1761301021000503713）、中国银行霍山支行（账号：178233346128）开设募集资金专项账户。

2015年7月27日，公司连同保荐机构日信证券、销售公司与徽商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），在徽商银行霍山支行（账号：1761301021000525919）开设募集资金专项账户。

三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、 2015年度募集资金的实际使用情况

截至2015年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币651,660,032.43元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2016年4月29日

■

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2015-017

安徽迎驾贡酒股份有限公司关于向六安市

迎驾慈善基金会进行捐赠的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金捐赠的方式向六安市迎驾慈善基金会（以下简称“迎驾基金会”）捐赠1,500万元人民币，捐赠款主要用于资助困难职工、帮扶社会弱势群体、开展赈灾救济活动、有关特殊项目的慈善救助、有关面向学校和困难学生的资助、有关面向农村基层组织的公益性资助。

●故本次公司向迎驾基金会捐赠的行为构成关联交易。

●本次关联交易对公司的影响

本次公司向迎驾基金会进行慈善捐赠，目的是为了回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。

●根据公司章程，本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金的方式向六安市迎驾慈善基金会（以下简称“迎驾基金会”）捐赠1,500万元人民币。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易事项需履行董事会审议的程序。公司于2016年4月27日召开第二届董事会第七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并表决通过了《关于安徽迎驾贡酒股份有限公司向迎驾慈善基金会进行捐赠的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、叶玉琼、杨照兵回避了表决。

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

2、本次关联交易事项旨在回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。符合全体股东的利益和公司发展的需要。

综上，独立董事同意安徽迎驾贡酒股份有限公司向迎驾慈善基金会进行捐赠。

（二）本次日常关联交易预计金额和分配。

本次关联交易涉及金额为1,500万元人民币。捐赠的额度不会对公司日常经营活动和股东利益构成不利影响。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

六安市迎驾慈善基金会

法定代表人：程培华

企业性质：非公募

注册地址：六安市霍山县佛子岭镇庙冲路

经营范围：资助困难职工、帮扶社会弱势群体、开展赈灾救济活动、特殊项目的慈善救助、面向学校和困难学生的资助、面向农村基层组织的公益性资助

原始基金数额：壹仟万元整

设立时间：2014年10月

设立批准机关：六安市民政局

（二）与上市公司的关联关系

六安市迎驾慈善基金会的发起人为：安徽迎驾集团股份有限公司、安徽迎驾贡酒股份有限公司和倪永培先生，关联人倪永培为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司向迎驾慈善基金会进行捐赠，目的是为了回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。

本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

1. 公司第二届董事会第七次会议决议

2. 独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见

3. 关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2016年4月29日