上海交运集团股份有限公司

公司代码：600676 公司简称：交运股份

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蒋曙杰、主管会计工作负责人叶跃及会计机构负责人（会计主管人员）谢秋萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

金额：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司于2012年2月27日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关事项的的议案》。2012年2月28日,公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《关于公司控股子公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关事项的公告》（详见临2012-007）。由上海市普陀区土地发展中心根据《上海市城市规划条例》、《上海市土地储备办法》及《上海市土地储备办法实施细则》等有关规定，依法对公司控股子公司上海交运日红国际物流有限公司的全资子公司上海市联运有限公司（以下简称"联运公司"）拥有的铜川路311号地块实施土地储备，并向交运股份及联运公司合计支付土地储备搬迁补偿费人民币28378.44万元。2016年3月29日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）发布的2015年年度报告，对该事项进展情况进行了持续披露。截止本报告披露日，上海市普陀区土地发展中心已向交运股份及联运公司共支付补偿款人民币19,864.908万元。

（2）公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金事项已经公司2015年7月6日召开的第六届董事会第十七次会议以及2015年7月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见2015年7月7日及2015年7月29日公司披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。本次再融资的主要募投项目为对子公司交运巴士增资扩股的投资项目、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目及补充流动资金。

2015年10月26日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2015年12月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，公司于2016 年1 月 6日、1月22日分别召开了第六届董事会第二十二次会议以及2016年第一次临时股东大会，审议通过了对本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案，对本次非公开发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行了调整，具体内容详见2016年1月7日及2016年1月23日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。公司及相关中介机构已按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充、问题答复以及回复报送，并进行公开披露，具体内容详见2016年1月27日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

公司结合目前的资本市场情况及公司的实际情况，对本次非公开发行股票方案进行了调整。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司和保荐机构同时向中国证监会报送了中止公司非公开发行股票审查的申请。2016年3月17日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（152993号），具体内容详见2016年3月19日披露于上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

公司于2016年3月25日、4月18日分别召开第六届董事会第二十三次会议及公司2015年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行的调整方案，对本次非公开发行的发行数量及发行规模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。具体内容详见2016年3月29日、4月19日披露于上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

2016 年 4月 25日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（152993号），具体内容详见2016年4月27日披露于上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将按照相关法律、法规的规定，根据非公开发行股票事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中交易各方做出的承诺，本报告期内承诺事项履行情况如下：

（1）上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：

"为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。"

本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。

（2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺。为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：

①本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

②本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。

（3）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺。交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。

2、为维护证券市场稳定，促进上市公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的有关精神，上海交运（集团）公司计划增持交运股份股票，具体方案如下：

（1）本公司将积极承担社会责任，自上述通知下发之日起六个月内不减持交运股份股票；

（2）本公司拟通过合法合规的形式择机增持交运股份股票，在增持完成后六个月内及法律法规规定的期限内，不减持交运股份股票。

上述承诺时间：2015年7月10日，承诺完成期限至2016年1月17日。

上海交运（集团）公司未出现违背该承诺的情形。该项承诺已履行完毕。

3、为维护资本市场稳定，按照中国证监会上海监管局《关于开展维持公司股价稳定工作的通知》要求，上海国盛（集团）有限公司确认：在未来半年内不会通过二级市场减持本公司所持有的交运股份股票。

上述承诺时间：2015年7月10日，承诺完成期限至2016年1月10日。

上海国盛（集团）有限公司未出现违背该承诺的情形。该项承诺已履行完毕。

4、2016年1月7日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）刊登了《上海交运集团股份有限公司关于重大投资或资产购买的承诺的公告》。鉴于公司拟非公开发行A股股票，为维护本公司股价稳定，促进本公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，公司作出如下承诺：（1）自本次发行相关董事会决议日（2015年7月6日）前六个月起至本承诺函出具之日，除本次募集资金投资项目以外，本公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。（2）截至本承诺函出具之日，本公司没有未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。”

本报告期内，公司未出现违背该承诺的情形。

5、2016年1月7日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）刊登了《上海交运集团股份有限公司关于控股股东上海交运（集团）公司维护公司股价稳定的公告》。鉴于本公司拟非公开发行A股股票，为维护本公司股价稳定，促进本公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，上海交运（集团）公司作出如下承诺：

“（1）经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]489号）及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]177号）文件批准，本承诺人将持有的181,098,524股交运股份的股份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司,并于2015年7月9日完成过户手续。除上述国有股权无偿划转事项外，自交运股份本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本承诺人及关联方不存在减持交运股份股票的情况。

（2）自本承诺函出具之日至交运股份本次发行完成后六个月内，本承诺人及关联方不会减持本次发行完成前已持有的交运股份股票。

（3）本承诺人认购的本次发行的交运股份股票，自发行结束之日起36个月内不会转让；本承诺人关联方认购的本次发行的交运股份股票（如有），自发行结束之日起36个月内不会转让。

（4）若本承诺人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归交运股份所有。”

本报告期内，上海交运（集团）公司未出现违背该承诺的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海交运集团股份有限公司

法定代表人 蒋曙杰

日期 2016-04-27

2016年第一季度报告