中国长江电力股份有限公司

2016-04-29 来源：上海证券报

2015年年度报告摘要

公司代码：600900 公司简称：长江电力

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

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1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 2015年度母公司实现税后利润11,366,538,045.56元，公司拟按以下原则进行分配：

1．以《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配。

2．根据金沙江重大资产重组《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定：

（1）七家战略投资者通过非公开发行以现金认购20亿股，发行价格为含权价格，因此对滚存未分配利润，与发行前的165亿股老股东享有同等分配权；

（2）中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司已享有目标资产在评估基准日至交割日的过渡期间运营所产生的盈利，其通过本次重组交易，以目标资产作价认购取得的股份（35亿股），不再享有过渡期间（2015年7月1日至2016年3月31日）公司实现的可供股东分配利润。

3．2015年度利润分配具体方案如下：

（1）按当年母公司实现税后利润11,366,538,045.56元的10％，提取法定盈余公积金1,136,653,804.56元，提取任意盈余公积金1,136,653,804.56元；提取公积金后，2015年度实现可供股东分配利润为9,093,230,436.44元。

（2）拟分配现金股利7,853,110,000.00 元。其中，金沙江资产重组前公司老股东持有的165亿股和配套融资向七家战略投资者非公开发行的20亿股，按每10股派现4.00元；中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司以资产作价认购的35亿股，每10股派现1.2946元。

公司2015年利润分配方案简表

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（3）未分配利润1,240,120,436.44 元，留待以后年度分配。

（4）2015年度不进行资本公积金转增股本。

二报告期主要业务或产品简介

公司主要从事水力发电业务，运营管理或受托管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域4座梯级电站，为社会和经济发展提供优质、稳定、可靠的能源保障。公司秉承精益生产管理理念，以提升流域梯级电站运营管理能力为目标，积极开展梯级水库优化调度，滚动实施设备检修和技术改造，不断提高设备运行可靠性，加强电站在线状态监测，优化设备运行管理，努力提高电站安全稳定运行水平，充分发挥梯级电站综合效益。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元币种：人民币

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四2015年分季度的主要财务指标

单位：万元币种：人民币

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五股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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截至报告期末，公司总股本165亿股。

六管理层讨论与分析

2015年，在面临全球经济低速增长、国际金融市场震荡加剧，国内经济下行压力加大、多重困难和严峻挑战的情况下，我国政府攻坚克难、开拓进取，经济社会发展稳中有进、稳中有好，完成了全年主要目标任务，国内生产总值达到67.7万亿元，增长6.9%，在世界主要经济体中位居前列。

全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分点。全年新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装机达到15.1亿千瓦、供应能力充足，非化石能源发展迅速、年底非化石能源发电装机比重提高到35.0%；火电发电量负增长、利用小时降至4,329小时。

2015年是公司“十二五”收官之年，也是“十三五”布局之年。在长江来水偏枯、电力市场供大于求、国内资本市场剧烈波动的情况下，公司千方百计保增长、一心一意谋发展，取得了不俗成绩。2015年，公司实现收入总额285.00亿元，利润总额149.28亿元，超额完成年度预算任务，安全生产保持历史最好水平。

（一）确保安全生产，为流域综合效益发挥奠定基础

公司运营管理的流域电站群规模巨大，地位重要，安全生产既是经济需要，又是政治责任。公司紧紧围绕安全生产关键环节、薄弱环节，切实提高安全生产水平。2015年，公司设备维护和可靠性指标继续保持行业领先水平，实现了“零人身伤亡事故、零设备事故”目标，4个电厂均获评能源局安全生产标准化一级企业，公司安全生产保持历史最好水平，为发挥流域水资源综合效益打下了坚实基础。

（二）科学调度精益运行，向水资源高效利用争取电量

为挖掘发电潜力，公司加强与防总、电网、气象等部门沟通协调，争取有利的水库运用条件，精确预报，科学调度，精心运行，取得较好效果。三峡水库全年无弃水，枢纽建筑物及设备设施运行正常；水库连续6年成功蓄水175米，顺利通过国家验收；葛洲坝电站发电179.72亿千瓦时，创历史新高；溪洛渡、向家坝电站克服各种制约因素，提前至9月初蓄水，圆满完成蓄水任务；不断提高水情预报能力，24小时流量预报精度持续提升。2015年，公司通过水资源的高效利用，在来水偏枯的情况下，4座电站发电量均接近或超过设计值，科学调度、精益运行成果显著。

（三）力保电量电价，将政策及市场不利影响降至最小

面对新的外部环境，三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝全部电量按国家批复电价销售；积极应对电改，反映诉求；加强与电网公司协调配合，电费全额回收。

（四）发挥上市平台作用，用资本运作促发展保增长

把握时机开展金沙江重大资产重组，制定了以“少股、多债、高分红”为特色的方案，获得各方高度认可；在资本市场波动较大的形势下，加大了金融资产市值管理力度，及时处置股票锁定投资收益；响应国家号召，对广州发展、湖北能源等战略标的公司进行增持，收到较好成效。

（五）狠抓降本增效，使企业管理提水平上台阶

加强成本管理，选择低成本发债窗口融资90亿元，财务费用较预算节省3.5亿元；继续推行竞争性采购和集中采购，全年成本费用比预算降低近10亿元；加强专业化公司管理，降本增效成效显著；推进全面风险管理工作，围绕公司重点业务开展风险识别和风险防控，为实现系统性、前瞻性的风险管理奠定了基础；大力推进科技与管理创新，加大对自主科研的支持力度，改进自主科研考核方式，加大科技成果奖励力度。2015年，公司自主研究项目的数量和比例继续提升，全年承担国家标准和行业标准编制任务22项，新获专利183项，软件著作权31项，52项创新成果获得省部级科技和管理成果奖，取得注册商标212件。

（六）编制公司发展规划，全面谋划布局“十三五”发展

公司组织各生产单位和部门，对“十二五”期间公司的发展目标和各项工作进行系统回顾和总结，对取得的成绩和面临的不足进行客观分析和评价；根据国家经济发展新特点和新要求，公司面临的新机遇和挑战，认真梳理“十三五”公司的主要任务及重点工作，科学制定了“十三五”发展规划，并提前开展战略布局。

（七）扎实推进党组织和党风廉政建设，为改革发展保驾护航

公司党委紧密围绕中心工作，深入学习贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神以及习近平总书记系列重要讲话精神，强化党建工作责任制落实，顺利完成了党委、纪委、工会和团委换届，为中心工作提供了组织保障；全面落实“从严治党”的要求，扎实开展“三严三实”专题教育，广泛开展党员主题实践活动，持续把党的政治优势和组织优势转化为企业的竞争优势；认真履行党风廉政建设“两个责任”，将党风廉政建设和反腐败工作与生产经营管理工作同研究、同部署、同实施、同考核，把党风廉政建设和反腐败工作推向深入。

（八）建设幸福家园，让员工共享企业发展成果

创造员工事业发展的平台，创新和完善了竞争择优的选人用人机制，不断改善公正、公平、公开的选人用人环境；充分发挥职代会参与企业民主管理和民主监督的作用，通过提案征集办理等民主形式，倾听广大员工对公司改革发展的期望；关注员工身心健康，积极实施员工健康工程，完善员工帮扶体系，进一步加大康体设施的投入，开展丰富多彩的文化体育活动。

七涉及财务报告的相关事项

7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无

7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体子公司包括：

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注*：长江三峡生态园林有限公司（以下简称“园林公司”）为长江三峡实业有限公司之全资子公司。

7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无

股票代码：600900 股票简称：长江电力公告编号：2016-023

中国长江电力股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司第四届董事会第十次会议于2016年4月28日上午在北京召开。会议通知于2016年4月18日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到8人，实到7人，董事长卢纯委托副董事长张诚代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由副董事长张诚主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告暨2016年度工作计划》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

2015年度母公司实现税后利润11,366,538,045.56元。公司拟按以下原则进行分配：

1．以《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配。

2．根据金沙江重大资产重组《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定：

（1）七家战略投资者通过非公开发行以现金认购20亿股，发行价格为含权价格，因此对滚存未分配利润，与发行前的165亿股老股东享有同等分配权；

3．为维护股东权益，公司2015年度每股现金红利略高于2014年度，拟按每10股派发现金股利4.00元。具体方案如下：

（1）按当年实现税后利润的10％提取法定盈余公积金1,136,653,804.56元。

（2）按当年实现税后利润的10％提取任意盈余公积金1,136,653,804.56元。

（3）提取公积金后，2015年度实现可供股东分配利润为9,093,230,436.44元，拟分配现金股利7,853,110,000.00 元。其中，金沙江资产重组前公司老股东持有的165亿股和配套融资向七家战略投资者非公开发行的20亿股，按每10股派现4.00元；中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司以资产作价认购的35亿股，每10股派现1.2946元。

（4）未分配利润1,240,120,436.44 元，留待以后年度分配。

（5）2015年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《公司2015年度社会责任报告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。

预计2016年公司将与三峡集团及其他相关单位发生6类日常关联交易，总金额约96,342万元。

本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

九、审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十、审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成本，同意公司加强直接债务融资，包括：

（一）同意公司根据经营情况于股东大会批准之日起的二十四个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请债务融资工具（DFI）统一注册：

1.2016-2018年，发行（超）短期融资券本金待偿余额不超过240亿元，发行中期票据不超过120亿元；

2.发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；

3.发行期限根据资金需求特性和市场行情确定；

4.募集资金主要用于偿还银行借款、补充运营资金。

（二）同意提请股东大会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行债务融资工具的品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行金额及发行次数，以及签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

具体修订如下：

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表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

具体修订如下：

■

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十三、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

具体修订如下：

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十四、审议通过《关于增选公司董事的议案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

根据拟修订的《公司章程》，公司第四届董事会由15名董事组成。按照重大资产重组安排和经营管理需要，董事会拟增加5名非独立董事，作为公司第四届董事会成员，候选人分别为洪文浩先生、宗仁怀先生、黄宁先生、周传根先生、赵燕女士，任期自股东大会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满时结束。公司尚缺2名独立董事，将另行增补。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十五、审议通过《关于<公司“十三五”发展规划>的议案》。

“十三五”是公司实现跨越式发展的重要战略机遇期。公司结合自身实际，在回顾和总结“十二五”取得成绩和存在问题的基础上，深入分析当前宏观经济环境及所面临的机遇和挑战，认真研究、制定了《公司“十三五”发展规划》。

“十三五”期间，公司将充分抓住电力市场和资本市场改革机遇，通过投资、并购手段，积极发展水电及其延伸业务；深入挖掘流域电站联合调度潜力，提升水资源利用水平，全面发挥梯级水库综合效益；发挥融资优势，优化债务结构，强化成本管理；做好乌东德、白鹤滩电站筹备工作，提升巨型电站规模化管理水平；适应市场化改革需求，提高电能质量，做好发电、售电及电费回收工作，为迎接电力体制进一步改革做好准备。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十六、审议通过《关于发行境外债券有关事项的议案》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

为拓宽融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，保障公司资金需求，同意公司结合经营情况和境外债券市场情况择机发行境外债券。

（一）境外债券发行的主要条款

1.在境外债券市场发行金额不超过人民币或等值人民币50亿元的境外债券，包括但不限于高级债券、次级债券或可交换债券等债券品种，其中币种可包括美元、欧元、人民币或其他币种。

2.如发行境外债券，单笔发行本金不超过5亿美元或等值货币。

3.发行币种根据债券发行审批情况及发行时境外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券。

4.发行方式根据债券发行审批情况及发行时境外债券市场情况确定。

5.发行期限及利率根据发行时境外债券市场情况确定。

6.境外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充境内外项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还各类贷款等。

7.发行主体为公司或公司境外全资子公司。

8.如由公司的境外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保。

9.发行的境外债券计划在香港联交所或其他境外交易所上市。

10.境外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）境外债券发行的授权事项

同意公司根据《公司章程》和相关规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况确定和实施境外债券发行的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面值、发行价格、转股价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用途、担保事项、债券上市等与境外债券发行方案有关的全部事宜。

2.与境外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级顾问、债券信托人及代理人、承销商、法律顾问及其他中介机构，办理向审批机构申请境外债券发行的事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、债券契约、代理人协议、招债书、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件）。

3.根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与境外债券发行相关的信息披露事宜。

4.如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境外发行债券政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.办理与境外债券发行有关的其他具体事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十七、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

同意于2016年5月20日在北京召开公司2015年度股东大会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

附件：第四届董事会董事候选人简历

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件：

第四届董事会董事候选人简历

1.洪文浩

洪文浩，男，1963年9月出生，工学硕士，教授级高级工程师，中共党员。历任中国长江三峡工程开发总公司工程建设部左岸临时船闸项目处主任科员、左岸工程部临时船闸项目处副处长、临时船闸升船机项目部副主任，中国长江三峡工程开发总公司工程建设部厂坝项目部副主任、金沙江前期工程办公室副主任兼技术经济部经理，中国长江三峡工程开发总公司向家坝工程建设部副主任、溪洛渡工程建设部主任，中国长江三峡集团公司溪洛渡工程建设部主任、工程建设管理局局长、党委副书记，中国三峡建设管理有限公司执行董事、总经理。现任中国三峡建设管理有限公司董事、总经理、党委副书记。

2.宗仁怀

宗仁怀，男，1965年2月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，高级经济师，中共党员。历任能源部成都勘测设计研究院地质处第二地质队副队长兼技术负责，官地水电站现场指挥部副指挥长及官地水电站地质项目经理，能源部成都勘测设计研究院地质勘探总队成雅高速公路项目部项目经理，国家电力公司成都勘测设计研究院生产管理部副主任、经营开发部主任、院副总经济师兼院八一三水电站勘测设计项目部项目经理和重庆分院常务副院长，国电大渡河流域水电开发有限公司大渡河双江口水电站（200万Kw）前期工作办公室副主任，国电大渡河公司大渡河流域前期办主任兼大岗山水电站（260万Kw）建设分公司筹建处主任，国电大渡河流域水电开发有限公司计划发展部部长兼大岗山水电站建设分公司筹建处主任，攀枝花华润水电开发有限公司常务副总经理，攀枝花华润水电开发有限公司总经理，四川省能源投资集团有限责任公司负责电源开发等工作。现任四川省能源投资集团有限责任公司副总经理，兼四川能投分布式能源有限公司董事、董事长。

3.黄宁

黄宁，男，1970年11月出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任保山电力公司三江口发电厂生产车间副主任，保山苏帕河水电开发有限公司主任工程师，保山苏帕河水电开发有限公司茄子山电厂厂长，云南保山苏帕河水电开发有限公司总经理助理、副总工，党委委员、副书记、总经理，华能澜沧江水电有限公司挂职任基本建设部副主任，云南省电力投资有限公司党委委员、副总经理，云南省能源投资集团有限公司负责人。现任云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁。

4.周传根

周传根，男，1965年10月出生，工商管理硕士，美国注册金融分析师（CFA），中共党员。历任国家外汇管理局管理检查司副处长，法国兴业证券亚洲有限公司高级研究员，国泰基金有限公司研究部总监。现任平安资产管理有限公司副总经理。

5.赵燕

赵燕，女，1969年12月出生，工商管理硕士，金融风险管理师（FRM）。历任泰康资产管理股份有限公司组合经理，德勤管理咨询经理，阳光保险集团股份有限公司资产管理中心总经理，阳光资产管理股份有限公司总经理助理兼首席风险官。现任阳光资产管理股份有限公司副总经理、董事。

股票代码：600900 股票简称：长江电力公告编号：2016－024

中国长江电力股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司第四届监事会第四次会议于2016年4月28日在北京召开。会议通知于2016年4月18日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到6人，实际出席会议5人，监事会主席林初学委托职工代表监事姚金忠代为出席并代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由职工代表监事姚金忠主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，同意提请公司2015年度股东大会审议。

333版信息披露