鲁银投资集团股份有限公司
(上接350版)
（一）重大资产重组方案
公司2012年12月30日第七届二十一次（临时）董事会通过《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，以合法拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（以下简称“置出资产”），换入莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）持有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）4.98%股权（以下简称“置入资产”）。
根据双方签署的相关协议，以2012年10月31日为资产重组基准日，资产置换以经评估的价值为依据，置入资产价值超出置出资产价值的差额40,433.76 万元，由本公司向莱钢集团非公开发行股份约 7,156.41 万股购买，发行价格 5.65元/股。
（二）重大资产重组的批复
2013 年8月28日，公司第三次临时股东大会通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案，并于2013年12月20日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1600号《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱钢集团发行股份购买资产的批复》予以核准。
（三）重大资产重组的实施
根据双方签署的相关协议，资产置换交割基准日确定为2013年12月31日，本公司已于2013年12月31日将置出资产移交给了莱钢集团；2014年2月13日莱商银行4.98%股权完成过户手续;公司对莱钢集团非公开发行的7,156.41万股股份已于2014年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至此上述重大资产重组的资产交割全面完成。
二、置入资产业绩承诺情况
2013年7月28日，公司与莱钢集团签署了关于本次重大资产重组之《业绩补偿协议》，约定若莱商银行补偿期间内（2012年11月-2015年）经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和，则需进行业绩补偿。
协议约定补偿期间内预测净利润数指中联资产评估集团有限公司为置入资产出具的报告中列明的莱商银行相应会计期间的预测净利润。中联资产评估集团有限公司对置入资产出具的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》及《资产评估说明》中对莱商银行预测净利润如下：
单位：人民币/万元
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三、置入资产业绩承诺实现情况
2012年11-12月至2015年度，莱商银行实现的归属于母公司净利润分别为19,484.94万元、52,596.92万元、48,654.01万元及20,999.34万元，三年及一期整体完成业绩承诺的51.93%，如下表所示。
单位：人民币/万元
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截至2015年12月31日补偿期限届满，于补偿期间内莱商银行实现的归属于母公司净利润未达预测净利润总和。
根据莱商银行股东大会通过的分红计划，2014年度莱商银行每股分配现金股利0.10元，公司分得现金分红498.00万元；2015年度莱商银行每股派发现金红利0.10元，公司分得现金分红996.00万元。
四、业绩承诺未实现的主要原因
1.近几年全国宏观经济复苏缓慢，结构调整艰难推进，固定资产投资增速处于低位，企业经营不景气。受此影响，银行的贷款需求下降，放贷谨慎性上升，导致了利息收入的减少。
2.受人民银行连续降息及利率市场化进程加快影响，银行业同业竞争加剧，净息差进一步降低，侵蚀了银行业的利润空间。
3.随着银行业的不良贷款率增加，银行计提的坏账拨备以及发生逾期贷款和贷款损失风险增加，近几年莱商银行加大贷款坏账拨备力度，直接导致净利润下降。
五、业绩承诺补偿情况
公司与莱钢集团签署的关于本次重大资产重组之《业绩补偿协议》约定，在补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和未能达到评估报告（中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》）中的预测净利润总和的，公司应与莱钢集团商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值测试评估。若置入资产实际终值大于或等于评估报告中的预测净利润总和的，莱钢集团无需向公司支付补偿；若置入资产实际终值小于评估报告中的预测净利润总和的，莱钢集团应自减值测试评估报告完成备案后以现金方式向公司支付股权减值额，即评估报告中的预测净利润总和减去置入资产实际终值的差额。
其中，置入资产实际终值指将莱商银行以2015年12月31日为基准日的全部股权评估值（应当剔除补偿期间增资等影响因素）加上补偿期间内莱商银行累计分红按照中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》中设定的有关参数计算至2015年12月31日的价值之和乘以4.98%后的数值。
截至本说明批准报出日，评估工作正在进行。
六、致歉
针对公司参股子公司莱商银行未能如期实现重大资产重组业绩承诺中约定的净利润的情况，公司深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促莱钢集团按照《业绩补偿协议》等约定及时履行补偿责任。2016年，公司将积极加强对于莱商银行的关注和管理，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：临2016-026
鲁银投资集团股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月20日13 点30 分
召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月20日
至2016年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司八届董事会第十八次会议、八届监事会第十三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：莱芜钢铁集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记时间及地点
登记时间：2016年5月19日
上午9：00-11：00，下午1：00-5：00
登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室
六、 其他事项
联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼
联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
邮编：250014 联系人： 刘方潭 杨小惠
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2016年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鲁银投资集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
