苏州天沃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-081

苏州天沃科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日接到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 46号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的来函要点，公司对有关事项进行了认真自查。现对相关问题回复公告如下:

1、报告期内，你公司四季度实现归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）为-3,302.8万元，前三季度分别为2,213.13万元，2,395.63万元和233.42万元。请你公司结合市场环境、营业收入及成本结构，补充说明四季度净利润较前三季度下降的主要原因。

回复：报告期内，公司分季度收入、成本、利润如下表： 单位：万元

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1、营业收入、毛利率波动影响

公司所处非标压力容器装备制造行业，以非标产品销售为主，销售模式以销定产，各订单项目制作及交付时间按合同约定执行，各季度营业收入也根据当期交货验收确认收入。由于各订单产品毛利受多种因素影响而不尽相同，导致各月毛利率相应变动。报告期第四季度毛利率与前三季度相比虽有所下滑，但因营业收入高于前三季度，毛利波动较小，对四季度的净利润影响不大。

2、计提减值准备，减少了净利润

报告期公司前三季度按照公司坏账计提政策，已计提应收账款坏账准备金771.42万元，因以前年度四季度产品交付验收相对集中，营业收入较其他季度高，导致本报告期四季度应收账款账龄出现跨年度的现象较其他季度多，应收款项的账龄结构发生较大变化，四季度计提坏账准备金3,637.26万元；同时，报告期末，公司根据会计准则的相关规定，对存货的可变现净值进行了确认，就成本与可回收部分的差额，计提了存货跌价准备331.32万元。以上原因导致四季度净利润出现较大幅度下降。

2、报告期内，你公司经营活动产生的现金净流量为13,395.9万元，净利润为1,061.42万元，请补充披露将经营活动现金净流量金额调节为净利润金额的调整过程。

回复：报告期经营活动现金净流量金额调节为净利润金额的调整过程如下表：

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3、2015年度，你公司对前五大客户销售额为90,335.31万元，占年度销售总额比例为45.92%，2014年度你公司对前五大客户销售额占年度销售总额比例为26.06%。请你公司结合具体销售数据和行业特点，补充说明近两年前五大客户情况是否发生重大变化、对前五大客户的销售中是否存在关联方交易、报告期内对前五大客户的应收账款余额及收款情况。

回复：公司2015年前五大销售客户及2015年末应收账款余额如下表：

单位：万元

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报告期内，由于公司由单一非标设备制造商向工程总承包服务商转型，新能源设备（总包）产品占营业收入的比重由2014年度的1.07%上升至2015年度的25.33%，煤化工设备产品营业收入的比重由2014年度的53.80%下降至2015年度的30.48%，前五大客户因此产生相应变化。与2014年相比，公司前五大客户有二位保持不变，其他三位被新客户单位替代。保持不变的二位为煤化工设备业务，新增加的三位新客户中，其中新能源总承包业务一位，石油化工设备业务二位。公司与前五大客户之间不存在关联关系。

4、报告期内，新能源设备（总包）产品占营业收入的比重由2014年度的1.07%上升至2015年度的25.33%。请结合该产品所属的行业规模和影响该行业的上下游情况，补充说明该产品类型在行业内的竞争优势，并结合你公司在产品优化、营销网络布局和客户开发等方面的特点，详细说明该产品的经营模式和盈利模式。

回复：公司紧跟国家及全球能源应用发展趋势，通过与国内外知名企业多种形式的经营合作，充分发挥已有市场、核心产品联动效应，迅速实现了由高端设备制造到清洁能源工程总承包服务的成功转型。公司下属新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司（以下简称“天沃综能”）是我国煤气化领域的先进工程承包商和研发机构。

（一）公司清洁能源技术特点和竞争优势

目前，公司在新能源设备（总包）领域的技术储备实力雄厚，拥有包括T-SEC煤炭高效清洁利用技术；与复旦大学创新科学仪器教育部工程研究中心合作开发的Kiln-GAS窑式气化技术；拥有独立知识产权的MB-L高温加压熔渣移动床气化技术等多种新能源技术，能够为客户的不同需求提供多样化的解决方案。下游行业主要包括煤化工、氧化铝、陶瓷、玻璃、城市生物垃圾处理、危废物处理、现代化肥工业等领域。

公司的新能源设备（总包）产品的主要应用领域和优势：

1、T-SEC气化技术，起源于美国GTI（气体技术研究院）开发的U-gas气化技术。属于一段式鼓泡流化床气化技术。原料煤与蒸汽和氧气（或富氧空气、空气）在气化反应器的床层内发生反应，生产工业燃气供给下游氧化铝焙烧或陶瓷烧制，或作为合成气用于下游甲醇合成、合成氨或制氢。该技术具有煤种适应性广、环境友好、原料转化率高、投资收益明显等特点。T-SEC气化技术不仅适用于工业燃气的生产，还可应用于化工炉（化工产品生产）、向直接还原铁供应合成气、IGCC（联合循环发电）等领域。2015年，中国铝业山东、河南、山西三个大型煤制气项目采用了公司的煤炭高效清洁利用技术，取得了良好效果。

2、Kiln-GAS窑式气化技术是公司与复旦大学创新科学仪器教育部工程研究中心合作开发的窑式气化技术，该技术先进成熟、流程短、投资省，适宜做成撬装模块化装置。干法作业、不耗水、废水少，爆燃闪速及快速急冷无二恶英，目前针对生物质、城市垃圾及危险废弃物等再生资源的集中处理优势明显。

3、MB-L高温加压熔渣移动床气化技术是公司自主知识产权气化技术，主要气化焦炭及无烟碎煤，压力等级4.0-6.5MPa、气化温度≥1350℃，单炉日投煤量1000-2000吨以上，单炉产能可达60000-120000Nm3/h。可以为大型合成氨、甲醇及乙二醇和SNG等化工项目提供优质合成原料气。

4、新能源气化技术在化肥领域的应用。中国要用占世界不到7%的耕地养活占世界22%的人口，国情决定了农业发展在中国具有基础性地位，化肥的使用对我国现代农业的稳产增收具有重要作用。公司新能源气化技术能够为现代化肥工业合成氨、尿素生产提供合成气。在小化肥的改造中，公司技术具有投资少、污染小、见效快的特点；在大型化肥工业的建设中，新煤化工已经为山西丰喜集团提供了30万吨合成氨、50万吨尿素成套设备的设计总包服务，为山东瑞星集团提供了国内最大的单系列100万吨合成氨、尿素的设计总包服务。公司新能源气化技术在化肥领域的应用空间广阔。

（二）产品的经营模式和盈利模式

由于我国过去设计、制造、安装相互分离的管理体制，能够提供成套解决方案的制造企业较少，难以满足客户和投资者的运营需要。近年来，公司通过由高端设备制造到清洁能源工程总承包服务的转型，为客户提供国际领先的清洁能源方案，得到了市场认可。

目前，公司主要的新能源总包工程平台为新煤化工设计院（上海）有限公司，其业务包括设计咨询及工程总包服务，其主要客户涉及石油化工、煤化工、精细化工和新能源等产业。新煤化工开展业务的主要形式包括：

1、设计、咨询等技术服务业务。主要系从事与上述业务领域相关的技术开发、技术转让、工程咨询、工程设计和技术服务业务。技术开发与技术转让业务主要是根据建设工程的需要，向工程业主转让公司所持有的相关专利技术、工艺包的使用权业务。设计、咨询业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。技术服务业务是公司接受业主委托，为业主提供对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务的业务（包括PMC 业务）。

2、工程总承包业务。工程总承包是受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。其主要的业务形式包括：

2.1设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包。设计采购施工工程总承包是指公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是向业主提交一个满足使用功能、具有使用条件的工程项目。

2.2施工总承包（D-B）等方式。设计－施工总承包是指公司按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，类似于D-B 业务方式的工程总承包还包括设计－采购总承包（E－P）、采购－施工总承包（P－C）等方式。

2.3带有融资功能的工程总承包。主要包括BT、BOT、BOO、BOOT 、TOT 、PPP等业务模式。该类业务是以上传统工程总承包业务的延伸与发展，一般服务于市政基础建设项目或政府控制的工业建设项目。

公司经营非标压力容器制造十余年，积累了雄厚的装备制造能力，丰富的行业经验和优质的客户群体，锤炼和培养了优秀的制造、销售、技术团队，在煤化工、石油化工、精细化工等领域积累了一批优质客户。清洁能源总包工程领域作为公司传统业务的延伸领域，能够很好的利用公司已有的资源，实现公司研发、制造、工程总包的协同效应。

5、报告期末，你公司合并资产负债表中长期借款和应付债券的余额分别为29,797万元和114,316.17万元，同比分别增加462.21%和64.14%。请你公司结合目前的资本结构和财务规划，详细分析上述借款对公司经营情况的影响以及所产生的财务费用对业绩的影响。

回复：报告期末，公司负债总额为395,715.50万元，所有者权益为292,308.42万元，负债和所有者权益总体规模与期初相比变动不大。

公司资本结构情况如下表： 单位：万元

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公司原所处重型装备制造业，因业务发展需要，由单一的非标设备制造向新能源工程总承包服务商转型，项目制作周期相对较长，资金周转较为缓慢，适逢经济大环境持续下滑，公司充分利用资本市场与银行间市场融资平台，以维持现有融资总量为前提，逐步调整融资结构，以中长期与短期融资相结合，充分利用好直接融资平台，置换部分高成本间接融资，来满足公司转型时期的流动资金需求。

报告期末，公司合并资产负债表中长期借款和应付债券的余额分别为29,797万元和114,316.17万元，同比分别增加462.21%和64.14%，增长原因是公司调整融资结构，压降短期融资、增加长期融资所致。期末公司有息债务规模为29.33亿元，较期初增长14.68%，其中短期有息债务规模期末比期初下降19.96%。增加的有息债务主要用于满足转型时期生产经营所需的流动资金需求。报告期利息支出较上年增加4,149.12万元，对公司业绩产生较大影响。

长短期有息债务利息支出如下表： 单位：万元

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注：有息债务＝短期借款+其他流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款

公司通过置换短期债务，短期有息债务比重由上年的70.70%下降至49.34%，在一定程度上相对减少财务成本，同时也降低了短期偿债压力。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年4月28日