罗顿发展股份有限公司

公司代码：600209 公司简称：罗顿发展

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司于2016年1月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《〈罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉 及其摘要》等议案（详见公司临2016-004、005、006号），2016年3月15日上述事项经公司2015年年度股东大会审议通过（详见公司临2016-020号）,2016年3月23日，经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，公司向激励对象授予了股票期权。（详见公司临2016-022、023号）

2、公司因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年2月24日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2016年3月9日起预计停牌不超过一个月（详见公司临2016-018号）。由于相关工作尚未完成，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票自2016年4月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月（详见公司临2016-026号）。停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告，目前公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，公司与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，推动重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估和法律等方面工作，中介机构正在开展相关工作。

3、2015年11月8日，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海德稻集群文化创意产业（集团）

有限公司、北京德道教育科技有限公司和德稻（上海）资产管理有限公司共同签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。2015年12月15日，公司与上述四家公司签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议之补充协议》，根据上述协议和补充协议，公司将以自有资金对德稻（上海）资产管理有限公司投资5,000万元，占德稻（上海）资产管理有限公司注册资本的比例为47.62%。报告期内，公司对德稻（上海）资产管理有限公司投资1,500万元，截至2016年3月31日，公司实际投资额为5,000万元。

4、本公司控股子公司海南工程公司已与翊谋（上海）人才咨询有限公司签署了房地产买卖合同，将其位于上海市建筑面积为248.72平方米的商铺以800万元的价格转让给翊谋（上海）人才咨询有限公司。上述事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过（详见公司临2015-052、054号、临2016-012号）。报告期内公司收到上述房屋转让款400万元，截至2016年3月31日，公司已收到上述房屋转让款共计800万元，并办理了房屋产权过户手续。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、本公司控股股东--海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称"罗衡机电公司"）自2012年11月28日起承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任何与本公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与本公司主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予本公司针对该商业机会的优先选择权或者由本公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保本公司全体股东利益不受损害。该承诺正在严格履行中。

2、罗衡机电公司自2013年4月15日起承诺：若本公司参建的北京沙河高教园区住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失，罗衡机电公司愿意替本公司弥补和承担。该承诺正在严格履行中。

3、罗衡机电公司及其一致行动人自2015年8月25日起承诺：（1）在未来6个月内累计增持本公司股票的比例不低于本公司已发行总股本的0.28%（含0.28%）累计增持比例不超过本公司已发行总股本的 4.86%；（2）在增持计划实施期间及增持计划完成后的6个月内不减持其所持有的本公司股份。增持承诺已经于2016年2月18日履行完毕，增持计划完成后的6个月内不减持其持有的本公司股份的承诺正在严格履行中。

4、北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人自2016年2月18日起承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。该承诺正在严格履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因装饰工程业务和酒店经营业务亏损，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

公司名称 罗顿发展股份有限公司

法定代表人 高松

日期 2016-04-27

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-030号

罗顿发展股份有限公司

第六届董事会第十九次会议

（通讯表决方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

一、董事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2016年4月18日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2016年4月27日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下事项：

（一）同意《关于公司2016年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）同意《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事高松、李维回避表决。

同意公司再次申请继续停牌，本公司股票自2016年5月9日起继续停牌不超过1个月。

1、本次重大资产重组的具体内容

（1）本次筹划重大资产重组的基本情况

①公司股票自2016年2月24日起停牌，并于2016年3月9日进入重大资产重组程序。

②筹划重大资产重组背景及原因：近年来，公司的主营业务酒店经营及管理业务和装饰工程业务面临着激烈的市场竞争，公司盈利能力不强。为了加快推进公司产业转型，培育新的利润增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报，公司筹划此次资产重组。

③重组框架方案

经多方初步沟通，目前确定的交易对方初步确定为公司实际控制人及其关联方。交易方式为拟以发行股份和现金方式购买资产并配套募集资金，本次交易拟购买标的资产所处行业初步确定为金融服务类。

公司就相关交易框架及细节正与交易对方进行持续的论证和商榷，交易方案尚未最终确定。

（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

①推进重大资产重组所作的工作

自公司股票2016年2月24日停牌起，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，但尚未与交易对方签订意向协议，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及标的资产尽职调查、评估、审计和法律方面的工作，公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通中。

②已履行的信息披露义务

因筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，公司于2016年2月24日发布了《罗顿发展股份有限公司关于重大事项停牌公告》（编号：临2016-015号），公司股票自2016年2月24日开市起停牌；

2016年3月2日公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大事项继续停牌公告》（编号：临2016-016号）；

2016年3月9日公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2016-018号），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2016年3月9日起预计停牌不超过一个月；

2016年3月16日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-019号）；

2016年3月23日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-021号）；

2016年3月30日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-024号）；

2016年4月7日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-025号）；

2016年4月8日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016-026号），公司股票自2016年4月8日起预计继续停牌不超过1个月；

2016年4月14日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-027号）；

2016年4月21日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-028号）；

2016年4月28日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2016-029号）。

（3）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估和法律等工作正在进行当中，尚未最终完成，公司及有关交易各方仍需对重大资产重组方案进行商讨、论证和完善，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。

（4）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在披露重组预案前可能涉及行业主管机关及国有资产管理部门的预先审批。须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。

（5）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2016年5月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

（6）公司独立董事对公司重大资产重组继续停牌的意见

公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前认可并同意将上述议案提交公司本次会议审议，并就公司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下：

本次重大资产重组停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估和法律等工作正在进行当中，尚未最终完成，相关事项尚存在不确定性；为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月9日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

2、关联关系和关联董事回避表决情况

因高松董事长和李维董事系交易对方的董事，因此本次重大资产重组构成了关联交易，高松董事长和李维董事对本次董事会议案的表决予以了回避。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-031号

罗顿发展股份有限公司

2015年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每10股派发现金红利0.0172元（含税），即每股派发现金红利0.00172元（含税）

●扣税前每股现金红利0.00172元；自然人股东和证券投资基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额，每股实际派发现金红利为人民币0.00172元；合格境外机构投资者（“QFII”）股东，按10%税率代扣代缴所得税，税后每股现金红利为人民币0.00155元

●股权登记日：2016年5月9日

●除息日：2016年5月10日

●现金红利发放日：2016年5月10日

一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期

罗顿发展股份有限公司2015年度利润分配方案已经2016年3月15日召开的公司2015年年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登于2016年3月16日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

二、2015年度利润分配方案

1、发放年度：2015年度。

2、发放范围：截至2016年5月9日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的公司全体股东。

3、利润分配实施方案

按公司2015年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.0172元（含税），共计派发股利755,099.21元，占2015年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.01 %。

4、扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税有关问题的通知》（财税【2015】101 号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85号）的有关规定，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.00172元。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税，由中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.00155元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资本公司 A股股票（“沪

股通”），其现金红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税【2014】81号）执行，按照10%的税率代扣所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.00155元。

（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税,每股实际派发现金红利人民币0.00172元。

三、相关日期

1、股权登记日为：2016年5月9日

2、除息日为：2016年5月10日

3、现金股利发放日为：2016年5月10日

四、分派对象

截止2016年5月9日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、利润分配实施办法

1、公司股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）、海口国能投资发展有限公司、海口黄金海岸技术产业投资有限公司和海南大宇实业有限公司的现金红利由本公司直接发放。

2、对于其他股东的现金红利，公司委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金股利，未办理指定交易的股东股利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、有关咨询方法

联系部门：公司董秘办

联系地址：海南省海口市人民大道68号北12楼

电话：0898-66258868-801

传真：0898-66254868

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

●报备文件

罗顿发展股份有限公司2015年年度股东大会决议

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-032号

罗顿发展股份有限公司

2016年第一季度装饰工程

业务主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》要求，特公告公司2016年第一季度装饰工程业务主要经营数据如下：

一、主要经营情况

■

注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

二、已签订尚未执行的重大项目进展情况

公司目前无已签订尚未执行的重大项目。

本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2016年4月28日

2016年第一季度报告