万方城镇投资发展股份有限公司

(上接30版)

（2）担保一方应当在接到贷款一方的书面通知后，根据银行的要求按时提供有效担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向贷款一方发放贷款之日起五日内，贷款一方应当将贷款合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。

（3）贷款到期前如需展期，贷款一方应当提前15个工作日通知担保一方，担保一方无合理理由不得拒绝，未经担保一方书面同意办理展期手续的，担保一方不再承担保证责任。

（4）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

（5）具体担保金额、期限、范围以及担保人和贷款人的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。

（6）一方为另一方具体贷款担保的期限原则上不超过本协议规定的互保期限，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

（7）反担保：当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。

4、担保贷款使用范围

贷款须专款专用或者从事正当生产经营活动，或者用于支付其他合理费用，不得用于非法用途。

5、违约责任

（1）任何一方未按本协议约定给另一方提供信用担保，守约方有权终止本协议，同时违约方应当按照应担保金额的5%向守约方支付违约金。

（2）贷款一方若未能按期归还银行贷款本息，担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。

（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（4）任何一方或双方如遇不可抗力事件，应在十日内以书面形式通知对方。如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应承担赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。

（5）本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次互保对象是公司所属全资子公司，互保所贷资金将用于补充万方天润的项目开发资金，公司对其具有绝对控制权，与其互保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次互保有利于进一步提升双方的生产经营能力，加快项目开发进度，有效提升公司与万方天润的经营效益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，并发表独立意见如下：

1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

3、与万方天润的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。

综上所述，我们同意《关于与控股子公司签订<互保协议> 的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

■

截至目前，公司对外担保数额为：150,460.02万元，其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为150,392.52万元，占2015年度经审计净资产的728.30%（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议决议

2、互保协议

3、独立董事意见。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号: 2016-068

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司定于2016年5月20日（星期五）下午14：30时召开2015年度股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2015年度股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年5月20日（星期五）下午14：30 时；

2、网络投票时间：2016年5月19日-5月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日09:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00期间任意时间。

4、股权登记日：2016年5月13日（星期五）。

5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席会议对象：

（1）2016年5月13日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。

7、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

■

上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。

三、会议的登记方法：

1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

4、登记时间：2016年5月16日、17日上午9：00～下午17：30。

5、登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、通过深交所交易系统投票的程序：

（1）投票代码：360638

（2）投票简称：万方投票

（3）投票时间：2016年5月20日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B.在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。

■

C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日15：00，结束时间为2016年5月20日15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2016年5月19日15：00，结束时间为2016年5月20日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 郭子斌

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年四月二十九日

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2015年年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2015年度股东大会表决单》

万方城镇投资发展股份有限公司

2015年度股东大会表决单

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2016年 月 日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于2015年度内部控制自我评价的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司2015年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事对公司2015年度

利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润-3539.38万元，期末未分配利润-19,761.03万元。 根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配，因此公司2015度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

综上所述，我们同意公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该预案提交2015年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2015年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2016年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于续聘内部控制审计事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2016年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2016年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于

对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

（一）截止2015年12月31日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：

■

因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。

（二）截至2015年12月31日，公司对外提供担保情况如下：

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其中，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

截至报告期内，公司审批的对外担保共3笔，合计金额为158,866.52万元，期末余额为128,866.52万元。该3笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。

公司独立董事崔德文、张超、肖兴刚认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于预估2016年度公司日常关联交易的独立意见

作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《预估2016年度公司日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

万方源、万方集团在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2016年度公司日常关联交易的议案》的决议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于与控股子公司签订《互保协议》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》 的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第三十一次会议审议的《关于与控股子公司签订<互保协议>的预案》的相关材料进行了认真审阅后发表独立意见如下：

1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

3、与万方天润的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。

综上所述，我们同意《关于与控股子公司签订<互保协议> 的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事： 崔德文、张超、肖兴刚

二零一六年四月二十九日

万方城镇投资发展股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2015年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2015年度工作情况总结如下：

一、独立董事基本情况

2015年度内，参与发表独立意见的独立董事情况如下：

第七届董事会独立董事成员为：崔德文、王诚军、王国强、张超。

二、出席公司会议及投票情况

2015年度公司共召开董事会11次、股东大会2次，独立董事应出席董事会会议11次，实际出席11次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。2015年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

三、发表独立意见的情况

2015年度我们发表了如下独立意见：

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四、保护投资者权益方面所做的工作

2015年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。

我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

五、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

报告期内，第七届的四位独立董事积极出席相关会议，认真行使了职责，详细了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况；认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报；认真审议议案，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事：崔德文、王国强、王诚军、张超

二零一六年四月二十九日