国元证券股份有限公司
（上接38版）
为了贯彻落实公司2016年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2016年拟在总额度488,371万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2016年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
七、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
2015年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
公司在对外担保的管理上严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
八、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司已就开展外汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
九、关于高级管理人员变动的独立意见
本次聘任公司副总经理和董事会秘书提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅陈增宝先生、高胜清先生、何仕生先生、邢益福先生、易善兵先生、张培勇先生和蒋孝安先生的个人履历，任职资格符合担任上市公司副总经理和董事会秘书的条件；上述新聘人员均能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处于证券市场禁入处罚的情形，不存在损害中小股东权益的情形，我们同意聘任陈增宝先生、高胜清先生、何仕生先生、邢益福先生、易善兵先生、张培勇先生担任公司副总经理；同意聘任蒋孝安先生担任公司董事会秘书。
十、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法规，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的目的是为了降低公司的财务费用，符合维护公司发展利益的需要，我们同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项。
十一、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的独立意见
公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
独立董事：黄攸立
董建平
马有海
2016年4月30日
安徽中鼎密封件股份有限公司
《重大经营决策程序规则》修订对照表
（经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，待公司2015年年度股东大会审议）
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《重大经营决策程序规则》相关条款进行修订。具体修订请见下表：
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安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十九日
国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
使用闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。
根据公司披露的非公开发行募集资金使用计划，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
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二、募集资金专户余额及募集资金使用情况
截至2016年4月29日，公司募集资金专户余额情况如下：
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根据募集资金使用计划和募集资金使用管理规定，公司实施“补充流动资金项目”，已使用150,000,000元用于补充流动资金。
三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。
（二）品种
本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）购买额度
公司以最高金额不超过10亿元的闲置募集资金和最高金额不超过10亿元的自有资金购买上述银行理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。
（四）投资期限
自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。
（七）风险及风险控制措施
1、风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。
（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、审议程序及专项意见
1、公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
2、公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
3、公司独立董事出具了《关于第六届董事会第十三次会议中相关事项的独立意见》。
4、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项尚需取得公司股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保公司募投项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司使用不超过10亿元额度闲置募集资金以及不超过10亿元额度的自有资金进行现金管理，投资商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等得相关规定，尚需取得公司股东大会审议通过。
本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。
保荐代表人（签字）：
何光行 马 辉
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司关于安徽中鼎
密封件股份有限公司以募集资金
置换预先投入自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行募集资金使用计划，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
■
注：根据交易标的价格固定金额部分9,350万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年4月7日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100欧元兑671.42人民币元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决；若因为汇率变动等客观因素使得上述收购WEGU Holding 100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。
三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
截至2016年4月29日，公司“收购WEGU Holding100%的股权”项目收购价款已由公司以自筹资金支付并完成股权交割事宜。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中“收购WEGU Holding 100%的股权”的实际投资金额为60,927.41万元（9,350万欧元），与承诺募集资金投资额62,777.78万元相差1,850.37万元。根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划，上述差额部分1,850.37万元可用于补充流动资金。
2016年4月29日，公司召开第六届第十三次董事会，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本次拟置换前期以自筹资金投入的用于收购WEGU Holding 100%的股权项目资金60,927.41万元。
2016年4月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司“收购WEGU Holding 100%的股权”项目自有资金预先投入情况进行了专项审核出具了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2016]1337号）。
四、募集资金置换先期投入的实施及履行的审议程序
1、公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本次拟置换金额60,927.41万元。
2、公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。
3、公司独立董事出具了《关于第六届董事会第十三次会议中相关事项的独立意见》，对上述使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意中鼎股份实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。
保荐代表人（签字）：
何光行 马 辉
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
内部控制审计报告
安徽中鼎密封件股份有限公司
会审字[2016]1338号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
会审字[2016]1338号
安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中鼎股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中鼎股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年四月二十九日
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告
安徽中鼎密封件股份有限公司
会专字[2016]1337号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
会专字[2016]1337号
安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）管理层编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中鼎股份为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定编制《安徽中鼎密封件股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》是中鼎股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中鼎股份管理层编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年四月二十九日
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象配售的方式，非公开发行人民币普通股股票99,202,025股，每股发行价格为人民币19.75元。截至2016年4月19日止，本公司实际已向财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司7名特定投资者非公开发行人民币普通股股票99,202,025股，募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，扣除各项发行费用合计人民币42,464,799.88元后，实际募集资金净额为人民币1,916,775,193.87元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]2806号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、非公开发行股票预案承诺募集资金投资项目情况
本公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
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*1：根据交易标的价格固定金额部分9,350万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年4月7日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100欧元兑671.42人民币元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决；若因为汇率变动等客观因素使得上述收购WEGU Holding 100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2016年4月29日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中“收购WEGU Holding 100%的股权”的实际投资金额为60,927.41万元（9,350万欧元），具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划，因汇率变动因素使得收购WEGU Holding 100%的股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金金额而产生的差额部分，用于补充流动资金的金额为1,850.37万元。
安徽中鼎密封件股份有限公司
二○一六年四月二十九日
