山东新华医疗器械股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗 编号：临２０１６－０３０
山东新华医疗器械股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议，于２０１６年４月２２日以书面方式发出临时会议通知，并于２０１６年４月２８日在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长赵毅新女士主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司撤回２０１５年非公开发行股票申请文件的议案》
考虑到目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，通过与发行对象、保荐机构等多方面反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事宜，并会同保荐机构办理向中国证监会申请撤回２０１５年非公开发行股票申请文件事宜。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
（二）审议通过《关于与２０１５年非公开发行股票的认购对象签订＜股份认购协议之终止协议＞的议案》
经协商，山东能源医疗健康投资有限公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）退出公司２０１５年非公开发行股份，上述８名认购对象分别与公司签订了《股份认购协议之终止协议》。
山东能源医疗健康投资有限公司及山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划为公司关联方，本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、辛生业、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由赵斌、高秀华、孟凡鑫等３名非关联董事进行表决。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（三）审议通过《关于终止新华医疗第一期员工持股计划的议案》
由于市场环境、监管政策等情况发生变化，综合考虑公司经营情况、资本市场环境等因素，为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和广大员工的利益，经职工代表大会审议通过，公司决定终止本次第一期员工持股计划事项，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。
本议案涉及关联交易，关联董事赵毅新、许尚峰、赵勇、季跃相、杨兆旭依法应当回避表决，由辛生业、赵斌、高秀华、孟凡鑫等４名非关联董事进行表决。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（Ａ股）的所有条件。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
同意该议案提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事辛生业回避表决，由其他非关联董事进行表决。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
１．本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
２．发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
３．发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即２０１６年４月３０日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于２３．７９元／股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
４．发行数量
本次非公开发行数量不超过９１，０４６，６５８股（含本数），募集资金总额不超过２１６，６００万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于１０２，７００万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
５．发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过１０名，包括山能医疗健康以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权
６．募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过２１６，６００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
■
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
７．限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。山能医疗健康本次认购的股份自上市之日起３６个月内不得转让。其余不超过９名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的Ａ股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
８．上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
９．本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
１０．本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自２０１６年第二次临时股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事辛生业回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
有关《山东新华医疗器械股份有限公司２０１６年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告＞的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于签订附条件生效的＜山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事辛生业回避表决，由其他非关联董事进行表决。
公司与山东能源医疗健康投资有限公司签订附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议》。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事辛生业回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票的认购对象山东能源医疗健康投资有限公司为公司的关联法人，构成与公司的关联交易。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事辛生业回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本次发行前，公司控股股东山能集团控制上市公司１１，６９４．７６万股股份，占总股本的比例为２８．７７％。假设按本次非公开发行底价计算最多发行股票９１，０４６，６５８股、山能医疗健康按认购１０．２７亿元金额计算认购４３，１６９，３９８股计算，本次非公开发行完成后，山能集团将新增控制上市公司４３，１６９，３９８股股份，将合计控制上市公司１６，０１１．７０万股，占上市公司总股本的３２．１９％。
根据《上市公司收购管理办法》，收购方所持上市公司股份达到３０％时，若要继续增持，应当进行要约收购，但若经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺 ３ 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，可免于发出提交豁免要约的申请。山能集团拟免于提交豁免申请，特提请股东大会批准山能集团免于发出股份收购要约。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
１、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
２、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
３、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的法律、法规及规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但法律、法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
４、根据公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、相关市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
５、本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
６、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；
７、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
８、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
９、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开２０１６第二次临时股东大会的议案》
公司将于２０１６年５月１６日召开２０１６年第二次临时股东大会。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
２０１６年４月３０日
证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗 编号：临２０１６－０３１
山东新华医疗器械股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第八届监事会第十一次会议于２０１６年４月２２日以书面方式通知全体监事，并于２０１６年４月２８日在公司三楼会议室召开临时会议。会议应参加监事３人，实际参加监事３人，会议由监事会主席王克旭主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司撤回２０１５年非公开发行股票申请文件的议案》
考虑到目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，通过与发行对象、保荐机构等多方面反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事宜，并授权董事会会同保荐机构办理向中国证监会申请撤回２０１５年非公开发行股票申请文件事宜。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（二）审议通过《关于与２０１５年非公开发行股票的认购对象签订＜股份认购协议之终止协议＞的议案》
经协商，山东能源医疗健康投资有限公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）退出公司２０１５年非公开发行股份，上述８名认购对象分别与公司签订了《股份认购协议之终止协议》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（三）审议通过《关于终止新华医疗第一期员工持股计划的议案》
由于市场环境、监管政策等情况发生变化，综合考虑公司经营情况、资本市场环境等因素，为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和广大员工的利益，经职工代表大会审议通过，公司决定终止本次第一期员工持股计划事项，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（Ａ股）的所有条件。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
１．本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
２．发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
３．发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即２０１６年４月３０日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于２３．７９元／股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
４．发行数量
本次非公开发行数量不超过９１，０４６，６５８股（含本数），募集资金总额不超过２１６，６００万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于１０２，７００万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
５．发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过１０名，包括山能医疗健康以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
６．募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过２１６，６００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
■
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
７．限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。山能医疗健康本次认购的股份自上市之日起３６个月内不得转让。其余不超过９名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的Ａ股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
８．上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
９．本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
１０．本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自２０１６年第二次临时股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
（六）审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（七）审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（八）审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告＞的议案》
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（九）审议通过《关于签订附条件生效的＜山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议＞的议案》
公司与山东能源医疗健康投资有限公司签订附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（十）审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象山东能源医疗健康投资有限公司为公司的关联法人，构成与公司的关联交易。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准山能集团免于发出股份收购要约的议案》
本次发行前，公司控股股东山能集团控制上市公司１１，６９４．７６万股股份，占总股本的比例为２８．７７％。假设按本次非公开发行底价计算最多发行股票９１，０４６，６５８股、山能医疗健康按认购１０．２７亿元金额计算认购４３，１６９，３９８股计算，本次非公开发行完成后，山能集团将新增控制上市公司４３，１６９，３９８股股份，将合计控制上市公司１６，０１１．７０万股，占上市公司总股本的３２．１９％。
根据《上市公司收购管理办法》，收购方所持上市公司股份达到３０％时，若要继续增持，应当进行要约收购，但若经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺 ３ 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，可免于发出提交豁免要约的申请。山能集团拟免于提交豁免申请，特提请股东大会批准山能集团免于发出股份收购要约。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
（十二）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
２０１６年４月３０日
证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗编号：临２０１６－０３２
山东新华医疗器械股份有限公司
关于撤回公司２０１５年非公开发行
股票申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
公司于２０１６年４月２８日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司撤回２０１５年非公开发行股票申请文件的议案》，决定终止公司第八届董事会第十八次会议审议通过的非公开发行股票（以下简称“前次非公开发行”）相关事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回前次非公开发行申报材料。有关情况如下：
一、关于公司前次非公开发行的基本情况
公司于２０１５年１１月３日召开第八届董事会第十八次会议、２０１５年１２月８日召开２０１５年第二次临时股东大会审议通过了公司前次非公开发行有关事宜。公司拟以２６．１４元／股的价格向山东能源医疗健康投资有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）共８名投资者合计发行不超过１１２，３１８，２８４股股份，募集资金总额不超过２９３，６００万元。
２０１６年１月１３日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１５３８１４号）；２０１６年２月１６日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５３８１４号）。２０１６年３月１０日，公司向中国证监会申请延期提交反馈意见回复，并拟于不超过 ２０１６年 ５月 ６日前将反馈意见书面回复材料报送中国证监会。
二、公司撤回前次非公开发行股票申请的主要原因及相关决策程序
自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案。公司决定终止前次非公开发行，并向中国证监会申请撤回公司前次非公开发行的申请材料。公司终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司已与参与前次非公开发行的８名特定投资者分别签署了《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协议》。
公司于２０１６年４月２８日召开了第八届董事会第二十六次会议，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司撤回２０１５年非公开发行股票申请文件的议案》。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二○一六年四月三十日
证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗公告编号：２０１６－０３３
山东新华医疗器械股份有限公司
关于与２０１５年度非公开发行认购对象
签订股份认购协议之终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于２０１６ 年４月２８日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于与２０１５年非公开发行股票的认购对象签订＜股份认购协议之终止协议＞的议案》。具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
２０１５年１１月３日，公司分别与山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）签订了附条件生效的《股份认购协议》；２０１５年１１月１８日，公司与上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）签订了《股份认购协议之补充协议》；２０１５年１２月３日，公司与山东能源医疗健康投资有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。
２０１６年４月２８日，公司分别与山东能源医疗健康投资有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）签订了《股份认购协议之终止协议》，上述发行对象放弃认购本次非公开发行股份。上述《股份认购协议之终止协议》经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
二、与认购对象签订的《股份认购协议之终止协议》的主要内容
２０１６年４月２８日，公司与上述参与公司２０１５年度非公开发行股份的认购对象签订《股份认购协议之终止协议》，主要内容如下：
１、双方一致同意，认购方不再按照原《股份认购协议》的约定参与本次认购，公司同意接受认购方按本终止协议的约定退出认购本次非公开发行的股份。
２、双方一致同意，自本协议生效之日起，《股份认购协议》即刻终止，《股份认购协议》不再对双方具有法律约束力，且任何一方无需再向对方履行《股份认购协议》项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，双方确认不存在其他与《股份认购协议》相关的任何未结事项或债权债务。
３、双方确认，双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
三、备查文件
１、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
２、与认购对象签订的《股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
２０１６年４月３０日
证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗公告编号：２０１６－０３４
山东新华医疗器械股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于２０１６ 年４月２８日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于签订附条件生效的＜山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议＞的议案》。具体情况如下：
一、合同签订的基本情况
新华医疗拟向特定对象非公开发行股份募集资金总额不超过２１．６６亿元，山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）拟以不低于１０．２７亿元现金参与新华医疗本次非公开发行股份的认购，实际认购股份数量＝实际认购金额／认购价格。
二、山能医疗健康基本情况介绍
山能医疗健康的基本情况详见公司同日披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
三、合同主要内容
（一）协议主体
发行人：新华医疗
认购人：山能医疗健康
（二）股份认购
１、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
２、定价基准日
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第二十六次会议决议公告日，即２０１６年４月３０日。
３、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２３．７９元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
４、认购金额及股份数量
乙方以不低于１０．２７亿元（含本数）现金认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购数量＝实际认购金额／认购价格。对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。
５、锁定期
乙方承诺本次认购的股份自上市之日起３６个月内不得转让。乙方应依法按照发行人要求就本次认购股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股份锁定事宜。
６、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
１、本协议生效后，发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）将向认购方发出缴款通知。认购方应在收到该缴款通知之日起３个工作日内将全部总认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
２、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告。
３、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购人应积极配合发行人的股份登记工作。
４、如认购方未能在缴款期限内足额交付认购价款，则视为认购方自动放弃标的股份的全部认购权，发行人有权另行处理该等全部标的股份。认购方须按照本协议规定承担违约责任。
（四）保证
１、发行人的声明和保证
发行人向认购方保证，以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没有误导：
（１）发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；
（２）发行人有完全的权力和授权签署本协议；
（３）本协议的签署和履行没有且将来不会（ｉ）违反发行人应遵守或对其有约束力的适用法律，或者（ｉｉ）就发行人的组织文件或任何以发行人为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；
（４）本协议已由发行人适当签署。除尚待获得发行人董事会及股东大会批准外，发行人签署本协议已经发行人采取所有必要的内部行为进行适当授权；
（５）发行人所有公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求。
２、认购方的声明和保证
认购方向发行人保证，下列每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没有误导：
（１）认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的公司；
（２）认购方有完全的权力和授权签署本协议；
（３）认购方保证其认购本次发行的股票而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备；
（４）认购方保证以自有资金或合法筹集的资金认购发行人本次发行的股份，认购方最终出资不存在分级收益等结构化安排；
（５）认购方承诺其控股股东山东能源集团有限公司以其自有资金向认购方提供不少于１０．２７亿元的借款，确保认购方具有足够资金实力认购发行人本次非公开发行的股票。
（６）认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；
（７）认购方订立和履行本协议没有且将来不会 （ｉ） 违反认购方应遵守或受约束的适用法律，或 （ｉｉ） 就认购方的组织文件或任何以认购方为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；
（８）认购方应按照本协议的约定支付标的股份全部认购价款。
（五）双方的义务和责任
１、发行人的义务和责任
（１）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，将本次非公开发行的方案及其他与本次非公开发行相关的事项提交股东大会审议；
（２）就本次非公开发行，发行人负责向中国证监会等主管部门报请审批、核准的相关手续；
（３）在本次非公开发行取得中国证监会核准后，尽快按照本协议约定向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定办理标的股份的登记手续；
（４）本次发行的募集资金使用系发行人根据自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据本次非公开发行的审批及市场等因素产生调整，该等调整并不构成发行人对本协议的违反；
（５）根据法律法规及证券交易所的有关规定，及时进行信息披露。
２、认购人的义务和责任
（１）按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
（２）全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
（３）确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
（４）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
（５）保证用于认购本次发行股份的资金不存在结构化融资，与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。
（六）本协议的生效及终止
１、生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
（１）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；
（３）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
２、协议的终止
（１）双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。
（２）如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。
（３）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（ｉ）无法补救；或 （ｉｉ）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于１０个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
（七）保密
１、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
（１）本协议的存在；
（２）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（３）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
２、本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（１）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务且认购方应对认购方的前述人员违反保密义务产生的后果承担连带责任；
（２）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（３）按法律和／或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。
３、本第七条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（八）违约责任
１、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
２、尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于认购方全部应认购金额１５％的违约金。
３、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（１）发行人董事会通过；（２）发行人股东大会通过；或（３）中国证监会核准，不构成发行人违约。
４、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起２日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。
（九）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（十）适用法律及争议解决
１、本协议的签署、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律。
２、协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起３０日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京市进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。
（十一）其他
１、本协议的任何补充、变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
２、未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
３、本协议一式六份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
四、备查文件
１、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
２、新华医疗非公开发行Ａ股股票预案；
３、与认购对象签订的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议》。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
２０１６年４月３０日
证券代码：６００５８７ 证券简称： 新华医疗 公告编号：２０１６－０３５
山东新华医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对２０１６年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
１、假设本次非公开发行于２０１６年６月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
２、公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了２０１５年度分红方案，以现金方式分配２，８４５．００万元现金（含税），假设该分红方案能获得股东大会审议通过，并在２０１６年６月底前实施完毕；
３、本次非公开发行股票的发行价格为２３．７９元／股，本次非公开发行数量为９１，０４６，６５８股，募集资金总额为２１６，６００万元，不考虑扣除发行费用的影响；
４、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
５、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本４０６，４２８，０９１股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
６、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
７、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
８、假设公司２０１６年业绩与２０１５年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对２０１６年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：（１）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１６年盈利情况的观点，亦不代表公司对２０１６年经营情况及趋势的判断。
（２）公司对２０１６年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（３）每股收益金额按《企业会计准则第３４号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定进行了调整计算。
（４）全面摊薄每股收益＝本年度利润／本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率＝本年度利润／本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性
１、把握健康产业发展机遇，加快实施公司发展战略
近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。此外，国内医疗服务市场逐步开放，使国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快，综合因素导致医疗器械市场需求的快速增加。
从政策面来看，卫生部发布的《健康中国２０２０战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出１００亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。
同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，２０１３年９月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》加速了传统医疗服务体系的重塑进程，在政策的强势推动下，社会资本和医院资源的优势互补，将对传统的医疗服务市场产生深远的影响。
近年来，公司抓住医疗服务行业改革的机遇，通过收购、投资建设医院资产和血液透析中心，加快了对产业链下游医疗服务市场的布局，并已确立了医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务板块。未来，公司将继续加快自主创新加并购整合的速度，通过内生与外延并进的方式实现快速增长。
２、拥有成熟的研发体系，为公司健康产业相关业务发展提供有力支撑
公司经过多年的探索和积累，逐步建立起长期、中期及现有产品改进为目标的“三级研发体系”；通过利用外部资源实现研发目标的技术合作创新体系；以新技术学习引进为目标的技术创新培育体系。三大创新体系相互协同、合理衔接，为公司健康产业相关产品研发和产业化进程的加快提供了强有力的技术支撑。
３、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年新华医疗业务规模迅速扩大，实现了业绩的高速增长。２０１３年至２０１５年的营业收入分别为４１．９４亿元、６２．８３亿元和７５．５４亿元，３年复合增长率达到３５．５２％。随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入。同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，２０１４年末和２０１５年末，新华医疗的资产负债率分别为５７．２１％和５９．６１％，远远高于同行业２６．７４％和３１．２９％（２０１５年以截至２０１６年４月２８日披露了年报的同行业上市公司统计计算）的加权平均水平。
未来，公司将继续保持在医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块的研发投入力度和外延进程。
（二）本次非公开发行股票的合理性
１、适应市场发展需要，实现产品技术升级
公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、ｘ射线诊断产品、医用环保设备等，经过不断的培育和积累，公司已发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业。为了持续保持公司在行业内的领先地位，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设及升级改造项目等，以适应医疗器械行业发展的趋势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。
２、加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局
在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下，结合人口老龄化，消费水平升级等内动力促进下，近年来，公司加快整合力度，布局医疗服务领域，截至目前，公司通过外延收购和自建的方式已经拥有了１８家医院，实现了在医疗服务市场的初步布局。
在行业内生特性和外部环境共同作用下，多元化发展将成为公司所在行业的发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想。因此，公司将继续通过自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局，率先积极进行整合扩张，致力成为国内健康产业的领先企业。
３、提升资本实力、改善财务状况、满足营运资金需求
最近两年，公司的资产负债率均在５０％以上，２０１４年末、２０１５年末，新华医疗的资产负债率分别为５７．２１％和５９．６１％，远远高于同行业２６．７４％和３１．２９％（２０１５年以截至２０１６年４月２８日披露了年报的同行业上市公司统计计算）的加权平均水平，因此公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将下降为４８．８４％，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
同时，公司拟通过本次非公开发行股票壮大资金实力，为发展公司三大业务板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
１、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金扣除发行费用后用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设及升级改造项目，同时补充流动资金，募投项目顺利投产后将实现对原有产品线的扩充和产品结构升级，系公司为增强医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务竞争力实施的重大举措。
公司本次募投项目的实施有顺应了医疗器械行业发展的趋势，为公司产品结构升级，加快主业发展，提高企业市场竞争力，提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
２、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注医疗健康产业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，实现在大健康产业的稳健发展。公司将充分发挥现有的行业经验，技术和产品优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，卫生部发布的《健康中国２０２０战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出１００亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快产品结构调整，扩大经营规模
目前，公司主营业务集中在医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将加大对研发中试、产业化项目和医疗服务项目的投入力度，加快公司的产品结构调整，提高公司的综合竞争力水平，保障公司长期健康发展。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３ 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
(下转45版)
