上海姚记扑克股份有限公司

（上接62版）

姚记销售：截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为101,165,860.41元，负债总额为73,855,730.49元，净资产为27,310,129.92元，净利润为795,513.55元，资产负债率为73%。

2、担保的目的和必要性

为了促进子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

3、资信情况

姚记销售的信用状况良好。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，截至2016年4月29日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司经审批的累计担保额度为人民币1.67亿元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的15.98%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-050

上海姚记扑克股份有限公司关于租赁厂房

给关联方等相关事项的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

根据公司第三届董事会十八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）与中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）、仇黎明签订了《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，约定以3,069万元的价格将启东姚记已持有的中德索罗门31%的股权转让给出售方仇黎明先生，将中德索罗门所欠启东姚记7,500万元借款中的46,505,000元的归还方式变更为，由中德索罗门对索罗门实业(天津)有限公司（以下简称“索罗门实业”）进行资产及债权债务重组后，将其所持索罗门实业100%的股权转让予启东姚记，且索罗门实业将其资产和债权债务重组后对索罗门自行车(天津)有限公司（以下简称“天津索罗门”）的保留负债4,268,139.16元中2,083,777.20元无偿转让给启东姚记，以抵偿中德索罗门所欠启东姚记7500万元借款中的剩余2,083,777.20元（上述资金与7,500万之间的差额26,411,222.80元中德索罗门已通过现金方式归还给启东姚记），具体详见2016年1月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告（公告2015-106号）。为了促进中德索罗门业务的发展，根据其实际需求，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，同意启东姚记将完成收购的索罗门实业所拥有的位于天津市武清区陈咀镇梅石公路（陈咀镇段）494号的土地及其上房屋租赁给中德索罗门全资子公司天津索罗门用于生产使用，同意授权启东姚记、索罗门实业与中德索罗门、天津索罗门签署《房地产租赁合同》（以下简称“租赁合同”）。

2、关联关系

启东姚记目前持有中德索罗门19.5%的股权，故中德索罗门由公司控股公司变更为参股公司，同时由于公司董事及高级管理人员姚朔斌、姚硕榆担任了中德索罗门的董事，而天津索罗门为中德索罗门的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，中德索罗门、天津索罗门为公司的关联方，本次租赁事项构成了关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方介绍

名称：中德索罗门自行车（北京）有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）6幢1层020室

法定代表人：陈述芳

注册资本：2,020.2万元

经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用品、化妆品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截至2016年3月31日，中德索罗门总资产为12,531.25万元，净资产为 54,60.91万元，营业收入 2147.93万元，净利润 -130.22万元。

名称：索罗门自行车(天津)有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市北辰区双口镇后丁庄村西

法定代表人：陈述芳

注册资本：伍仟伍佰万元人民币

经营范围：自行车、电动自行车设计、加工、制造、销售；建筑材料、五金交电、日用百货、化妆品、服装、电子产品、计算机及软件批发兼零售；展览展示服务；会议服务；商务信息咨询；从事广告业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；普通货运；自行车、电动自行车车架制造、金属表面处理（电镀除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截至2016年3月31日，天津索罗门总资产为7,773.02 万元，净资产为 6,353.08 万元，营业收入 2,058.91 万元，净利润 242.08 万元。

三、关联交易标的基本情况

索罗门实业租赁给天津索罗门的房地产位于天津市武清区陈咀镇梅石公路（陈咀镇段）494号的土地及其上房屋，该租赁房地产的土地使用权面积共计40,000平方米，其上房屋的建筑面积共计26,635.86平方米。

索罗门实业持有该租赁房地产之土地使用权证及房屋所有权证(房地产权证号为: 津字第122021522912号)。该租赁房地产上未设定抵押、担保或其他任何第三方权益。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的租金价格是参考房地产所在地周边的市场价格，以及结合房地产有关折旧、摊销、税费等成本测算，经双方协商一致后确认，定价客观、公允。

五、关联交易协议的主要内容

1、各方同意，于启东姚记收购索罗门实业股权的转让手续办理完毕之日起五年内，中德索罗门有权自启东姚记处回购索罗门实业100%的股权；且为更为充分、有效地利用索罗门实业所有的土地、厂房，各方协商一致后同意，由索罗门实业将其所拥有土地、厂房等租赁予天津索罗门供其使用。

2、租赁期限：房地产租赁期自2015年12月1日至2025年11月30日，共计10年。（启东姚记以2015年11月30日为审计基准日收购索罗门实业，故租赁期限从2015年12月1日起计算）

3、租金及支付方式：

租金：自2015年12月1日至2017年11月30日，该租赁房地产的年租金总额为人民币贰佰玖拾叁万元（￥2,930,000元）；自2017年12月1日至2020年11月30日，该租赁房地产的年租金根据市场实际情况重新确定，但最低不应低于贰佰玖拾叁万元（￥2,930,000元）；自2020年12月1日至2021年11月30日的年租金总额分别比上年租金总额增长3%。

支付方式：天津索罗门向索罗门实业支付的租金采用年付制，以一年为一个付款周期。首期租金应于2016年11月30日前一次性付清，之后的各期租金支付日期为每年11月30日。

4、回购事项：

●各方确认并同意，除另有约定外，租赁合同签署生效后5年内，启东姚记不得以任何形式向除中德索罗门以外的第三方出售、转让其所持索罗门实业100%的股权。

●各方确认并同意，于中德索罗门将其所持索罗门实业100%股权转让启东姚记的股权转让手续办理完毕之日起五年内，中德索罗门有权以48,588,777.20元的价格自启东姚记处回购索罗门实业100%的股权。自中德索罗门将其所持甲方100%股权转让予启东姚记的股权转让手续办理完毕之日起五年内，中德索罗门未实施回购的，启东姚记可自由处置其所持索罗门实业100%的股权，若有需要，各方应予以配合。

●为促使中德索罗门尽早回购索罗门实业100%的股权，各方确认并同意，若中德索罗门于2015年12月1日起两年内回购启东姚记所持索罗门实业100%的股权，则索罗门实业在被启东姚记收购之日(2015年12月1日)起至回购日期间涉及的固定资产折旧、土地使用权摊销费用可由中德索罗门在其应向启东姚记支付的股权回购款中予以抵扣（固定资产折旧、土地使用权摊销政策以2015年11月30日审计报告所采用的会计政策为准）。

（上述回购事项，将在实际发生时根据实际情况另行履行审议程序，并以最终签订的股权回购协议为准）

五、其他与该关联方涉及的关联交易

公司经2015年第一次总经理办公会审议通过，购买了位于北京昌平区建材城西路87号3号楼5层501、502、503、505、506、507、508共计7个单元632.94平米商品房用于办公，总计房价为9,399,159元。为了促进中德索罗门的发展，经公司2015年第二次总经理办公会审议通过，公司同意将上述房屋租赁给中德索罗门办公使用，定价遵循中德索罗门原区域租赁价格结合周边市场情况确定为月租金51,585元，租赁期限自2015年3月1日至2018年2月28日，共计3年，由于目前中德索罗门变更为公司的关联方，故该交易变更为关联交易。

六、关联交易的目的和对公司的影响

上述租赁事项主要为促进公司投资的中德索罗门的发展，更好的为公司带来投资回报，同时避免了公司资产的闲置，通过租赁可为公司带来相关租金收益，公司与关联方交易公允，定价遵循了市场定价原则，客观、公允，没有损害上市公司利益。

该关联方与公司没有发生除上述租赁事项之外的其他关联交易。

七、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

经公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次涉及租赁的关联交易有利于促进公司投资项目的发展，有利于公司获得相对稳定的租金收入；该项关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的租金价格依据市场及有关成本的测算，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

八、备查文件目录

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、相关租赁协议。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2016年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-052

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，现将本次年度股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月24日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2016年5月23日-2015年5月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月24日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月23日下午15:00至2016年5月24日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2016年5月17日（星期二）

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

二、出席会议对象：

1、、截至2016年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》

5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司聘请2016年度会计师事务所的议案》

7、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

8、《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

9、《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》

10、《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

11、《关于租赁厂房给关联方等相关事项的关联交易议案》

会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记扑克股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。上述议案中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2015年度股东大会决议公告中单独列示。

四、现场会议登记方法：

1、登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间： 2016年5月19日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。

3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月24日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3）股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362605；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:

A、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）确认投票委托完成。

4）计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的操作流程

1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海姚记扑克股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月23日下午15∶00至2016年5月24日下午15∶00间的任意时间。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵

地 址：上海市嘉定区曹安路4218号

邮 编：201804

联系电话：021-69595008

传 真：021-69595008

2、与会股东食宿费和交通费自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

2、公司第三届监事会第十三次会议决议

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2016年4月29日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

■

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：2015年 月 日

委托书有效期：自签署日至本次股东大会结束

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2016- 053

上海姚记扑克股份有限公司

关于举行2015年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月5日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：总经理姚朔斌先生、财务总监唐霞芝女士、董事会秘书浦冬婵女士、独立董事阮永平先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-054

上海姚记扑克股份有限公司关于收到中国

证监会行政许可申请受理通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160741号）。

中国证监会依法对公司提交的《上海姚记扑克股份有限公司发行股份购买资 产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式， 决定对该行政许可申请予以受理。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-055

上海姚记扑克股份有限公司

关于子公司完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第三届董事会十八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）与中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）、仇黎明签订了《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，约定以3,069万元的价格将启东姚记已持有的中德索罗门31%的股权转让给出售方仇黎明先生，将中德索罗门所欠启东姚记7,500万元借款中的46,505,000元的归还方式变更为，由中德索罗门对索罗门实业(天津)有限公司（以下简称“索罗门实业”）进行资产及债权债务重组后，将其所持索罗门实业100%的股权转让予启东姚记，且索罗门实业将其资产和债权债务重组后对索罗门自行车(天津)有限公司（以下简称“天津索罗门”）的保留负债4,268,139.16元中2,083,777.20元无偿转让给启东姚记，以抵偿中德索罗门所欠启东姚记7500万元借款中的剩余2,083,777.20元（上述资金与7,500万之间的差额26,411,222.80元中德索罗门已通过现金方式归还给启东姚记），具体详见2016年1月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告（公告2015-106号）。

近日，索罗门实业的工商变更登记手续已经完成，并领取了新的《营业执照》，具体信息如下：

名称：索罗门实业（天津）有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市武清区陈咀镇梅石公路494号

法定代表人：邱锦波

注册资本：伍仟万元人民币

经营范围：金属制品制造、销售，机械设备技术开发、转让，自行车设计、制造、销售，建筑材料、五金产品、计算机及软件批发兼零售，会议服务，商务信息咨询，货物进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日