中化国际（控股）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张增根、主管会计工作负责人覃衡德及会计机构负责人（会计主管人员）秦晋克保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

（1）资产负债表主要变动项目

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（2）利润表主要变动项目

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（3）现金流量表主要变动项目

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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注1：中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）与中化国际于2004年12月10日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。3、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。4、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。5、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

注2：根据2008年11月中化国际进一步增持江山股份时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：“本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。”

注3：根据2007年5月和2008年11月中化国际收购及进一步增持南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。

注4：中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）于2009年6月24日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。3、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。4、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。5、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

注5：为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于2009年6月24日向中化国际出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：1、中化股份将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。中化股份承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。2、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立

注6：中化股份于2013年1月向本公司出具《关于确保中化国际在财务公司存款资金安全的承诺函》，并作出以下承诺：“根据证券监管部门的要求，中国中化股份有限公司将继续充分尊重中化国际的经营自主权，不干预中化国际的日常商业运作，并承诺在必要的时候采取积极有效措施，确保中化国际在中化集团财务有限责任公司存款的资金安全。”

注7：2013年11月，中化股份认购本公司非公开发行股份时承诺：认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计上市流通时间为2016年11月29日

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中化国际（控股）股份有限公司

法定代表人 张增根

日期 2016-04-29

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2016－020

中化国际（控股）股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议

决议公告

【特别提示】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2016年4月29日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、 同意公司2016年第一季度报告全文及摘要

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、同意《关于收购Emerald公司PANIT业务100%股权的议案》

同意控股子公司江苏圣奥化学科技有限公司在美国设立全资子公司Sciesen America Corp.（圣奥化学美国有限公司，暂定名，最终以登记机关核准为准）并拟以1.146亿美元收购P Acquisition Co.（暂定名，最终以登记机关核准为准）100%的股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于2016年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016－021公告。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2016年4月30日

股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2016－021

中化国际（控股）股份有限公司

关于控股子公司收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）同意控股子公司江苏圣奥化学科技有限公司（以下简称“江苏圣奥”）联合浙江龙盛集团股份有限公司收购Emerald Performance Materials LLC（以下简称“Emerald公司”）旗下的特殊化学品等业务资产。

●中化国际同意江苏圣奥在美国设立全资子公司Sciesen America Corp.（圣奥化学美国有限公司，暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“Sciesen”）并拟以1.146亿美元收购P Acquisition Co.（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“PANIT”）100%的股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会以及美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核。

一、交易概述

（一）本公司控股子公司江苏圣奥联合浙江龙盛集团股份有限公司控股子公司Dystar L.P.（德司达美国公司，以下简称“德司达美国”）收购Emerald公司旗下橡胶化学品及丁腈胶乳等业务资产。交易结构和流程主要包括：

1、德司达美国拟在美国设立两家全资子公司S Acquisition Co.（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“Specialty”）和PANIT公司，其中Specialty公司收购Emerald公司出售的特殊化学品业务，PANIT公司以1.146亿美元的价格收购Emerald公司出售的橡胶化学品及丁腈胶乳业务。

2、江苏圣奥拟在美国设立新公司Sciesen公司，Sciesen公司以1.146亿美元收购德司达美国持有的PANIT公司100%股份。

（二）公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购Emerald公司PANIT业务100%股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议；

（三）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易尚需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会以及美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）德司达美国情况介绍

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（二）收购方情况介绍

Sciesen公司是本次交易的收购方，是江苏圣奥为本次交易拟在美国设立的全资子公司，注册资本金拟为5000万美元。

三、交易标的基本情况

（一）PANIT公司

1、基本情况

PANIT公司是德司达美国2016年在特拉华州(Delaware)新设立的公司，主要为了收购Emerald公司旗下橡胶化学品和丁腈胶乳业务。

PANIT公司主要业务包括橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务，在美国有两家工厂，总产能近6万吨，主要产品促进剂NS、防老剂TMQ和特种丁腈胶乳产品均为北美最大的生产供应商。

2、股权结构

德司达美国持有PANIT公司100%的股权。

3、其他信息

本次交易标的公司相关股权产权清晰，不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。

（二）公司财务数据（参照Emerald公司旗下橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务的财务数据）

单位：百万美元，财年截止12月31日

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注：1、EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销

2、资产净额较低的原因系：2014年和2015年合并的内部往来资金分别有8230.7万美元和7716.7万美元，均计入负债总额。交割前Emerald公司将免除该笔往来资金负债，公司资产净额将相应增长。

3、由于Emerald公司旗下四大业务仅有合并的审计报告，没有单独的橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务审计报告，所以以上提供的2014年、2015年财务数据未经审计。

（三）就本次交易，江苏圣奥委托全球知名的咨询公司对PANIT公司旗下的橡胶化学品及丁腈胶乳业务进行了估值，估值基准日为2015年6月30日。估值最终采用收益法，其业务对应的价值为1.06-1.24亿美元，以上估值报告尚待国资部门备案，最终以备案结果为准。

四、交易协议的主要内容及履约安排

《股权购买协议》（DYSTAR L.P.与江苏圣奥签署）

关键内容：

1、江苏圣奥（交易协议项下的权利义务可转让于Sciesen公司）将以1.146亿美元的价格收购PANIT公司100%股权。该交易对价是基于目标公司的企业价值，交割时会根据实际情况进行调整，支付给德司达美国的交易总对价以现金支付；

2、除非双方另有约定，本交易的交割应于先决条件满足、并于德司达美国收购Emerald公司橡胶化学品和丁腈胶乳业务交易的交割准备日（先决条件满足后的第三个工作日）同步交割。

江苏圣奥拟通过下属全资子公司Sciesen公司向德司达美国支付款项，在交易协议中有交割保护条款，如德司达美国收购Emerald公司橡胶化学品和丁腈胶乳业务的交易解除，本交易协议亦立即解除。根据德司达美国收购Emerald公司橡胶化学品和丁腈胶乳业务的交易协议，如果买卖双方在(i)签约后5个月（或者如果由于针对交易的美国司法部反垄断局审批的原因，或者由于美国外资投资委员会审批的原因导致签约后8个月）或(ii)任何一方在(i)所述时间点前针对其他方提起衡平法上的诉讼，在不可上诉的终局裁定作出后的第5个工作日无法交割，则双方均有权解除协议。截止公告日，江苏圣奥和/或Sciesen公司尚未支付任何款项。

五、本次交易对公司的影响

（一）项目意义

中化国际以江苏圣奥作为橡胶化学品业务的发展平台，目前已经在橡胶对苯二胺类防老剂PPD等产品领域拥有全球领先的地位。公司通过丰富产品组合、推进研发创新与应用技术积累，致力于为轮胎等客户提供更多样的产品及高端定制化的服务，引领橡胶化学品行业的绿色发展。

PANIT公司在北美拥有多种橡塑化学品及特种丁腈胶乳等业务，依靠其可靠的产品质量与优秀的技术服务能力，在北美市场具有较高的品牌知名度，与多个国际客户保持长期合作关系，具有独特的竞争优势。PANIT公司将与中化国际现有业务形成产能、产品、技术、服务与营销等多方面的协同。

本次收购和整合将推进中化国际橡胶化学品业务的国际化进程，有助于迅速形成海外产能布局、强化全球供应体系、提升国际营销与服务能力，将进一步增强与全球大客户的多方位合作，成为更紧密的战略伙伴。

（二）对于中化国际财务报表的影响

交易全部完成后，PANIT公司将纳入江苏圣奥合并报表，进而并入中化国际合并报表范围。通过模拟对比收购前后的财务数据，预计对中化国际当期利润、净资产等财务指标都会有正向贡献。

六、本次收购资产的风险提示

1、本次收购尚需获得美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核，Sciesen公司收购PANIT公司还需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局及国务院国有资产监督管理委员会等部门的审批。因此，本次收购尚存在审批的不确定性。

2、根据协议约定，如果协议双方今后在约定期限内不能如期完成资产交割，则双方均有权解除协议。因此，本次收购尚存在资产交割的不确定性。

3、本次收购后，如果本公司不能有效与被收购资产实现协同效应，资产整合所发挥的效果将不会明显，对本公司整体资产的质量和业绩的提升起不到正面的影响。

七、备案文件

（一）中化国际第六届董事会第二十五次会议决议

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）财务报表

（四）估值报告

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2016年4月30日

公司代码：600500 公司简称：中化国际

2016年第一季度报告