贵州长征天成控股股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600112 公司简称：天成控股
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 由于公司2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
二 报告期主要业务或产品简介
（一） 主要业务
天成控股主营业务包括电气设备制造、金融及矿产资源开发三大业务。
（二）经营模式
1、电气设备制造业务
高压电气产品的直接用户是各类变压器厂商，销售模式主要以直销为主，主要通过投标方式获取订单，经销商模式占比很小。公司平均各省设有一到三名业务员，由各业务员负责当地市场的开拓、销售信息的收集、当地客户的服务等营销工作，内勤人员负责公司订单、合同处理等。销售模式更加扁平化、直接化。中压电气产品采取直接销售、经销商代理销售模式及OEM贴牌合作等多种销售模式。
2、金融业务
公司通过参股设立贵州遵义汇川农村商业银行股份有限公司、贵阳贵银金融租赁有限公司以及大爱人寿保险股份有限公司来实现在金融行业多个领域的全面布局，从而获取投资收益并获得相应的金融牌照，为公司打造综合性金融平台奠定基础。
公司通过构建的智能终端网络，利用基于移动互联的智能终端在小微商户中的高普及度，提供满足各种金融服务场景的移动智能终端设备，公司将打造综合一体化的小微金融服务平台，提高小微商户的工作效率和经营收入。通过平台获取到小微商户的流水信息、个人客户的缴费信息、消费习惯等数据资产后，经过大数据的科学分析，能为各类金融服务提供征信依据和实施基础。 3、矿产资源开发业务
公司通过参股海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公司获取投资收益。香港长城主要从事矿产资源勘探，对非洲莫桑比克中部省份的沿海锆钛矿 5004C 矿区进行开采，加工提炼及一般进出口贸易，目前的主要产品为锆中矿和钛精矿。
公司控股五家钼镍矿企业，分别为：遵义长征矿业有限公司、遵义市通程矿业有限公司、贵州博毫矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司、遵义市裕丰矿业有限责任公司，主要经营模式均为对钼镍矿的开采、加工与销售。
（三）行业情况说明
1、电气设备制造行业
为加快配电网建设改造，推进转型升级，服务经济社会发展，国家能源局于2015年7月31日发布了《配电网建设改造行动计划》，政府通过实施配电网建设改造行动计划，将会有效加大配电网资金投入。2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万千米，分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万千米，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。电力变压器作为发电行业必备的输配电设备，其需求量与电力网投资规模密切相关，作为变压器厂商的上游供应商，公司的高压电气设备将在电网改造带来的发展机遇中获得较大的发展空间。同时，随着国家政府加大对配电网建设改造的力度和投入也将直接影响中压电气成套设备行业的市场需求情况，公司的中压电气设备正面临着更大的需求增长。
2、金融行业
金融领域，国家从政策方面逐渐对民营资本放开准入门槛。十八届三中全会期间发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对国有企业改革做出全面部署，提出“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。近年来，银行、证券、基金、期货、保险等金融领域都在不同程度的推行混合所有制改革，扩大对内、对外的开放，支持社会资本准入，鼓励民营资本参与国有金融企业的改革，逐渐放宽各类资本的准入条件。这些政策和措施为民营资本进入金融各领域、获取金融相关牌照创造了良好的基础环境，公司也将抓住机遇大力实施金融产业战略规划，打造综合性的金融集团公司。
互联网金融方面，相关技术的迅速发展深深影响并改变着传统金融经营业态和格局。但近年来由于监管规则不够完善，一些公司出现违规经营甚至诈骗等不良行为，影响了互联网金融行业的良性发展。2016年4月14日国务院组织14部委召开会议，将在全国范围内启动为期一年的互联网金融专项整治，并出台《互联网金融风险专项整治工作实施方案》。专项整治有助于去伪存真、优胜劣汰，使整个互联网金融行业更加有序和规范。公司作为正规合法的上市企业，必将因此获得更为广阔而良好的发展空间。
3、矿产资源开发产业
公司的矿产资源开发主要为锆钛矿和钼镍矿两方面。锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航空航天、化工等行业。近年来国际市场锆钛矿的价格波动较大，国内锆钛资源有限，而需求量不断增大。锆钛矿的开发，不但对于带动莫桑比克的经济发展具有重要的意义，对于缓解中国国内矿产资源的短缺现状具有现实和长远的经济意义。
钼镍矿方面，我国镍资源储量只占世界储量的3.7%，其特点是分布不均衡，优质资源少。2015年10月国际镍业研究组织（INSG）发布报告称，由于中国的镍消费量将增加，全球镍市场将转为供需缺口。预计2015、2016年全球原生镍消费将双双增加，而中国将继续成为镍消费增幅的主导力量。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况
单位:股
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六 管理层讨论与分析
2015 年，公司营业收入67,034.74万元，较上年同期48,916.26万元，同比增长37.04%；归属于上市公司股东的净利润-17,659.10万元，较上年同期1,591.12万元，同比减少1209.85%。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2015年度纳入合并范围的子公司共十一户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加了两户，详见本附注七“合并范围的变更”。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016-022
贵州长征天成控股股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2016年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2016年4月18日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长王国生先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、审议《2015年度董事会工作报告》的议案
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2015年度报告》全文。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《独立董事2015年度述职报告》的议案
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《独立董事2015年度述职报告》
三、审议《2015年度报告全文及摘要》的议案
报告期内公司实现营业收入670,347,407.00元，较上年同期上升37.04%，归属于上市公司股东净利润-176,590,955.25元，较上年同期下降 -1,209.85%.
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2015年度报告》全文及摘要。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《公司2015年度财务决算报告》的议案
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《公司2015年度利润分配预案》的议案
由于公司2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：2015 年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
同意票7票，弃权票0 票，反对票0 票，审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《2015年度内部控制评价报告》的议案
详见同日发布的《2015年度内部控制评价报告》。
独立董事意见：本公司内部控制体系基本健全，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。符合投资者特别是中小股东的利益。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
七、审议《关于预计2016年度日常关联交易》的议案
公司2016年预计将要发生的关联交易总金额为1240万元，其中：收入530万元，支出710万元。
独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2016年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。关联董事司徒功云回避表决。
详见同日发布的《关于预计2016年度日常关联交易公告》。
八、审议《关于2016年度为控股子公司提供担保》的议案
公司拟在2016年对本公司控股的4家合并报表范围内的控股子公司提供不超过55,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的47.44% （按公司2015年度经审计净资产115,945.43万元计）。
本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
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上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2015年度为控股子公司提供担保的公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
九、审议《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案
2015年12月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。本次会议拟对《非公开发行股票预案》进行相关修订及补充披露。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
十、审议《关于2015年度计提资产减值准备》的议案
由于2015年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司旗下的钼镍矿权进行了重新评估和减值测试，认定部分矿权减值依据充分，并已经过瑞华审计师事务所认可，在2015年度报告中对以上矿权资产计提减值准备。
独立董事意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提资产减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《关于2015年度计提减值准备的公告》。
十一、审议《2016年一季度报告全文》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详见同日发布的《2016年第一季度报告》。
十二、审议《关于改选公司第六届董事会专门委员会成员的议案》
由于朱洪彬辞去董事会董事成员，增补隋海峰为董事会董事成员，所以：
选举周联俊为战略决策委员会成员。改选后公司战略决策委员会成员为王国生、张仁、周联俊，召集人为王国生。
选举王国生为审计委员会成员。改选后公司审计委员会成员为李铁军、王国生、毛家仁，召集人为李铁军。
选举周联俊为薪酬与考核委员会成员。改选后公司薪酬与考核委员会成员为毛家仁、周联俊、李铁军，召集人为毛家仁。
选举隋海峰为提名委员会成员。改选后公司提名委员会成员为张仁、隋海峰、李铁军，召集人为张仁。
同意票 7票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
十三、审议《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）》的议案
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股票对即期回报的摊薄影响及增强持续回报措施修订稿的公告（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议《公司召开2015年年度股东大会》的议案
公司拟定于2016年5月20日上午9点30分召开2015年年度股东大会，审议如下议案：
1、 审议《2015年度董事会工作报告》的议案
2、 审议《2015年度监事会工作报告》的议案
3、审议《2015年度报告全文及摘要》的议案
4、审议《公司2015年度财务决算报告》的议案
5、审议《公司2015年度利润分配预案》
6、审议《关于2016年度为控股子公司提供担保》的议案
7、审议关于《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）》的议案
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详细内容请查阅同日发布的《关于召开2015年年度股东大会的通知公告》
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
2016年4月28日
证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016-023
贵州长征天成控股股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2016年4月28日在公司会议室召开。会议通知于2016年4月18日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
二、审议《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
三、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》
公司监事在全面了解和审核公司2015年年度报告全文及摘要后，认为：1）公司2015年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
四、审议《公司2015年度利润分配预案》
由于公司2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
监事会核查后认为：2015 年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
五、审议《2015年度内部控制评价报告》的议案
本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《内部控制评价报告》。
本公司监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止2015年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
六、审议《公司预计2016年日常关联交易》的议案；
公司2016年预计将要发生的关联交易总金额为1240万元，其中：收入530万元，支出710万元。
本公司监事会认为：公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
七、审议《关于2016年度为控股子公司提供担保的议案》的议案
公司拟在2016年对本公司控股的4家合并报表范围内的控股子公司提供不超过55,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的47.44% （按公司2015年度经审计净资产115,945.43万元计）。
本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
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上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。.
八、审议《关于2015年度计提资产减值准备》的议案
由于2015年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司旗下的钼镍矿权进行了重新评估和减值测试，认定部分矿权减值依据充分，并已经过瑞华审计师事务所认可，在2015年度报告中对以上矿权资产计提减值准备。
本公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况， 董事会审议本次计提大额资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更真实地反映公司资产状况及盈利情况，同意计提本次资产减值准备。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
九、审议《2016年一季度报告全文》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上一、二、三、四、五、七项议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
特此公告！
贵州长征天成控股股份有限公司
监 事 会
2016年4月28日
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—024
贵州长征天成控股股份有限公司
关于预计2016年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及下属子公司2016年度拟与北海银河生物产业投资股份有限公司发生的购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖 。
一、2015年度实际发生的日常关联交易及2016年度预计日常关联交易情况
单位：万元
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注：银河生物指北海银河生物产业投资股份有限公司，其中水电费用由银河生物代收后支付给相关水电管理部门。
公司于2016年4月28日召开了第六届董事会第十七次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事司徒功云回避表决）的表决结果，通过了《关于2016年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
北海生物银河产业投资股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为1,099,911,762元；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。
北海银河生物产业投资股份有限公司2015年12月31日的财务数据（经审计）：总资产2,699,834,217.60元，归属于上市公司股东的净资产2,012,807,611.98 元。2015年度营业收入832,355,954.15元，归属于上市公司股东的净利润102,514,788.16元。
2015年9月30日的财务数据（未经审计）：总资产2,608,076,234.72元，归属于上市公司股东的净资产2,017,051,473.53元，2015年1-9月的营业收入237,040,643.05元，归属于上市公司股东的净利润3,004,502.06元。
2、与本公司的关联关系
银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河生物47.79%的股权，同时银河集团持有本公司16.38%的股权，本公司与银河生物同为受银河集团控制的子公司，银河生物符合《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据银河生物的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
银河生物为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河生物及其子公司采购有关产品配套件；本公司向银河生物及其子公司出售有关产品。预计2016年全年关联交易金额合计 万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用710万元/年（水电费用为银河生物代收代付），销售货物530万元/年。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；
如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，
则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允
之定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河生物的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系，公司在公允市场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额；本公司向银河投资租赁办公场所等，减少了公司在固定资产方面的投入。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。
3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
向银河生物的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等
上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对
关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事司徒功云回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及银河生物董事会做出同意交易的决议后正式生效。
上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
六、关联交易协议情况
上述关联交易，公司及下属控股子公司将在董事会审议通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。
本年年初截至公告披露日，本公司与银河生物发生各类关联交易总金额为650.41万元。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
2016年4月28日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2016-025
贵州长征天成控股股份有限公司
关于2016年度为控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次被担保人全部为公司主要控股子公司。
●本次担保金额为55,000万元，截止2015年12月31日已实际为各控股子公司提供的担保余额为18,498.50万元。
●本次担保没有反担保，对外担保无逾期担保情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1. 2015年度担保情况
截至2015年12月31日，公司对外担保余额累计为18,498.50万元，占公司2015年度经审计净资产（按公司2015年度经审计净资产115,945.43万元计）的15.95%。 其中，为全资子公司贵州长征电气有限公司提供担保合9,500万元，为全资子公司贵州长征中压开关设备有限公司提供担保合计1,500万元，为全资子公司北海银河开关设备有限公司提供担保合计7,498.50万元。
2. 本公司2016年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
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3.上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
1. 请求批准公司在55,000万元人民币（占经审计2015年度净资产的47.44%）的额度内对上表所述4家控股子公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中4家控股子公司的担保额度适用于2016年度。
2.本次担保事项已经由监事会和独立董事审核通过，并由2016年4月28日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需经过2015年股东大会审议。
3. 公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述4家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。
上述公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
二、被担保控股子公司基本情况介绍
1．贵州长征电气有限公司
贵州长征电气有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本人民币11,400万元；注册地址：贵州遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围：销售电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务，对外贸易，机械加工。截止2015年12月31日，贵州长征电气有限公司总资产648,618,152.31元，净资产247,698,455.25元，2015年度实现主营业务收入239,589,758.27元，净利润13,681,915.20元。属于公司合并报表范围的控股子公司。
2．贵州长征中压开关设备有限公司
贵州长征中压开关设备有限公司, 法定代表人：周联俊，注册资本人民币10,200万元；注册地址：遵义市武汉路临1号 。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。截止2015年12月31日，贵州长征中压开关设备有限公司总资产98,624,772.88元，净资产52,274,792.89元,2015年度实现主营业务收入21,220,370.78元，净利润-5,630,943.16元。属于公司合并报表范围的控股子公司。
3．北海银河开关设备有限公司
北海银河开关设备有限公司, 法定代表人：曹玉生，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。截止2015年12月31日，北海银河开关设备有限公司总资产487,238,318.75元，净资产257,362,298.41 元, 2015年度实现主营业务收入238,587,486.89元，净利润16,438,273.75元。属于公司合并报表范围的控股子公司。
4. 北京国华汇银科技有限公司
北京国华汇银科技有限公司，法定代表人：王国生，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号5层502。经营范围：预付卡发行与受理。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发后的产品；经济贸易咨询；市场调查；计算机系统服务；软件开发；计算机技术培训。截止2015年12月31日，北京国华汇银科技有限公司总资产56,423,211.32元，净资产44,199,917.33元，2015年度实现主营业务收入1,113,678.11元。属于公司合并报表范围的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
公司将通过如下措施控制担保风险：
1. 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。（下转67版）
