成都博瑞传播股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人曹建春、主管会计工作负责人徐晓东及会计机构负责人（会计主管人员）吴梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表主要变动项目

单位：元 币种：人民币

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利润表主要变动项目

单位：元 币种：人民币

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现金流量表主要变动项目

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1关于发行股份购买资产并发行股份募集配套资金情况的介绍

2015年12月24日，公司召开九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。此后，相关中介机构完成本次交易所涉及的审计报告，相关评估报告完成国资备案程序。根据标的资产的审计、评估结果，2016年3月30日，公司召开九届董事会第九次会议，对本次交易的方案进行了补充和完善，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据本公司与成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“中小担”）签署的《发行股份支付购买资产协议》以及公司与国际金融公司（以下简称“IFC”）签署的《支付现金购买资产协议》，本公司拟以发行股份方式购买中小担持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“小保公司”）61.034%股权，拟以支付现金的方式购买IFC持有的小保公司20%股权。

根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2016)第004号《资产评估报告书》，以2015年9月30日为评估基准日，小保公司81.034%的股权评估价值为11.891亿元（小保公司100%股权评估价值为14.6738亿元）；根据各方签订的《发行股份支付购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》以及小保公司100%股权价值评估结果， 小保公司81.034%股权的收购价格合计为11.516033亿元，交易对价以发行股份及现金方式支付，其中：公司向IFC购买其持有的小保公司20%股份的交易对价为25,600.00万元，全部以现金支付；公司向中小担购买其持有的小保公司61.034%股份的交易对价为89,560.33万元，拟按9.67元/股（发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）发行9,261.67万股公司股份向中小担支付。

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本公司拟采用询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。本次向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股， 按照本次发行底价9.67元/股及拟募集配套资金的规模计算，本次募集配套资金预计发行不超过11,909.03万股股票、金额不超过115,160.33万元，不超过本次交易总额的100%。

3.2.2 关于实际控制人变更情况的介绍

公司实际控制人为成都商报社，2014年9月，公司从大股东成都博瑞投资控股集团有限公司获悉，成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，公司实际控制人将因国有资产管理层级的调整变更为成都传媒集团。公司的第二大股东成都新闻宾馆的国家出资登记为成都传媒集团，公司第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司与成都新闻宾馆的国家出资企业同为成都传媒集团。

按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，实际控制人的变更，将导致成都传媒集团持有上市公司的股份比例超过30%，成都传媒集团须根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，履行法定审批程序并向中国证券监督管理委员会提出收购要约豁免申请。

截止本报告批准报出日，相关变更手续尚在进行中，公司将按照相关规定配合实际控制人办理相关手续，并于变更的过程中及完成后依法履行相关的信息披露。

3.2.3关于文化产业并购基金进展情况的介绍

经公司2015年12月24日召开的九届董事会第八次会议决议通过，公司分别与上海永宣投资管理有限公司、上海英硕投资中心（有限合伙）合作发起设立了文化产业并购基金“成都联创博瑞股权投资基金管理中心（有限合伙）”、“成都英硕博瑞股权投资合伙企业（有限合伙）”。截至本报告期末，上述两家企业均已取得工商部门的营业执照；基金合伙人正在募集中。目前基金投资标的的储备工作推进良好，待募集资金到位并完成基金账户确定和托管后，并购基金将正式启动项目投资。

3.2.4 关于游戏项目推进情况的介绍

截至本报告期末，公司上线运营游戏16款（端游5款、页游6款，手游5款）。其中新游戏2款，漫游谷《全民主公》页游于3月10日正式上线，暗黑题材手游《全民暗黑》在应用宝开启首轮充值测试。报告期内，在研游戏推进情况良好，手游《伏魔咒》国内版已于2016年3月在网易进行首测，海外版《龙之战境》由韩国发行商Netmarble代理，手游《麻辣熊猫》签约37WAN独家代理并已完成内部测试。公司与腾讯、网易、37互娱等平台型发行商继续保持良好的合作关系，公司游戏海外发行渠道及平台继续深度打造，以IP为基础的相关影游联动合作项目正在接洽中。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 2016年1月6日，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司承诺，截至2016年1月6日持有的无禁售期的存量股份从1月7日起增加半年禁售期，截至2016年1月6日持有的有禁售期的存量股份在原禁售期期满之日起再延长半年。截止本报告期末该项承诺尚在履行中。

3.3.2 2015年7月6日，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司承诺自2015年7月7日起6个月内通过上海证券交易所证券交易系统增持不超过3000万元的本公司股份，并在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。截止本报告期末该项承诺已履行完毕，增持实施期内成都博瑞投资控股集团有限公司已按照承诺，分三次增持本公司股份累计530,000股，投入资金累计492.8万元。

3.3.3 2015 年 7 月 17 日，公司披露了《成都博瑞传播股份有限公司关于公司股票增持情况的公告》，本公司部分董事、监事、高管因在该公告前6个月内减持过本公司股票，拟自2015年7月17日起6个月内，通过定向资产管理等方式主动增持不低于该公告前6个月内累计减持金额10%的公司股票。2015年9月16日至2016年1月15日期间，公司股票因重大资产重组原因持续停牌，导致该部分董事、监事、高管无法在原承诺期内增持公司股票。基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为支持公司做大做强和持续稳定发展，进一步稳定投资者市场预期，增强投资者对公司的发展信心，该部分董事、监事、高管计划在公司形成“发行股份及支付现金购买成都小企业融资担保有限责任公司股权并募集配套资金”的重大资产重组报告书（草案），经董事会审议通过并披露后第3个交易日起4个月内，通过上海证券交易所证券交易系统完成原增持公司股票的承诺，并在法定期限、增持期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股票。截止本报告期末该项增持安排尚待履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2016年一季度，传统媒体行业断崖式下跌的趋势性影响没有改变，公司的传统媒体经营业务持续大幅下滑；小额贷款业务受逾期贷款清收压力和行业调整的双重因素叠加影响，业务规模萎缩；随着游戏行业终端品种的日益丰富，游戏竞争更加趋向白热化，公司新媒体游戏业务研发投入持续增加；公司目前正持续、大力推进战略转型，数字娱乐集群和产业金融体系正在布局和完善中，但效益显现时间存在一定的滞后性。受上述因素共同影响，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比有大幅度下降。

公司名称 成都博瑞传播股份有限公司

法定代表人 曹建春

日期 2016-04-30

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2016-036号

成都博瑞传播股份有限公司

九届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第十二次会议于2016年4月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年第一季度报告》。

（具体内容详见同日刊登的《2016年第一季度报告》正文，《2016年第一季度报告》全文详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于清算注销成都博瑞数码科技有限公司的议案》。

2011年3月18日，本公司与成都金牛高科技产业园管委会办公室签订《投资合作协议书》，约定在金牛区高科技产业园二期建设“博瑞印务总部基地”项目。为满足园区属地化注册管理的要求，本公司于2011年8月25日在金牛高科技产业园区成立数码科技公司，负责“博瑞印务总部基地”项目的开发建设与运营工作。但受拆迁和土地出让政策调整的影响，园区迟迟未能向本公司出让土地，导致数码科技公司自成立起一直未开展实际经营业务。2015年12月30日本公司与管委会签订了《终止成都博瑞传播股份有限公司<投资合作协议书>的协议》。

鉴于设立数码科技公司的目的是为配合实施建设“博瑞印务总部基地”项目，而该项目现确定无法实施，且成都金牛高科技产业园管委会已向本公司退还了土地款、履约保证金和资金占用利息，数码科技公司已无存在必要，故对其进行清算注销。

三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议交通银行成都磨子桥支行综合授信业务的议案》。

因业务发展需要，公司向交通银行成都磨子桥支行申请综合授信业务，该行已同意向公司综合授信人民币1亿元，授信期限自签约之日起12个月，担保方式为信用，品种为流动资金贷款，贷款用途限于本部及除小贷、担保子公司外的其他子公司日常经营周转。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2016年4月30日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2016-037号

成都博瑞传播股份有限公司

八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司八届监事会第九次会议于2016年4月28日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：

一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年第一季度报告》。

监事会全体成员认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实反映了公司2016年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议公司＜监事会重要信息报送制度＞的议案》。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

监 事 会

2016年4月30日

公司代码：600880 公司简称：博瑞传播

2016年第一季度报告