西藏旅游股份有限公司

公司代码：600749 公司简称：西藏旅游

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人董事长/总经理欧阳旭、主管会计工作负责人裴建军 及会计机构负责人（会计主管人员）裴建军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

注1、本报告期支付按合同约定应付的预付工程款。

注2、本报告期收回上年末出售控股子公司——西藏国风广告有限公司的股权转让尾款。

注3、本报告期工程陆续进入结算期。

注4、本报告期集中归还清理往来欠款。

注5、根据现有确凿证据，将预计负债确认为负债。

注6、一是由于西藏国风广告有限公司（缴纳增值税）自本报告期开始不再纳入合并范围；二是本报告期收入以景区收入为主，景区所纳税额以收入总额征税，上年同期旅游服务板块收入比例较高，旅游服务收入是差额征税。

注7、国风广告上年同期收回往来款，本报告期合并范围已不包含国风广告。

注8、国风广告上年同期支付采购成本500万元，本报告期合并范围已不包含国风广告。

注9、本报告期集中归还清理往来欠款。

注10、本报告期收回上年末出售控股子公司——西藏国风广告有限公司的股权转让尾款。

注11、本报告期取得流动资金贷款4.4亿。

注12、根据公司资金使用安排，本报告期内归还银行贷款。

注13、本报告期工程陆续进入结算期。

注14、主要系西藏国风广告有限公司（缴纳增值税）自本报告期开始不再纳入合并范围。由于税种及合并范围的变化，同期数据不具有可比性。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司正在筹划重大资产重组事项。公司股票自2015年12月7日停牌。2016年2月4日，经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并于2月6日在上海证券交易所网站进行披露。2016年3月23日，公司收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0274号）（以下简称：《问询函》），并于3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。截止本报告披露日，公司正积极组织中介机构及相关人员对《问询函》中提出的问题做回复准备。

（2）2015年3月23日，经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过、2015年4月10日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行股份事项，2015年12月5日公司发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公司股票自2015年12月7日起因筹划重大资产重组停牌，非公开发行股份事项现在证监会处于中止状态。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）2015年3月23日，经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过、2015年4月10日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票事项。国风集团有限公司（本段内容简称“国风集团”）作为西藏旅游股份有限公司（本段内容简称“西藏旅游”）控股股东、2015年度非公开发行股票（本段内容简称“本次发行”）的认购对象，根据中国证监会反馈意见，就国风集团与本次发行相关的事项说明及承诺（本段内容简称：“本承诺”）如下：

①国风集团符合西藏旅游股东大会决议规定的发行对象条件，国风集团拟以自有资金或自筹资金认购本次发行的股份，不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发行股份的情况，国风集团认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。

②国风集团及国风集团的关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成西藏旅游及其中小投资者直接或间接损失的，国风集团将承担相应赔偿责任；同时，国风集团将承担其他相应的法律责任。

③国风集团从西藏旅游2015年非公开发行股票的定价基准日（2015年3月25日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持西藏旅游股票的情况或减持计划。

本承诺为附条件生效的承诺，应由中国证监会核准西藏旅游本次非公开发行股票申请后、完成募集资金认购程序、募集资金存入募集资金专用账户等程序后生效。

公司于2015年12月5日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公司股票自2015年12月7日起因筹划重大资产重组停牌，截止本报告披露日，本次发行现在证监会处于中止状态。

（2）公司股东胡波及一致行动人胡彪承诺，自2015年7月15日起的未来6个月内（2016年1月15日）不减持持有的西藏旅游股票。胡波及一致行动人胡彪履行了该承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于“两限一警”政策及2015年尼泊尔地震预计仍将对公司业绩产生较大影响，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

目前，自治区对于“两限一警”政策是否继续延续还没有明确表态。但自治区已经启动了旅游客运运输体制改革，将各运输公司的车辆收归指定的客运企业统一经营、统一管理，本年旅游客运市场运价及运力情况尚不明朗；另一方面，因运输安全原因，预计限速政策可能会继续维持。因此，“两限一警”政策是否对本期业绩继续产生重大影响尚不能预计。

2015年尼泊尔地震造成樟木口岸关闭，阻断印度民间香客入境重要通道，从而给阿里景区带来的经营风险依然存在。据了解，樟木口岸由于地质构造复杂，有关部门正在论证是否原址重建的方案，存在废弃另外选址重建的可能，阿里景区主要客源——印度民间香客入境情况仍不乐观，收入增长预计将有较大困难。

公司名称 西藏旅游股份有限公司

法定代表人 欧阳旭

日期 2016-04-30

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—033号

西藏旅游股份有限公司第六届

董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2016年4月18日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会决议、会议表决单、独立董事就相关事项发表的独立意见等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第三十五次会议于4月29日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过公司《2016年一季度报告》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

公司《2016年一季度报告》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

二、审议通过修订公司《董事会秘书工作规则》的议案，本议案有效表决票11票，其中：同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）对公司《董事会秘书工作规则》进行了修订，修订后的《董事会秘书工作规则》请查阅上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

三、审议通过聘任汝易先生为公司董事会秘书及薪酬18万元/年的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

因公司董事会秘书现由董事长兼任，公司董事会根据董事长的提名，同意聘任汝易先生为公司董事会秘书（相关简历附后），任期自公司董事会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。

公司独立董事就此议案发表了独立意见。

见同日披露的《西藏旅游股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2016-035号）。

四、审议通过设立子公司的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

公司独立董事就此议案发表了独立意见。

见同日披露的《西藏旅游股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2016-034号）。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016年4月29日

汝易先生简历：

汝易：男，汉族，43岁。国际注册内部审计师（CIA）、中国注册会计师（CPA）、中国注册税务师（CTA）。

主要学习及工作经历：

1995年7月毕业于北方交通大学会计学，大学本科，经济学学士。曾任职于华通会计师事务所审计部项目经理、联想集团有限公司财务部、北京新世界数字多媒体技术有限公司财务部财务经理、北京建昊投资集团有限公司财务部财务总监、北京万德圆融投资有限公司财务部财务总监、沈阳复美教育咨询有限公司执行董事、西藏旅游股份有限公司独立董事、北京恒创信管理咨询有限公司执行董事。

2016年3月3日取得上海证券交易所组织的第六十九期上市公司董事会秘书任职资格，聘任汝易先生为公司董事会秘书已经上海证券交易所审核通过。汝易先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-034号

西藏旅游股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：西藏圣地国际旅行社有限责任公司

●投资金额：600万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

西藏旅游股份有限公司圣地国际旅行社为公司所属分公司（以下简称：原分公司），不具有独立法人资格，根据西藏自治区相关部门要求，旅行社应具有独立法人资格，并独立承担责任，因此需要将原分公司改制成为子公司——西藏圣地国际旅行社有限责任公司（以下简称：该公司），该公司为西藏旅游股份有限公司的全资子公司，拟投资600万元。

（二）董事会审议情况

该公司的设立已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，根据《公司章程》及公司《对外投资管理办法》等相关规定，该公司的设立不需提交公司股东大会审议，需经政府有关部门审批。

（三）该公司的设立不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

西藏圣地国际旅行社有限责任公司设立后，依旧经营：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。由西藏旅游股份有限公司认缴出资额600万元，占该公司注册资本100%。该公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为该公司法定代表人，由股东委派产生。

三、对外投资对上市公司的影响

该公司的设立不会对公司产生其他影响。该公司设立后，原分公司的所有业务、人员及债权、债务由该公司接续；该公司完成工商注册登记及办理完相关行政手续后，将原分公司注销。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016年4月29日

●报备文件

经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-035号

西藏旅游股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会审议情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月29日以通讯方式召开了公司第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任汝易先生为公司董事会秘书的议案》：鉴于目前公司董事长欧阳旭先生代行董事会秘书职责，根据工作需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会于2016年4月19日召开了专门会议，同意聘任汝易先生为公司董事会秘书。

汝易先生简历如下：

汝易：男，汉族，43岁。国际注册内部审计师（CIA）、中国注册会计师（CPA）、中国注册税务师（CTA）。

主要学习及工作经历：

1995年7月毕业于北方交通大学会计学，大学本科，经济学学士。曾任职于华通会计师事务所审计部项目经理、联想集团有限公司财务部、北京新世界数字多媒体技术有限公司财务部财务经理、北京建昊投资集团有限公司财务部财务总监、北京万德圆融投资有限公司财务部财务总监、沈阳复美教育咨询有限公司执行董事、西藏旅游股份有限公司独立董事、北京恒创信管理咨询有限公司执行董事。

2016年3月3日取得上海证券交易所组织的第六十九期上市公司董事会秘书任职资格，聘任汝易先生为公司董事会秘书已经上海证券交易所审核通过。汝易先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

二、公司独立董事发表的独立意见

本次董事会秘书的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》、《公司董事会秘书工作规则》的有关规定。提名人是在充分了解被提名人的个人履历等综合情况的基础上进行提名的，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。通过审阅汝易先生的履历等资料，认为：汝易先生可胜任公司董事会秘书的职责要求。因此，我们同意董事长的提名，同意聘任汝易先生为公司董事会秘书。

三、董事会秘书联系方式

电话： （0891）6339150

传真： （0891）6339041

电子信箱： bod@tibtour.com

地址：西藏拉萨市林廓东路6号

邮政编码： 850000

四、备查文件

1、西藏旅游第六届董事会第三十五次会议决议

2、西藏旅游独立董事就公司第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016年4月29日