大连友谊(集团)股份有限公司

证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2016-023

2016年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人田益群、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主管人员)陈爱筠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末比期初增加113.27%，主要系公司转让子公司股权所致。

2、应收利息期末比期初减少49.07%，主要系本期公司所属子公司购买的理财产品到期收回所致。

3、其他流动资产期末比期初减少73.24%，主要系公司所属子公司购买的理财产品到期收回所致。

4、应付票据期末比期初增加121.82%，主要系本期公司所属房地产公司办理的银行承兑汇票增加所致。

5、应付职工薪酬期末比期初减少57.29%，主要系本期公司发放所致。

6、应付股利期末比期初增加4200万元，主要系公司控股子公司利润分配所致。

7、一年内到期的非流动负债期末比期初下降55.26%，只要系公司归还了一年内到期的银行借款。

8、长期借款期末比期初增加45.27%，主要系本期借款增加。

9、营业收入同比下降36.42%，主要系公司房地产业本期可确认结转的收入同比下降所致。

10、营业成本同比下降37.22%，主要系营业收入下降所致。

11、营业税金及附加同比增长67.58%，主要系公司所属房地产公司计提土地增值税所致。

12、资产减值损失同比下降1308.49%，主要系公司以前年度应收款收回所致。

13、公允价值变动收益同比下降100%，主要系同期TCL股票股价变动所致。

14、投资收益同比增长30301.26%，主要系公司转让所属子公司股权所致。

15、营业外收入同比下降99.93%，主要系同期公司收到大连市人民政府收回公司东港区域K03-2/ K04-2/ K05地块退地补偿款项所致。

16、营业外支出同比下降80.7%，主要系本期资产报废损失同比减少。

17、所得税费用同比下降64.53%，主要系利润下降影响所得税费用减少。

18、经营活动产生的现金流量净额同比增长440.54%，主要系公司收回借款所致。

19、投资活动产生的现金流量净额同比增长1232.23%，主要系公司所属子公司购买的理财产品到期收回及转让子公司股权所致。

20、筹资活动产生的现金流量净额同比增加62.04%，主要系借款增加。

21、利润总额同比下降73.79%，主要系公司房地产业本期可确认结转的收入同比下降；同期公司收到大连市人民政府收回公司东港区域K03-2/ K04-2/ K05地块退地补偿款项；辽阳友谊商城尚处于培育期亏损；金石谷俱乐部开发建设金石谷项目按国家部委要求正在进行项目整改，验收工作尚处于过程中，同时考虑市场情况已暂缓建设，导致亏损加大所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让

2016 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让的议案》。根据公司发展及公司房地产业务存量结构调整的需要，公司将控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司持有的苏州新友置地有限公司95%的股权转让给上海融创房地产开发有限公司，转让价格为人民币183,652,145.00元，同时，双方确认，苏州新友置地应付股东借款人民币854,582,586.00元，由上海融创代偿。股权转让完成后，上海融创持有新友置地95%股权，江苏友谊合升持有新友置地5%股权。2016年1月29日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让的议案》。截至2016年2月3日，相关股权转让手续已全部办理完成，上海融创已按照合同约定支付股权转让价款及偿还苏州新友置地股东借款。

2、合并报表范围发生变化

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户，即：苏州新友置地有限公司，其原因为2016年2月，公司转让苏州新友置地有限公司95%股权。

3、公司重大资产重组事项

公司于2015年5月28日起停牌筹划重大事项，并开始与各潜在重组方洽谈重组事宜。经几轮比较和筛选，最终于2015年7月16日与潜在交易标的的控股股东武汉信用投资集团股份有限公司签署了《关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产重组之合作意向协议》，双方将共同促进公司进行重大资产重组。公司筹划重大事项停牌自2015年7月17日变更为重大资产重组停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息。

停牌期间，我司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构在对标的公司开展审计、评估、法律等方面的工作；公司、重组方及各中介机构已经就本次重组多次召开协调会。经各方协商的审计评估基准日为2015年9月30日，相关尽调、审计、评估工作无法在原定停牌期限内完成。因此，公司申请股票继续停牌，并承诺最晚不超过2015年11月21日披露本次重大资产重组预案。本次继续停牌事项已于2015年9月28日经第七届董事会第十五次会议审议通过，并于2015年10月14日提交股东大会审议通过。

2015年11月18日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于2015年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了相关公告。公司于2015年11月25日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第37号)，并于2015年12月4日披露了对问询函的回复、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，公司股票于2015年12月4日复牌。

截至目前，涉及重组事项本阶段的审计评估工作已经完成，相关文件的制作工作已接近尾声，同时正在进行武汉市国资委、湖北省国资委审批。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续程序。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

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六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长：田益群

2016年4月29日