怀集登云汽配股份有限公司

(上接180版)

十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

附件：简历

陈海鹏，男，1973年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，注册会计师。1996年2月至2003年10月，先后在广州会计师事务所有限公司和广东正中珠江会计师事务所有限公司担任项目经理；2003年11月至2004年7月在广州华天会计师事务所有限公司担任部门经理；2004年8月至今在广州信道会计师事务所有限公司担任所长。已通过深交所举办的独立董事资格考试。

陈海鹏未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-019

怀集登云汽配股份有限公司

第三届监事会第7次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第7次会议通知已于2016年4月18日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2016年4月29日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席钱艺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》。

《2015年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》。

《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会全体成员认为《2015年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2015年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2015年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016SZA20346号《审计报告》确认，公司2015年度母公司共实现净利润-53,801,150.00元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，加上年初未分配利润，减去分配的2014年度的利润5,520,000.00元，2015年末可供股东分配的利润为83,466,636.02元。

鉴于2015年净利润为负值，公司本年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈对董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明〉的意见的议案》。

《监事会〈对董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明〉的意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2016年第一季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的《2016年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-022

怀集登云汽配股份有限公司

关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】36号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币10.16元，共计募集资金总额为人民币233,680,000元，根据公司与主承销商、上市保荐人新时代证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，公司支付新时代证券有限责任公司承销及保荐费用合计23,280,000.00元,其中前期已经支付1,600,000.00元；募集资金扣除剩余应支付的承销及保荐费用后的余额212,000,000.00元，于2014年2月14日分别汇入本公司三个募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用10,670,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币201,330,000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。

2.募集资金使用情况及结余情况

本期募集资金使用情况如下：

单位：元

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二、募集资金存放和管理情况

1.募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称《管理办法》)。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。公司设立了专项帐户并于2014年2月24日连同新时代证券及募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司怀集县支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司怀集支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的正常履行中。

2.募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，公司三个募集资金存放情况如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2015年12月31日止，公司各募集资金投资项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：元

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怀集登云汽配股份有限公司（公章）

法人代表签字： 张 弢

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-025

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开公司2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司于2016年4月29日召开第三届董事会第13次会议，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年5月26日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2016年5月25日-2016年5月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月25日下午15:00-2016年5月26日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年5月20日（星期四）

7、出席对象：

（1）2016年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省怀集县怀城镇新世界大酒店五楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》

3、《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》

4、《关于2015年度报告及摘要的议案》

5、《2015年度利润分配预案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》

8、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第12次会议、第三届董事会第13次会议，第三届监事会第6次会议、第三届监事会第7次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。公司独立董事将在2015年年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案5至议案8对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2016年5月23日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部，邮编：526400，信函请注明“2015年年度股东大会”字样。

（三）登记地点：怀集登云汽配股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月8日17:00前到达本公司为准）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362715

2、投票简称：登云投票

3、投票时间：2016年5月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“登云投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

2015年年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

（二）会议联系方式

1、邮政编码：526400

2、联系电话：0758-5525368

3、指定传真：0758-5865855

4、通讯地址：怀集县怀城镇登云亭

5、联系人：邓剑雄、曾凤玲

附：授权委托书

六、备查文件

1、第三届董事会第12次会议决议、第三届董事会第13次会议决议；

2、第三届监事会第6次会议决议、第三届监事会第7次会议决议。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-026

怀集登云汽配股份有限公司

关于举行2015年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司定于（10个交易日内）2016年5月12日（星期四）下午 15:00－17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网 （http://irm.p5w.net） 参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理欧洪先先生，董事会秘书邓剑雄先生，财务总监潘炜先生，独立董事张江洋先生，新时代证券股份有限公司保荐人郭纪林先生。

欢迎广大股东和投资者积极参与。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-027

怀集登云汽配股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）因审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）目前无法获取对公司确认的三包索赔费用(2015年5,800,986.87元,2014年1,760,835.14元)及计提因存在争议的三包索赔费用导致难以收回的应收账款坏账准备(2015年计提14,821,636.17元)认定所需的充分、适当的审计证据，注册会计师对公司2015年度财务报告出具了保留意见的审计报告，由于该事项对公司2015年财务状况和经营成果的具体影响金额尚需进一步核查，因存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：登云股份，证券代码：002715）于2016年5月3日（星期二）开市起停牌，待公司指定媒体披露相关公告后复牌。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日