宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2016-037
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日以电子邮件的方式向公司全体董事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第六次会议的通知及相关议案等资料。公司于2016年4月28日以通讯表决的方式召开了公司第六届董事会第六次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
与会董事逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2016年一季度报告全文及正文》。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
三、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
为补充流动资金，满足公司生产经营需求，经公司与控股股东宝胜集团有限公司协商，宝胜集团有限公司同意向本公司提供借款4.00亿元人民币，期限9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取，综合利率低于银行同期贷款基准利率。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表决。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
控股股东按照低于同期银行贷款基准利率的标准向公司提供生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，减少公司财务费用的支出，可以更好地维护公司及全体股东的利益。我们同意公司向控股股东借款4.00亿元。
公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.16的规定，向上海证券交易所申请免予按照关联交易的方式对本次借款事项进行审议，上海证券交易所同意公司不再将本次借款事项提交股东大会审议。
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
四、审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2015年5月31日（星期二）下午2：30在江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开2015年年度股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一六年四月三十日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2016-038
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司” ）使用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为162,000,000.00元，符合募集资 金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3099号）文核准，公司向9名特定投资者非公开发行151,421,875股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为人民币1,211,375,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,184,683,578.12元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月20日出具信会师报字[2016]第510006号《验资报告》，对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十九次会议及2015年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过121,137.50万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导100%股权项目和补充流动资金。本次募集资金的具体用途如下：
■
本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为便于尽快完成公司对日新传导的收购，保证公司战略目标的实现，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，在日新传导 100%股权过户至公司名下后，公司先以自有资金支付了 16,200 万元的股权转让款。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并于2016年3月1日出具了信会师报字[2016]第510044号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司第六届董事会第六次会议，第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为16,200.00万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相 关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的 情形。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并于2016年3月1日出具了信会师报字[2016]第510044号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司董事会编制的《宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、保荐机构意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,200.00万元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定；公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。
因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意公司本次使用募集资金162,000,000.00元置换截止2016年3月1日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司出具的《关于宝胜科技创新股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》
3、第六届董事会第六次会议决议
4、第六届监事会第三次会议决议
5、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2016 年 04 月30 日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2016-039
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述
1、为满足宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需求，补充流动资金，经与控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）协商，宝胜集团同意向本公司提供借款4.00亿元人民币，期限9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取，综合利率低于银行同期贷款基准利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
2、2015年8月12日，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司已向宝胜集团借款3.5亿元，借款期限为9个月，详见公司于2015年8月13日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款到期续借的公告》（临 2015-047）。
本次借款完成后，公司向控股股东宝胜集团的借款余额为7.5亿元。
二、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第六次会议于2016 年4月28日以通讯方式召开，关联董事杨泽元、梁文旭回避表决，非关联董事以6票同意审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表事前认可意见如下：
本次向控股股东借款用于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。
我们同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提请公司第六届董事会第六次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
控股股东按照低于同期银行贷款基准利率的标准向公司提供生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，减少公司财务费用的支出，可以更好地维护公司及全体股东的利益。我们同意公司向控股股东借款4.00亿元。
3、由于借款利率不高于同期银行贷款基准利率，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，公司将免于按照关联交易方式审议和披露本次借款事项，本次议案将免于提交股东大会审议。
三、关联方介绍和关联关系
宝胜集团为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路1号。
截至2015年12月31日，宝胜集团的总资产为1,033,474.43万元，净资产为329,471.21万元，2015年实现营业收入1,862,369.82万元，净利润19,992.28万元（未经审计）。
宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司向控股股东宝胜集团借款4.00亿元人民币，期限9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取，综合利率低于银行同期贷款基准利率。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次借款有利于补充公司生产经营急需的流动资金，减少公司财务费用的支出，有利于公司经营持续稳定发展，有利于维护公司及全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
六、备查文件
（一）第六届董事会第六次会议决议
（二）独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
（三）独立董事事先确认意见
（四）审计委员会2016年第5次会议决议
（五）第六届监事会第三次会议决议
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一六年四月三十日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2016-040
宝胜科技创新股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月31日 14 点 30分
召开地点：江苏省宝应县苏中路1号公司办公楼1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月31日
至2016年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2016年4月21日召开的第六届董事会第五次会议和2016年4月28日召开的第六届第六次董事会审议通过，详见同时刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案10、议案11
应回避表决的关联股东名称：宝胜集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航新兴产业投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。
2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
3、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
地址：江苏省宝应县苏中路一号宝胜科技创新股份有限公司证券部，联系人：张庶人，联系电话：0514-88248896，传真：0514-88248897。
（三）登记时间：2016年5月26日（星期四）上午8:30～11:30，下午2：00～4:30
异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2016年5月26日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。
六、 其他事项
（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。
（二）出席现场会议股东入场时间
出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2015年5月31日（星期二）下午14:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。
（三）会议联系方法
联系人： 夏成军
电话：0514-88248896
传真：0514-88248897
地址：江苏省宝应县苏中路一号
邮编：225800
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2016年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
宝胜科技创新股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-041
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日以电子邮件方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第三次会议的通知及相关议案等资料。2015年4月28日第六届监事会第三次会议以现场表决的方式召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2016年一季度报告全文及正文》。
1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金162,000,000.00元。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
为补充流动资金，满足公司生产经营需求，同意公司向宝胜集团有限公司借款4.00亿元人民币，期限9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取，综合利率低于银行同期贷款基准利率。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一六年四月三十日
