安徽水利开发股份有限公司

公司代码：600502 公司简称：安徽水利

2016年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张晓林、主管会计工作负责人徐亮及会计机构负责人（会计主管人员）李成建保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债项目变动情况及原因

单位：元

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变动原因：

（1）应收票据：系业主使用票据支付工程款增加所致。

（2）其他流动资产：系募集资金购买理财产品金额减少所致。

（3）在建工程：系子公司贡山县恒远水电开发有限公司所属的恒远电站基建工程增加所致。

（4）开发支出：系研发投入增加所致。

（5）应付票据：系使用银行票据支付供应商款项增加所致 。

（6）应付职工薪酬：系支付职工工资增加所致。

（7）应交税费：系支付的企业所得税和营业税增加所致。

（8）长期借款：系向银行借款补充流动资金增加所致。

(二)利润表项目变动情况及原因。

单位：元

■

变动原因：

（1）财务费用：系BT项目投资回报增加所致。

（2）资产减值损失：系计提坏账准备减少所致。

（3）投资收益：系理财产品投资收益增加所致。

（4）对联营企业和合营企业的投资收益：系本公司于2015年6月底对外出售了参股公司安徽瑞特新型材料有限公司60%的股权和合肥瑞特新型建材有限公司45%的股权，此外参股公司安徽康特新型建材有限公司正在清算中，导致本期无对联营企业和合营企业的投资收益。

（5）营业外收入：系收到的政府补助增加所致。

（6）营业外支出：系支付的赔偿支出增加所致。

（7）少数股东损益：系子公司贡山县恒远水电开发有限公司本期利润减少，导致归属于少数股东损益减少所致。

(三)现金流量表项目变动情况及原因。

单位：元

■

变动原因：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金：系收到工程款及房地产预售款增加所致。

（2）收到其他与经营活动有关的现金：系收到的单位往来款增加所致。

（3）购买商品、接受劳务支付的现金：系支付到期供应商工程款增加所致。

（4）支付的各项税费：系支付的企业所得税和营业税增加所致。

（5）支付其他与经营活动有关的现金：系支付的保证金减少所致。

（6） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：系处置资产收到现金减少所致。

（7）收到其他与投资活动有关的现金：系收到的BT投资收益减少所致。

（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：系基建投入增加所致。

（9）取得借款收到的现金：系向银行借款补充流动资金增加所致。

（10）支付其他与筹资活动有关的现金：系子公司贡山县恒远水电开发有限公司偿还其他借款减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司股票于2015年10月20日停牌，并于2015年11月3日起进入重大资产重组程序。2016年3月29日，本公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，同日召开了第六届监事会第十七次会议审议了上述议案，并于2016年3月31日披露了相关公告及文件。

2016年4月24日，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司调整了本次重组方案，将安徽建工集团有限公司所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司（于评估基准日后成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除，同时回复上海证券交易所。经申请，本公司股票于2016年4月27日起复牌。

本次本公司向水建总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金的方案、安徽水利2016年度员工持股计划等事项，尚需提交本公司股东大会审议批准、上报中国证监会核准后方可实施；将水建总公司持有的安徽水利16.07%股权无偿划转至建工集团尚需上报国务院国资委审核批准。目前，本次重大资产重组事项正在持续推进中。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）控股股东安徽省水利建筑工程总公司的承诺

在公司发行上市时的承诺：安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）放弃与本公司进行同业竞争，保证今后不在中国境内从事与本公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免与本公司相同或相似；对本公司已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与本公司发生任何利益冲突；以公平、公允的原则处理关联交易；不利用其控股地位对公司财务、人事和经营决策等方面进行控制，不利用其在股份公司中的控股地位转移利润或以其他行为损害股份公司及其他股东的利益。

报告期内，水建总公司严格履行上述承诺。

关于规范关联交易的承诺：水建总公司将尽量减少或避免与本公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的有关规定履行交易程序及信息披露义务。(具体承诺内容详见本公司于2015年2月14日发布于上海证券交易所外部网站的公告《安徽水利开发股份有限公司控股股东水建总公司关于规范关联交易以及避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的公告》<公告编号：2015-013>)

报告期内，水建总公司严格履行上述承诺。

关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺：水建总公司承诺未来除因国有企业改革或国有经济结构调整等政府原因外，水建总公司不投资或经营与本公司相同或相近的业务，避免同业竞争。按照法律、法规及中国证监会、证券交易所规范性文件的要求，做到与本公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。如因水建总公司违反承诺中所作出的承诺而导致本公司遭受损失的，水建总公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为，并赔偿本公司因此而遭受的全部经济损失。(具体承诺内容详见本公司于2015年2月14日发布于上海证券交易所外部网站的公告《本公司开发股份有限公司控股股东水建总公司关于规范关联交易以及避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的公告》<公告编号：2015-013>)

报告期内，水建总公司严格履行上述承诺。

（2）间接控股股东安徽建工集团有限公司的承诺

关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性的承诺：为解决与本公司主营业务相同或者类似的问题，避免和解决同业竞争，促进本公司持续健康发展，安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）承诺将继续秉承本公司作为整合集团下属建筑业、房地产业唯一上市平台的战略规划部署，以整体上市为目标，持续推进内部整合，最终从根本上解决双方目前主营业务相同或者类似的问题。安徽建工集团承诺将在本公司非公开发行完成后3年内依法依规完成整体上市工作，以彻底解决与本公司存在的同业竞争。此外，安徽建工集团承诺将按照法律法规及中国证监会、证券交易所规范性文件的要求，做到与本公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。(具体承诺内容详见本公司于2015年2月14日发布于上海证券交易所外部网站的公告《安徽水利开发股份有限公司间接控股股东安徽建工集团关于关于避免和解决与安徽水利同业竞争有关事项以及规范关联交易承诺的公告》<公告编号：2015-014>)。

报告期内，安徽建工集团严格履行上述承诺。

关于规范关联交易的承诺：为规范与本公司的关联交易，安徽建工集团承诺将尽量减少或避免与本公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的有关规定履行交易程序及信息披露义务。安徽建工集团保证，所做的上述声明和承诺不可撤销，安徽建工集团如违反上述声明和承诺，将立即停止与本公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时安徽建工集团对违反上述声明和承诺所导致本公司一切损失和后果承担赔偿责任。 (具体承诺内容详见本公司于2015年2月14日发布于上海证券交易所外部网站

的公告《安徽水利开发股份有限公司间接控股股东安徽建工集团关于关于避免和解决与安徽水利同业竞争有关事项以及规范关联交易承诺的公告》<公告编号：2015-014>)。

报告期内，安徽建工集团严格履行上述承诺。

（3）公司管理层和部分董事、监事增持公司股票的承诺

基于对公司未来发展的信心，本公司全体高级管理人员（2015年7月13日前任职）和部分董事、监事计划自2015年7月13日起的未来六个月内，根据中国证监会和上海证券交易所的规定，通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）总计增持本公司A股股票不少于100万股。（具体内容详见本公司于2015年7月11日披露于上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报的《安徽水利关于公司管理层和部分董事、监事增持公司股票计划的公告》<2015-037>。）

截止2016年3月31日，参与增持股票计划的管理层和董事、监事已在二级市场累计增持公司股票835,150股。由于本公司股票于2015年10月20日起停牌，并于2015年11月3日进入重大资产重组程序，至2016年3月31日，公司股票尚未复牌，上述管理层和董事、监事在此期间无法增持公司股票，导致部分参与增持计划的董事、监事、高管未能在上述6个月内完成增持计划。

公司相关董事、监事和高级管理人员将自2015年7月13日起六个月内（扣除公司本次重大资产重组停牌时间和定期报告等禁止董监高买卖本公司股票窗口期时间）按相关要求，合法、合规、适时完成本次增持计划。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 安徽水利开发股份有限公司

法定代表人 张晓林

日期 2016-04-29

证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-066

安徽水利开发股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年4月29日

(二)股东大会召开的地点：公司总部一号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次年度股东大会由公司副董事长杨广亮先生主持，会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，董事长赵时运先生、独立董事王德勇先生和安广实先生因工作原因未能出席；

2、公司在任监事5人，出席4人，职工代表监事汪乐生先生因工作原因未能出席；

3、公司董事会秘书赵作平先生（兼任副总经理）出席会议，公司总经理张晓林先生、财务总监徐亮先生、安徽天禾律师事务所汪明月律师和鲍冉律师列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《2015年年度报告》全文及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：2015年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：2015年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：2015年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于预计2016年度日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于为子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)现金分红分段表决情况

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议第七项议案为关联交易议案，本次关联交易的对方安徽建工集团有限公司及其所属子公司，为公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）的母公司及母公司的子公司,因此水建总公司为本次关联交易的关联股东，其所持有的本公司85,473,813股股份(占公司总股份的16.07%)回避了该项议案的表决。此外，参加本次股东大会现场投票或委托投票的股东赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生和许克顺先生，在安徽建工集团有限公司担任董事、高管职务，因此也回避了该项议案的表决。

2、出席本次股东大会并投票的股东赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生和许克顺先生，分别持有公司150,050股、100,000股、2,500股、100,000股股份，并对本次股东大会第七项议案以外的其他全部议案投同意票。由于上述四名股东同时在本公司担任董事职务，因此本次会议全部议案之“5%以下股东的表决情况”不包含上述四名股东的投票数量，现金分红分段表决情况中“持股1%以下普通股股东”、“其中:市值50万以下普通股股东”和“其中：市值50万以上普通股股东”也不包含上述四名股东的投票数量。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

律师：汪明月、鲍冉

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、安徽水利2015年年度股东大会决议

2、安徽天禾律师事务所关于安徽水利2015年年度股东大会的法律意见书

安徽水利开发股份有限公司

2016年4月29日