上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接235版）

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（四）ALBO公司持有Auxiliar Conservera, S.A.7.33%股权

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（五）ALBO公司持有Aucosa Eólica, S.A.1%股权

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五、ALBO公司主要资产、负债情况

2013年末、2014年末和2015年10月31日，ALBO公司的资产、负债总体情况如下：

单位：万欧元

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（一）主要资产情况

截至2015年10月31日，ALBO公司资产总额为3,970.44万欧元。其中，非流动资产231.17万欧元，流动资产3,739.26万欧元。

流动资产主要包括存货、应收账款和其他应收款、货币资金，非流动资产主要包括固定资产。总体情况如下：

单位：万欧元

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1、存货

存货按照成本与可变现净值孰低确认。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用以及相关税费后的金额，存货发出时按加权平均法计价。主要情况如下：

单位：万欧元

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2、应收账款和其他应收款

ALBO公司根据自身所处区域和客户群、欠款单位的信用状况，对应收款项坏账准备采用逐个单独认定的计提方法：对于存在坏账可能的款项，按预计损失金额计提坏账准备；对于经单独认定不存在坏账可能的款项，不予计提坏账准备，主要情况如下：

单位：万欧元

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ALBO公司的其他应收款主要包括保险赔款、应退增值税等，主要情况如下：

单位：万欧元

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3、货币资金

截至2015年10月31日，ALBO公司货币资金情况如下：

单位：万欧元

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4、固定资产

ALBO公司固定资产主要为机器设备，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。截至2015年10月31日，ALBO公司固定资产账面价值情况如下：

单位：万欧元

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（二）主要负债情况

截至2015年10月31日，ALBO公司负债总额为779.44万欧元。其中，流动负债718.74万欧元，非流动负债60.71万欧元。

流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费，非流动负债主要包括递延收益、长期应付职工薪酬。总体情况如下：

单位：万欧元

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1、应付账款

应付账款主要为原料鱼、包装物等的采购款，期限较短，均在一年以内。截至2015年10月31日，ALBO公司应付账款具体情况如下：

单位：万欧元

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六、ALBO公司对外抵押担保情况

截至本报告书签署日，ALBO公司不存在对外抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

七、ALBO公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

根据网络公开行业信息和ALBO公司管理层提供的材料，ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。2014年，按产量划分，ALBO占西班牙国内市场份额为3.3%；按销售额划分，占西班牙国内市场份额为6.3%。

ALBO公司主导产品为金枪鱼罐头和罐装方便食品，其金枪鱼罐头产品约占其销售额的97%以上，为西班牙第三大罐头产品供应商；罐装方便食品占其销售额的比例不到3%，为西班牙第二大罐装方便食品供应商。

ALBO公司的罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮亚（Tapia）工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头等方便食品，希耶罗（Cillero）工厂生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼等罐头，维哥（Vigo）工厂主要生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼，沙丁鱼等罐头。

ALBO公司产品主要销售地为西班牙，2013年、2014年、2015年1-10月，其西班牙国内销售额占总销售额的比例分别为95.84%、95.56%和95.74%，主要分销渠道遍布西班牙17个行政区；ALBO公司在欧洲其他国家、北美亦有销售。

ALBO公司生产的主要产品介绍如下：

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（二）主要业务模式

1、采购模式

（1）采购流程

ALBO公司采购业务实行规范化、流程化管理，为此ALBO公司制定了《采购控制程序》。

通常情况下，加工罐头所需的原材料由采购部基于年度生产计划、仓库库存水平以及其他部门或工厂的通知进行采购。在下达采购订单之前，采购部需先核查该供应商是否在合格供应商名单之内。如果不在合格供应商名单内，采购部将通知质控部开始评估流程。采购订单由采购部根据其他部门或工厂的通知发出，并由采购部签字。

另外，ALBO公司下属的工厂基于年度生产计划和仓库库存水平可以采购诸如盐、马铃薯等产品。在发出采购订单之前，工厂采购负责人需先核查该供应商是否在合格供应商名单之内。如果不在合格供应商名单内，需通知质控部开始评估流程。工厂需填写采购订单内部备忘录，并签字确认，同时将副本发给接受该订单的部门或人员。采购完成后，将该副本连同备注一同交给采购部，以备采购部了解每家工厂的采购及其完成情况。

（2）供应商情况

ABLO公司主要采购金枪鱼、橄榄油及其他海鲜类产品等，主要通过西班牙的供应商提供，2015年1-10月，ABLO公司前五大供应商的采购情况如下：

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2、生产模式

（1）工厂分布

目前，ALBO公司在西班牙共有3个工厂。如下图所示，其中维哥（Vigo）工厂主要生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼，沙丁鱼等罐头，塔皮亚（Tapia）工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头等方便食品，希耶罗（Cillero）工厂生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼等罐头。

ALBO公司工厂分布图

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（2）主要产品生产流程

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3、销售模式

（1）西班牙国内销售

ALBO公司在西班牙全境设有3个销售中心，分别位于马德里、巴塞罗那和加纳利拉斯，各销售中心负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服务。

ALBO公司与客户一般在上年末和本年初签订框架协议，约定货款的支付方式、年度促销计划等事宜。公司与客户签单后，生产部门即按照客户订单的要求组织生产，技术和质量部对产品检验合格后，产品装车发货，ALBO公司财务部以客户的签收单作为客户收到货物的依据，一般15-30天内向客户开票结算，并跟踪付款落实付款情况。

ALBO公司目前西班牙国内客户主要为大型商超、零售店，其中包括EL CORTE INGLES1等优质客户。ALBO公司凭借优质的原材料、传统的加工工艺和严格的质量控制体系，公司的金枪鱼罐头产品拥有良好的市场口碑，与客户建立了长久稳定的合作关系。

1 该集团为西班牙最大的百货集团，零售业巨头。

（2）国外销售

ALBO公司通过与国外进口商联系，确认销售订单，安排工厂进行生产。目前国外市场主要在瑞士，客户一般在发货后30天内结算。

（3）主要销售及客户情况

ALBO公司在2015年1-10月的营业收入为7,305.42万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的97.34%，西班牙国内销售占全部销售收入的95.74%。2014年的营业收入为8,445.33万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的97.24%，西班牙国内销售占全部销售收入的95.56%。2013年的营业收入为8,761.89万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的97.67%，西班牙国内销售占全部销售收入的95.84%。ALBO公司主要客户为西班牙的大型商超、零售店等，国际销售辐射多个国家，包括瑞士、墨西哥、巴西等。

2015年1-10月，ALBO公司前五大客户的销售情况如下：

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ALBO公司前五大客户的销售占同期营业收入的38.62%，第一大客户EL CORTE INGLES的销售占比为10.01%，是西班牙最大的百货集团，零售业巨头。

（三）ALBO公司主要竞争优势

1、广泛的品牌知名度

ALBO的品牌创始于1869年，是西班牙国内金枪鱼罐头的领导品牌。ALBO公司在西班牙是享有良好声誉的百年老店，历史悠久，其产品在西班牙市场具有很高的知名度。

2、优质的产品品质

ALBO公司致力于为消费者提供高质量的产品。目前，ALBO公司仍秉持着1869年建厂时最初的理念：优质的原材料、传统加工方式，公司对整个生产流程执行严格的质量控制。每一款产品均采用优质的原料，因此，ALBO公司的产品品质得到了消费者的广泛认可。

3、西班牙国内较高的市场占有率

ALBO公司的产品主要通过零售商销售，其产品的销售已基本覆盖西班牙全国。根据ALBO公司管理层提供的数据，截至2015年3月，ALBO公司白金枪鱼罐头产品的西班牙市场份额为12%，淡金枪鱼罐头产品的市场份额为8%，如下图所示：

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数据来源：ALBO公司管理层提供的数据

4、丰富的产品种类

ALBO公司的产品以金枪鱼罐头为主，涵盖了淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼、鱿鱼、阿斯图里亚斯炖豆、鹰嘴豆炖牛肉等超过15种产品。丰富的产品类别一方面为消费者提供了尽可能多的选择，另一方面确保了ALBO公司业务的稳定性，提高了ALBO公司抗风险能力。

八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）自有房产

截至本报告书签署日，ALBO公司无自有房产，也无土地使用权。

（二）租赁房产

截至本报告书签署日，ALBO公司租赁房产情况如下：

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除上述租赁协议外，ALBO公司还存在以下三处租赁办公场所情况：

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（三）主要机器设备

截至2015年10月31日，ALBO公司主要生产设备的原值和账面净值情况如下（因公司生产设备数量较多，此处仅列示单台账面原值超过20万欧元的主要生产设备情况）：

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（四）商标情况

截至本报告书签署日，ALBO公司注册商标具体情况见本报告书附件一。ALBO公司日常经营销售主要涉及的商标中，部分商标仍登记于Hijos de Carlos Albo, S.A.（Hijos de Carlos Albo, S.L. 前身公司）名下，且部分商标已过有效期。根据境外律师发表的意见，前述登记于Hijos de Carlos Albo, S.A.名下的商标，变更其商标权利人不存在实质性法律障碍，且前述过期商标的续期不存在实质性法律障碍。

九、关于ALBO公司的债务情况

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，ALBO公司截至2015年10月31日，正在履行的重大借贷合同如下：

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【注】根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，在签订《Albo股权转让协议》之前，与Bankinter,S.A.以及Banco Caixa General,S.A.签订的贷款协议已经取消

十、ALBO公司业务资质情况

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，ALBO公司的经营、销售食品符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，且ALBO公司已经在食品卫生登记部门登记。

上市公司委托境外律师事务所对ALBO公司相关的业务经营资质情况进行查验，具体情况如下：

（一）食品卫生登记

ALBO公司生产经营的三个工厂均已依法办理卫生食品登记，且三家工厂的食品卫生登记均已在前身公司（Hijos de Carlos Albo, S.A.）分立后进行了更新，现登记显示Hijos de Carlos Albo, S.L.为上述食品卫生登记证书的持有人。

根据西班牙2011年2月18日颁布的191号“皇家法令”的第2条，关于食品卫生登记的相关规定，ALBO公司已经取得的食品卫生登记情况如下：

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上述三个工厂的食品卫生登记均发生在2011年191号“皇家法令”生效之前，且2011年191号“皇家法令”设立了新的注册登记部门。根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，虽然前述法规设立了新的登记部门且原登记部门已不复存在，但根据2011年191号“皇家法令”中的相关安排，新的登记部门承认并认可变更前的登记部门（2011年191号“皇家法令”颁布之前存续的）所办理的所有食品卫生登记的有效性。

因此，ALBO公司已经合法进行了食品卫生登记。

（二）工业登记

ALBO公司生产经营的三家工厂均已依照“产业规定”办理工业登记。根据登记信息显示，前述登记尚未在前身公司（Hijos de Carlos Albo, S.A.）分立后进行更新，现仍登记在Hijos de Carlos Albo, S.A.名下。因此，ALBO公司需要变更此三家工厂的工业登记持有者名称。根据2010年559号“皇家法令”的规定，“产业注册规定”未对工业注册登记的持有者变更进行限制或规定。

根据2010年5月7日颁布的559号“皇家法令”的第4条，关于工业登记登记的相关规定，ALBO公司已经取得的工业登记情况如下：

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根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，更新工业登记证书的持有者不存在法律障碍。因此，ALBO公司已经合法进行了工业登记。

（三）地方活动/运营许可证

根据西班牙BDO律师事务所引用的A&R律师事务所以及Uria律师事务所出具的关于ALBO公司地方活动/运营许可证相关法律意见，关于ALBO公司三个工厂所持有的地方活动/运营许可证情况以及相关法律、法规的规定表述如下：

Vigo工厂：自1929年起获得有效的营运许可，但ALBO公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。

Cillero工厂：自1930年起获得有效的营运许可，但ALBO公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。

Tapia工厂：自1942年起获得有效的营运许可，根据行政管理部门的要求，ALBO公司应当根据2013年8月29日颁布的建设许可文件完成设备整修完成后进行更新。但出于经济及社会利益考虑，ALBO公司因未更新地方活动/营运许可而被当地政府处以停产整治的可能性较小。

根据西班牙BDO律师事务所引用的A&R律师事务所出具的相关结论意见：（1）ALBO公司的三个工厂均已合法取得Vigo市、Viveiro市及Tapia市的授权；（2）前述三个工厂均在1961年之前获得此授权，根据RAMINIP中“过渡性条款”及西班牙案例法的支持，前述三个工厂所取得的授权应被认定为“既得权利”，即已经存在的、真实的地方活动/运营证书；（3）除国家层面或地方层面相关立法发生变更以外，前述已经取得的授权证书是合法、有效的。此外，ALBO公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务，Tapia工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运营许可证，但因前述未更新地方活动/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。

此外，根据BDO律师事务所引用的Uria律师事务所的相关法律意见：（1）ALBO公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务；（2）Tapia工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运营许可证。根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，因前述未更新地方活动/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。

（四）废水排放授权/资质

根据西班牙BDO律师事务所引用的Uria律师事务所出具的法律意见，向公共污水处理系统排放污水的需要取得运行此系统的公共行政管理部门的许可。ALBO公司三家工厂废水排放相关许可取得情况以及相关法律、法规规定情况，BDO律师所引用的Uria律师事务所相关意见表述如下：

Vigo工厂：2002年5月30日，因Vigo工厂污水排放系统是市政污水处理系统，而非地区污水处理系统。Galicia地区环境保护局终止了关于Vigo工厂因缺少废水排放许可而提起的行政申请程序。根据Uria律师事务所出具的法律意见，根据2012年141号法令，Vigo工厂（鱼类、贝壳类的罐装及加工）排放污水进入公共污水处理系统的，需要向公共行政管理部门申请许可证书。且根据第二条暂行条例，在自2012年7月26日起的两年内，应申请污水排放许可。

Vigo工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。

Cillero工厂：2004年6月28日，Cillero工厂获得了Viveiro市级政府部门颁发的废水排放许可。

Tapia工厂：根据2002年5号法令的要求，工业用水的排放（悬浮物或颗粒物）需取得排水许可。且根据第三暂行条例规定，自2002年6月14日起6个月内，无证向公共废水处理系统排放的公司，需要申请证书。

Tapia工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，且在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。

（五）排烟授权许可

Vigo工厂及Cillero工厂拥有排烟授权，Tapia工厂未持有排烟授权。根据2011年1月28日100号“皇家法令”对于可能涉及污染的相关活动范围的更新，对于食品工业企业，仅仅要求在生产过程中使用特定种类的工业锅炉的相关企业必须持有排烟授权许可。因此，Tapia工厂可能并不需要此类排烟许可。

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，若Tapia工厂确实需要但未具备排烟授权，则Albo公司可能面临最低限额20,000欧元，最高限额2,000,000欧元的罚款。

综上所述，根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，自ALBO公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO公司未发生因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。如果有任何因无当地活动/运营证书而发生针对任一工厂的行政处罚，最坏的结果仅是该工厂会受到影响而不会影响其他工厂的运营。

此外，2016年4月12日签订的《股权转让协议》第1.2条第1.2.1款（c)项就ALBO公司业务资质相关事项作出如下安排：

“协议总价款的10%（6,231,960欧元）将存入以卖方名义（作为联名账户持有人）在保管银行开立的保管账户，且全体卖方持有的保管账户中的责任担保金应作为卖方对买方的连带担保，最大限度地用于向买方赔偿各项损失”。

“ALBO公司（作为投保人、被保险人和受益人）签署令开创远洋满意的保险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，由于公司在Vigo、Cillero或Tapia工厂内开展的相关活动缺少其依照交割日时适用的法律而需强制具备的任何业务和/或排放牌照、授权或许可或者该等牌照、授权或许可不充分，权力机关对公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活动加以限制或约束（包括但不限于停工或关闭工厂），从而导致公司遭受的损失”。

十一、关于ALBO公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，ALBO公司自2013年1月1日起，不存在任何争议标的金额超过50万欧元的诉讼及仲裁情况，且ALBO公司不存在任何被消费者或顾客投诉或诉讼的情况。

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，ALBO公司自2013年1月1日至今，不存在任何行政处罚或刑事处罚的情形。

十二、关于ALBO公司的环境保护情况

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，根据ALBO公司高级管理人员提供的信息，ALBO公司不存在任何因环境保护所引起的侵权责任，自2013年以来，ALBO公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而被处罚或处以罚金的情形。

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，根据Albo公司提供的信息，自2013年以来，Albo 公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而被处罚或处以罚金的情形。

第五节 交易标的资产估值情况

一、交易标的的资产评估基本情况

本次评估基准日为2015年10月31日，上海东洲资产评估有限公司对ALBO公司股权转让涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2016】第0220227号《企业价值评估报告书》。上述《企业价值评估报告书》尚待国资委备案确认。

截至评估基准日2015年10月31日，ALBO公司的股东全部权益价值的评估值为5,800万欧元。

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于被评估单位为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工与销售，可比案例非常少，故本次不适用市场法评估。

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

2、收益法

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

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其中：r—所选取的折现率。

Fi—未来第i个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。

非经营性资产、负债：指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

根据开创远洋与交易对方签署的《股份买卖协议》，ALBO公司持有的参股子公司股权将以账面价值出售给交易对方控制的Hical Vigo, S.L.公司（详情见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“（九）合同的其他重要条款”），因此在本次评估中，上述子公司股权将按照非经营性资产进行估值。

（二）评估假设

1、基本假设：

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设：

（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）评估对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

（三）评估过程及结论

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

1、资产基础法评估情况说明

（1）资产评估结果汇总表

标的资产在评估基准日2015年10月31日的评估结果如下表：

单位：万欧元

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（2）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为35,010,883.34欧元；其中：总资产账面值39,704,368.79欧元，评估值42,514,454.88欧元，增值额2,810,086.09欧元，增值率7.08%；总负债账面值7,794,439.06欧元，评估值7,503,571.54欧元，减值额290,867.52欧元，减值率3.73%；净资产账面值31,909,929.73欧元，评估值35,010,883.34欧元，增值额3,100,953.61欧元，增值率9.72%。

2、收益法评估情况说明

（1）收益法评估过程

① 企业自由现金流预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

净利润根据企业未来的营业收入、营业成本、营业管理和财务费用、所得税等科目的预测数推算得出。ALBO公司比较注重其主要品牌的品质和口碑，多年来企业业绩一直保持比较稳定的水平。为了保证其品牌质量，企业对其ALBO品牌产品的产量每年会有所控制，因此其每年的销量较为稳定，2015年起，企业注重提高业绩营收，开始打造二线品牌，以此方式扩大产量及销量。因此，未来预计企业的产品销量会随着二线品牌进入市场而有所提升。

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估中所定义的营运资本增加额为当期营运资本减去上期营运资本。其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费。

② 折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

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A、权益资本成本

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D、E：分别为付息债务与权益资本。

分析CAPM我们采用以下几步：

第一步，无风险报酬率：根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查西班牙最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为1.90%。

第二步，市场风险溢价MRP的确定：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到西班牙市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。

国家风险溢价：西班牙系欧盟成员国，贸易频繁，无国家信用违约风险息差，但考虑到欧洲市场目前相比较美国市场，经济状况相对较劣，因此国家风险溢价为1.90%，则：

MRP=5.75%+1.90%=7.65%

即市场的权益风险溢价约为7.65%。

第三步，e值：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。

经查北美海洋资源行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.420。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定，经过计算，该行业的D/E=0.4%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.421

第四步，企业特定风险ε的确定：经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。

ALBO公司规模为中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标均未达到可比公司水平，但企业经营业务涉及全国，并且有部分海外业务。企业内部管理及控制机制一般，管理人员的从业经验和资历较高。综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4.0%。

第五步，权益资本成本的确定：

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=1.90%+0.42×7.65%+ 4.0%

=9.1%

（B）债务资本成本

债务资本成本Rd取5年期贷款利率6.95%。

（C）资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

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（D）折现率计算

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适用税率：未来年度所得税为25%。

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

折现率R

＝6.95%×（1－25%）×0.4%＋9.1%×99.6%

＝9.1%

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为欧元5,800.00万元，比审计后账面净资产增值欧元2,609.01万元，增值率81.76%。

3、结论及分析

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。ALBO公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

二、董事会对评估的合理性、公允性分析

本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、关于假设的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允、合理。

三、独立董事意见

本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：

1、评估机构的独立性

评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与开创国际、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为开创国际提供评估服务的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

第六节 财务会计信息

一、ALBO公司最近两年及一期财务报表

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第111613号《审计报告》，ALBO公司最近两年及一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：欧元

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（二）利润表

单位：欧元

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（三）现金流量表

单位：欧元

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二、上市公司备考合并报表

根据立信会计师事务所出具的《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字【2016】第113917号）。上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

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（二）备考合并利润表

单位：元

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