航天科技控股集团股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-032
航天科技控股集团股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资者说明会召开情况
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于重大资产重组事项的投资者说明会于2016年4月28日下午2:00-3:30在深圳证券交易所全景网（http://irm.p5w.net）的 “投资者互动平台”召开。公司总经理、财务总监、董事会秘书以及财务顾问人员参加了本次会议。公司在本次会议上与投资者就重大资产重组事项相关情况进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况
1. 航天科技作为一家本土运营的公司，现在并入大块的海外业务，如何应对海外市场运营风险？对于欧洲市场如何把控和理解？
回答：本次重组的标的资产在2013年和2015年分别被中国公司收购，由中方股东管控，近三年经营持续健康稳定，这给上市公司在交易完成后对标的公司进行有效整合奠定了较好的基础。
此外，交易完成后，上市公司将按照深圳证券交易所相关要求，开展标的公司的内控管理工作，包括推荐董事、派出经营、财务等相关管理人员，对标的公司未来的发展战略和经营思路进行严格的管控。同时，上市公司将尽量保持标的公司现有管理层的稳定，以保证正常生产经营的有序经营。此外，为加深上市公司对汽车电子行业全球市场的理解，上市公司现有管理层将通过加强自身学习、聘请外部机构进行深度调研等方式，以保证自身的管理水平能适应汽车电子行业的发展需求。
2. 重组之后航天科技公司产品组合将有怎样的变化？目前的五大板块会有怎样的比重变动？
回答：本次重组前，本公司现有业务包括车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备等五大板块。本公司原有汽车电子业务主要从事汽车仪表、行驶记录仪等产品生产。随着新增产能的陆续投产和市场覆盖面的逐步提升，本公司原有汽车电子业务的营业收入和盈利能力均呈现持续提升的发展态势。但是，就行业总体而言，本公司现有汽车电子业务的产品结构比较单一，经济附加值较低，与同行业其他生产商相比缺乏明显的竞争优势。通过本次重组，本公司将获得经济效益较好、技术壁垒较高的汽车电子业务，显著提高了本公司汽车电子业务的整体规模和市场竞争力。
3. 重组之后海外公司的管理团队是否会变化？母公司是否需要派驻更多人力去重组标的公司，以保证重组之后的业务及沟通效率。管理费用是否会因此增加？
回答：IEE公司的管理团队基本保持稳定，同时母公司会遴选并委派人员到标的公司任职，促进本公司与标的公司的人员交流。管理费用预计会增加，但都在正常业务开展计划范围之内。
4. 能否用一些简短的数据说明本次重组对上市公司带来的收益或预测收益？
回答：剔除非经常性损益影响后，标的公司日常经营情况较好，本次收购完成后，上市公司盈利规模得到大幅提升，2015年每股收益将从0.16元上升至0.25元（备考数据）。
5. 重组之后公司控制权变化？是否构成借壳上市？
回答：本次交易完成后，本公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成借壳上市。
6. 请问这次海外两家公司收购，大概什么时候通过？
回答：公司将在本次股东大会后，将相关材料上报中国证监会，经中国证监会并购重组委员会审核后通过。
7. 标的资产的基本情况，哪些为持股公司？哪些为实体公司？
回答：本次交易中标的资产为IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权及Navilight公司100%股权，其中Hiwinglux 公司和Navilight 公司均为持股型公司，分别持有AC 公司33%和24%的股权。IEE 公司持有AC 公司39%的股权（拥有51%的投票权）。重组方案中除披露IEE公司、Hiwinglux 公司及Navilight公司的基本情况外，亦将AC公司作为实际运营主体披露其基本情况。
8. 请介绍下AC公司目前的股权结构？
回答：AC公司的控股股东为IEE公司，实际控制人为科工集团，IEE公司持有AC公司39%的股权。
9. IEE持有AC39%的股权，双方有大量关联交易，估值计算如何处理？
回答：由于IEE母子公司以及子公司之间存在大量的关联交易，为了避免内部销售的影响，本次采用合并口径的方式对IEE公司未来盈利状况进行预测；此外，由于IEE公司对AC公司的股权收购在2015年6月刚刚完成，从历史经营数据来看，IEE公司和AC公司是完全独立运营的，两者在产品构成及运营模式上均存在差异，因此，本次对IEE（不含AC）以及AC公司分别采用合并口径进行评估，IEE所持AC公司股权价值，采用AC公司评估后确定的股东全部权益价值，乘以相应股权比例的方式进行确定。即：IEE股东全部权益价值=IEE（不含AC）股东权益价值+ AC公司股东权益价值×39%，IEE与AC之间虽然存在关联交易，但交易价格公允，且期末未实现的内部销售损益较少，对估值影响很小。
10. 针对我国对于车辆安全技术方面较严格的规定，例如摄像头，传感雷达，车内车外安全碰撞的安全性要求增高，目前IEE产品竞争力如何？竞争优势在哪儿？
回答：IEE公司拥有优秀的研发实力。IEE公司每年投入研发费用占销售额的10%左右。IEE公司对未来 5-6 年的产品和技术进行了研发和部署，多项技术包括主动安全技术、夜视、雷达技术会在未来几年内依次推向市场。
IEE公司拥有优异的客户资源和紧密的客户关系。IEE公司的客户包括世界知名的汽车厂商，如通用、宝马、日产、戴姆勒等。IEE 公司自设立以来即通过良好的产品口碑获得了汽车厂商的信任和广泛认可，与多数世界知名厂商建立了紧密的合作关系，近年来 IEE 公司分别被通用、宝马、日产授予了卓越供应质量奖。
IEE公司拥有全球的生产和销售布局。经过逾 20 年的发展，IEE 公司已成为一家以汽车电子安全产品为核心业务的全球性公司，IEE 公司的生产制造基地分布在卢森堡、捷克斯洛伐克和中国，销售和服务中心涵盖卢森堡、斯洛伐克、中国、德国、日本、韩国和美国。
同时IEE公司拥有领先的生产工艺和优秀的管理水平，以及突出的质量控制水平。
11. 汽车电子行业竞争格局？
回答：目前，汽车电子控制核心部件的核心技术仍由国外企业所控制，国内企业要实现批量生产的可能性还较小。
国际大型汽车整车制造商通过合资的方式将生产基地设在中国，但核心零部件的供应商却还是国外企业，因此国内汽车电子企业并未进入大型整车制造商的供应体系，仅靠国内自主品牌中低端车的需求是远远不够的。同时一些国外汽车电子巨头凭借其技术和产业链中的优势，也通过合资的方式在中国设厂，在我国的汽车电子市场上占有较大的份额。
12. IEE公司的产品和航天科技的产品是否有重合？
回答：航天科技原有汽车电子业务主要从事汽车仪表、行驶记录仪等产品生产，产品结构相对单一。IEE公司的产品与航天科技的产品不具有重合性。
13. 可否谈一下航天应用业务及电力设备业务未来发展趋势?
回答：航天应用业务及电力设备将稳定增长。公司的航天应用业务近几年收入和利润增长稳健。在国家大力发展航空航天等高端制造业的大背景下，预计未来仍将较快增长。电力设备业务相关产品市场地位稳固，将受益于我国“十三五”期间电力建设的继续推进。
14. 航天科技未来发展是否会以继续并购的方式进行？
回答：目前董事会以及公司管理层已经明确了公司未来的发展计划，就是自身发展和资本并购相结合。所以在股东的支持下，资本并购已经成为公司的发展战略之一，以此来解决公司融资以及产品研发，业务增量等问题。
15. 公司未来的收购目的是以获取最新相关技术为主要目的还是以拓展现有市场为主要考量？
回答：上市公司将基于有利于公司未来业务发展需要的基础上，结合最新技术及拓展市场两个方向，作为未来收购的主要考量。
16. 航天业绩不差，为什么航天的股价一路向下?
回答：近年来国家大力支持航天事业，不断加大对航天产业的资源投入，但是二级市场股票价格受综合因素影响，不完全与业绩相关。
17. 航天科技小公司大集团特征显著，母公司航天三院实力雄厚，军品资产证券化方面是否有近一步计划？
回答：军工资产进入资本市场是一个发展趋势，从国家政策层面，包括事业单位改制等均需要具备一定的基础和前提，如果没有这些政策作为前提，不可能实现军工资产进入上市公司。基于上述情况，公司正在开展资产证券化相关的论证研究，但具体实施工作目前尚未有明确时间表。
公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢，后续，公司将在深圳证券交易所投资者互动平台上进一步对其他相关问题进行答复。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-033
航天科技控股集团股份有限公司
关于资产重组暨配套融资方案
获国务院国有资产监督管理委员会
批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于近日收到国务院国有资产监督管理委员《关于航天科技控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕318号），批复主要内容如下：
一、原则同意股份公司本次资产重组暨配套融资的总体方案。
二、本次资产重组暨配套融资完成后，股份公司总股本不超过37832.1209万股，其中：中国航天科工飞航技术研究院（SS）、中国航天科工集团公司（SS）和中国航天科工运载技术研究院北京分院（SS）分别持有6910.5038万股、4569.0033万股和135.8643万股股份，占总股本比例不低于18.26%、12.08%和0.36%；Easunlux S.A.和EASHINE INTERNATIONAL CO.,LIMITED分别持有1769.7908万股和420.4542万股股份，占总股本的比例不低于4.68%和1.11%。
三、请国有股东按照国有股权管理的有关规定，正确行使股东权利，维护国有权益，促进股份公司健康发展。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月三十日
