厦门钨业股份有限公司关于
武宁天力和江西卓新在江西省
高院提起确认合同无效之诉的公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-015

厦门钨业股份有限公司关于

武宁天力和江西卓新在江西省

高院提起确认合同无效之诉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本案是民事诉讼，江西省高级人民法院（简称“江西省高院”）立案时确定的案由为“股权转让纠纷”，后又变更为“确认合同无效纠纷”（简称“本案”）。本案目前处于第一审阶段，尚未开庭审理。

2.本案原告是武宁天力实业有限公司（黄宁实际控制，简称“武宁天力”）和江西卓新矿业有限公司（叶莲花实际控制，简称“江西卓新”），本案被告是修水县巨通投资控股有限公司（刘典平实际控制，简称“修水巨通”）。武宁天力和江西卓新要求确认修水巨通、福建省稀有稀土（集团）有限公司（简称“福建稀土集团”）和江西巨通实业有限公司（简称“江西巨通”）于2013年9月5日签署的关于江西巨通48%股权转让的《股权转让协议》无效。江西省高院应江西巨通的申请将江西巨通列为本案第三人，并依职权追加福建稀土集团作为第三人参加本案诉讼，但福建稀土集团尚未决定是否参加本案诉讼。

3.江西省高院已作出“（2016）赣民初12号”《民事裁定书》，认为本案的纠纷系因江西巨通股东转让股权引起，在《股权转让协议》及相关的《股东会决议》均约定由此引起的争议均由（福建省厦门市思明区）有管辖权的人民法院管辖，且本案起诉标的额符合福建省高院管辖范围，因此裁定本案移送福建省高院管辖。

4.福建稀土集团认为，本案实质上是原告武宁天力和江西卓新及被告修水巨通基于共同的利益而制造的虚假诉讼，法院不仅应当驳回原告武宁天力和江西卓新的起诉，还应当依法严惩原告武宁天力和江西卓新及被告修水巨通。江西省高院将福建稀土集团追加为本案第三人不符合事实和法律规定，应依法予以纠正。

5.本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响，但本案对本公司顺利实施收购福建稀土集团所持有的江西巨通32.36%股权这一关联交易可能产生不利影响。本公司将根据本案的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本案的受理情况

2016年5月16日，本公司收到控股股东福建稀土集团发出的《关于武宁天力和江西卓新在江西省高院提起确认合同无效之诉的通知》（简称“通知”）。通知称，福建稀土集团已收到江西省高院送达的《参加诉讼通知书》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《告知合议庭通知书》、《送达地址确认书》、《江西省高级人民法院廉政监督卡》、武宁天力和江西卓新提交的《起诉状》及证据。根据江西省高院送达的前述文件，武宁天力和江西卓新已向江西省高院提起民事诉讼，状告修水巨通，要求确认福建稀土集团和修水巨通及江西巨通于2013年9月5日签署的《股权转让协议》无效。此外，江西省高院应江西巨通的申请将江西巨通列为本案第三人，并依职权追加福建稀土集团作为第三人参加本案诉讼，但福建稀土集团尚未决定是否参加本案诉讼。

江西省高院立案时确定的案由为“股权转让纠纷”，后又变更为“确认合同无效纠纷”。本案案号是“（2016）赣民初12号”，目前处于第一审阶段，尚未开庭审理。江西省高院已作出“（2016）赣民初12号”《民事裁定书》，认为本案的纠纷系因江西巨通股东转让股权引起，在《股权转让协议》及相关的《股东会决议》均约定由此引起的争议均由（福建省厦门市思明区）有管辖权的人民法院管辖，且本案起诉标的额符合福建省高院管辖范围，因此裁定本案移送福建省高院管辖。

根据江西省高院送达的上述文件，截至通知发出之日，本案当事人包括：

1.原告：武宁天力，住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区，法定代表人：方月秋，职务：董事长

2.原告：江西卓新，住所：江西省九江市浔阳区环城路106号兴业大厦911室，法定代表人：叶莲花，职务：董事长

3.被告：修水巨通，住所：江西省修水县工业园吴都工业区，法定代表人：刘典平，职务：董事长

4.第三人：江西巨通，住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区，法定代表人：黄长庚，职务：董事长

5.第三人：福建稀土集团，住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号20号楼，法定代表人：陈军伟，职务：董事长（注：福建稀土集团尚未决定是否参加本案诉讼）

二、武宁天力和江西卓新的诉讼请求及其依据的所谓“事实和理由”

1.武宁天力和江西卓新提出的诉讼请求

武宁天力和江西卓新向江西省高院递交的《起诉状》提出了以下诉讼请求：

（1）依法确认修水巨通、福建稀土集团、江西巨通签订的股权转让协议无效；

（2）本案诉讼费由修水巨通承担。

2.武宁天力和江西卓新依据的所谓“事实和理由”

为支持上述诉讼请求，武宁天力和江西卓新在《起诉状》陈述了所谓的“事实和理由”，原文如下：

“原告武宁天力实业有限公司、江西卓新矿业有限公司系江西巨通实业有限公司股东。2013年9月5日，江西巨通实业有限公司通知原告参加股东会会议，就被告修水县巨通投资控股有限公司股权转让事宜进行决议。被告修水县巨通投资控股有限公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、江西巨通实业有限公司当时告知原告，被告持有的江西巨通实业有限公司48%的股权以价值15亿人民币出售给福建省稀有稀土（集团）有限公司，原告当时觉得价格较高，没有购买，于是在2013年9月5日股东会决议上签字。”

“2015年原告发现修水县巨通投资控股有限公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、江西巨通实业有限公司在2013年9月5日签订了一份股权转让协议，以及有关借款担保协议，其内容与当时被告告诉原告的内容完全不一致。依据该股权转让协议，被告修水县巨通投资控股有限公司将其持有江西巨通实业有限公司48%的股权变更给福建省稀有稀土（集团）有限公司的目的是福建省稀有稀土（集团）有限公司向中铁信托有限责任公司提供质押，担保价值仅为7.6亿元。转让价格更是没有明确，仅依据福建省稀有稀土（集团）有限公司单方指定的评估机构进行评估。更为甚者，在该协议签订后，福建省稀有稀土（集团）有限公司就取得被告修水县巨通投资控股有限公司所享有的股东权利，而不需要支付任何价款。如此优惠的股权转让条件，被告和福建省稀有稀土（集团）有限公司、江西巨通实业有限公司却恶意串通，故意不告知原告甚至伪造虚假股权转让价格，被告的行为严重损害原告的优先购买权，严重违反《公司法》的规定。”

“综上所述，原告依据民事诉讼法的相关规定，向贵院提起诉讼请求维护原告的合法权利。”

三、福建稀土集团的意见及事实和理由

福建稀土集团认为：

1.本案实质上是原告武宁天力和江西卓新及被告修水巨通基于共同的利益而制造的虚假诉讼，法院不仅应当驳回原告武宁天力和江西卓新的起诉，还应当依法严惩原告武宁天力和江西卓新及被告修水巨通。

就《股权转让协议》的效力，本案原告武宁天力和江西卓新与本案被告修水巨通的立场、主张和诉求完全一致，都声称上述《股权转让协议》无效，都要求撤销已于2013年9月6日合法办妥的股权转让工商变更登记手续，这已从武宁天力和江西卓新此前提起的撤销股权转让工商变更登记行政诉讼案中得到印证（详见本公司“临-2015-033”公告和“临-2016-001”公告）。因此，本案是武宁天力、江西卓新和修水巨通为阻止福建稀土集团将其合法取得的江西巨通32.36%股权（增资扩股前的持股比例为48%）转让给本公司而人为制造的虚假诉讼。尽管最高人民法院于2015年4月15日发布了《关于人民法院推行立案登记制改革的意见》推行立案登记制改革，但该意见第五条同时强调要制裁违法滥诉，加强诉讼诚信建设，规范行使诉权行为。对虚假诉讼、恶意诉讼、无理缠诉等滥用诉权行为，要明确行政处罚、司法处罚、刑事处罚标准，加大惩治力度。本案构成虚假诉讼，法院不仅应当驳回原告武宁天力和江西卓新的起诉，还应当依法严惩原告武宁天力和江西卓新及被告修水巨通。

2.即使法院未立即驳回原告的虚假起诉，依据福建稀土集团收到的本案《起诉状》、证据材料及案件情况，江西省高院将福建稀土集团追加为本案第三人不符合事实和法律规定，应依法予以纠正。

四、本案对本公司本期利润、期后利润及经营可能产生的影响

本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响，但本案对本公司顺利实施收购福建稀土集团所持有的江西巨通32.36%股权这一关联交易可能产生不利影响。本公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1.福建稀土集团于2016年5月16日发出的《关于武宁天力和江西卓新在江西省高院提起确认合同无效之诉的通知》；

2.武宁天力和江西卓新向江西省高院递交的《起诉状》；

3.江西省高院送达福建稀土集团的《参加诉讼通知书》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《告知合议庭通知书》、《送达地址确认书》、《江西省高级人民法院廉政监督卡》；

4.江西省高院送达福建稀土集团的“（2016）赣民初12号”《民事裁定书》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2016年5月17日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-016

厦门钨业股份有限公司

关于福建稀土集团在福建省高院

提起确认合同有效之诉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本案是民事诉讼，案由是“股权转让纠纷”。本案目前处于第一审阶段，尚未开庭审理。

2.本案原告是福建省稀有稀土（集团）有限公司（简称“福建稀土集团”），本案被告是修水县巨通投资控股有限公司（简称“修水巨通”），本公司拟收购的32.36%股权所在公司江西巨通实业有限公司（简称“江西巨通”）是本案第三人。

3.福建稀土集团认为，鉴于修水巨通对其与福建稀土集团之间关于江西巨通48%股权转让的交易出现悔意，不仅不认可福建稀土集团基于本次股权转让取得的江西巨通股权，还试图推翻本次股权转让，多次阻碍福建稀土集团行使作为江西巨通股东所享有的权利，因此，为保护自身合法权益，福建稀土集团特此提起本案诉讼。福建稀土集团提出前述意见的事实和理由，详见本公告正文第二部分。

4.本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响，但如果法院支持福建稀土集团的诉讼请求，将有利于本公司收购福建稀土集团名下江西巨通的32.36%股权这一关联交易的顺利实施。本公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。

六、本案的受理情况

2016年5月16日，本公司收到控股股东福建稀土集团发出的《关于福建稀土集团在福建省高院提起确认合同有效之诉的通知》（简称“通知”）。通知称，鉴于修水巨通对其与福建稀土集团之间关于江西巨通48%股权转让的交易出现悔意，不仅不认可福建稀土集团基于本次股权转让取得的江西巨通股权，还试图推翻本次股权转让，多次阻碍福建稀土集团行使作为江西巨通股东所享有的权利。福建稀土集团已向福建省高级人民法院（简称“福建省高院”）提起确认《股权转让协议》有效之诉，起诉修水巨通，并将江西巨通列为第三人，要求确认福建稀土集团和修水巨通及江西巨通于2013年9月5日签署的《股权转让协议》及其项下的股权转让交易合法有效，福建稀土集团基于该协议取得的江西巨通股权归福建稀土集团所有（简称“本案”）。

福建省高院已经受理了本案，案由是“股权转让纠纷”，案号是“（2016）闽民初40号”。

本案当事人包括：

1.原告：福建稀土集团，住所：福州市鼓楼区省府路1号20楼，法定代表人：陈军伟，职务：董事长

2.被告：修水巨通，住所：江西省修水县工业园吴都工业区，法定代表人：刘典平，职务：执行董事兼总经理

3.第三人：江西巨通，住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区，法定代表人：黄长庚，职务：董事长

七、本案的诉讼请求及事实和理由

1.福建稀土集团提出的诉讼请求

福建稀土集团向福建省高院递交的《民事起诉状》提出了以下诉讼请求：

（1）判决确认福建稀土集团、修水巨通和江西巨通于2013年9月5日签订的《股权转让协议》及其项下的股权转让交易合法有效，福建稀土集团基于该协议取得的江西巨通股权归福建稀土集团所有；（注：涉案金额为人民币900,745,162.76元）；

（2）判决修水巨通向福建稀土集团支付因本案而支出的全部律师费用（包括本案所有诉讼程序的律师费用，暂计至本案第一审诉讼程序的律师费用金额为人民币4,710,726元）；

（3）判决由修水巨通承担本案全部诉讼费用。

2.福建稀土集团提出的事实和理由

为支持上述诉讼请求，福建稀土集团在《民事起诉状》中陈述了下列事实和理由：

2013年9月5日，福建稀土集团、修水巨通和江西巨通签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，修水巨通将其当时持有的江西巨通48%股权转让给福建稀土集团，福建稀土集团同意按该《股权转让协议》之规定受让前述江西巨通股权。《股权转让协议》签订后，福建稀土集团、修水巨通和江西巨通按约定完成了该协议项下股权转让相关的工商变更登记手续，将江西巨通48%股权变更登记至福建稀土集团名下。

但修水巨通现对本次股权转让出现悔意，不仅不认可福建稀土集团基于《股权转让协议》取得的江西巨通股权，还试图推翻本次股权转让，多次阻碍福建稀土集团行使作为江西巨通股东所享有的权利。福建稀土集团认为，《股权转让协议》各方当事人均是合法设立的有限责任公司，具有相应的民事行为能力，并且各方当事人在《股权转让协议》项下的意思表示真实，《股权转让协议》合法有效。在本案中，福建稀土集团和修水巨通双方对本次股权转让的合法、有效性存在对立看法，故需确认方能有效维护福建稀土集团的合法权益。

八、本案对本公司本期利润、期后利润及经营可能产生的影响

本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响，但如果法院支持福建稀土集团的诉讼请求，将有利于本公司收购福建稀土集团名下江西巨通的32.36%股权这一关联交易的顺利实施。本公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1.福建稀土集团于2016年5月16日发出的《关于福建稀土集团在福建省高院提起确认合同有效之诉的通知》；

2.福建稀土集团向福建省高院递交的《民事起诉状》；

3.福建省高院送达福建稀土集团的《受理案件通知书》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2016年5月17日