(上接17版）

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（二）土地使用权

本公司拥有的土地使用权情况如下表：

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（三）公司拥有的商标

本公司拥有的商标情况如下表：

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（四）著作权

本公司拥有的著作权如下表：

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（五）特许经营权

经保荐机构、公司律师核查，公司经营业务所需的特许经营权公司都已取得，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司控股股东——天顺有限及实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇均没有在本公司之外从事与本公司相同或类似的业务。因此本公司实际控制人、控股股东及其控制的企业与本公司不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

接受乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司提供的物业管理服务。

单位：万元

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2、偶发性关联方交易事项

（1）无偿受让控股股东天顺有限的商标

2012年4月29日，公司与控股股东天顺有限签订《商标转让协议书》，合同约定天顺有限向公司永久性无偿转让注册号为6644623、6550749、6550747和6644622的注册商标；双方确认于协议签署之日起天顺有限不在上述商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商品，也不从事其他与该商品产、销相竞争的活动。该交易行为经2012年4月29日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避对上述交易的表决。

目前，上述交易已经完成，相关商标的转让手续已办理完毕。

3、接受关联方为本公司银行借款合同提供担保的交易事项

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七、董事、监事、高级管理人员

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注1：公司独立董事津贴为税前5万元，公司将在下一年度支付上一年度独立董事津贴。

八、控股股东及其实际控制人简要情况

本公司的控股股东是持有公司60%股权的新疆天顺投资集团有限公司，成立于2006年3月7日，原名为“新疆天顺物流有限公司”，其住所为乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）。该公司注册资本3,100万元，实收资本3,100万元，法定代表人为王普宇，目前主要从事房地产开发和股权投资业务。

公司实际控制人为王普宇、胡晓玲夫妇。王普宇除直接持有本公司5.73%的股权外，还持有天顺有限34.13%的股权，系天顺有限第一大股东；胡晓玲持有天顺有限17.87%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺有限而间接控制了本公司60%的股权，进而直接持有和间接控制了本公司合计65.73%的股权。王普宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码65430119711022XXXX，住址为乌鲁木齐市天山区碱泉三街。胡晓玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为65020319670821XXXX，住址为乌鲁木齐市天山区碱泉三街。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期内财务报表

天顺股份报告期内的对比财务报表如下：

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）发行人报告期内非经常性损益的具体内容

单位：万元

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（三）报告期内的财务指标

主要财务指标

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（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

本公司管理层对公司报告期内的经营成果和财务状况进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构及股权结构合理、财务健康稳定、现金流量正常、具有良好的偿债能力；公司报告期内保持了良好的盈利能力，收入持续增加；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。

报告期内，本公司业务持续快速发展是在国内、特别是新疆地区现代物流行业迅速发展的前提下，公司自身不断完善产业链、扩大经营规模以及不断开拓市场的结果。在不断提高技术水平、管理水平及服务质量的基础上，本公司将紧紧抓住有利的市场机遇，不断拓展产业链，一方面持续扩大经营规模，另一方面积极优化业务结构，提高盈利能力，未来公司有望延续近几年快速发展的趋势。

本公司在市场开拓、经营管理、技术开发、激励机制等方面已建立了良好的基础，目前已经发展成为提供全产业链综合服务的综合型供应链服务商，能够同时满足各类客户在物流方案设计、物流实施、物流金融监管等方面的需求。目前公司的发展已进入良性循环，具有良好的成长潜力。

预计在未来几年内，本公司将继续通过扩大业务服务能力、加强信息系统建设、不断深化与老客户的合作、拓展新客户、新市场、加快各类客户增值服务开发等方式继续提高本公司的市场份额，并增强盈利能力。

公司一贯坚持严格科学的现代物流企业管理，并合理运用现代化信息技术，使得公司应收账款的周转水平较为稳定，公司的资产周转能力较强。报告期内，公司财务结构不断优化，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司持续扩大公司业务服务能力以及打造全产业链的发展战略相适应。

本公司在新疆大宗物资和大件货物的现代化物流市场中处于龙头地位，通过多年的发展和积累，已经建立了强大的品牌、稳固的销售渠道、优良的信息系统等竞争优势。但公司管理层也清楚地意识到，市场竞争将更加激烈。为在市场上抢占先机，公司需要在全产业链的打造和物流信息管理技术等方面投入较大资金。若不能及时筹措企业发展壮大所需的资金，将会影响公司未来的发展。

因而此次公开发行股票将大大增强公司的资本实力，改变筹资渠道单一的状况，进一步改善资本结构。募集资金项目完成后，将大大增强本公司的业务服务能力和整体管理水平，进一步增强公司核心竞争力，一方面有利于公司进一步巩固龙头地位，大大提高公司盈利水平；另一方面能够实现公司业务结构的进一步优化，提高公司业务的附加价值，切实提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争能力。

（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策

1、报告期内股利分配政策和实际分配情况

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累积额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。公司可以采取现金和股票方式分配利润。

2013年，公司向全体股东进行2012年度的利润分配，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利560.00万元。

2014年，公司向全体股东进行2013年度的利润分配，每10股派发现金红利1.02元（含税），共计派发现金红利571.20万元。

2015年，公司向全体股东进行2014年度的利润分配，每10股派发现金股利1.15元（含税），共计分配现金红利644.00万元。

公司2016年1月24日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2015年年度利润分配方案》，决定不进行利润分配。该项议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

上述股利分配已经全部实施完毕。

2、发行前滚存利润分配政策

根据2013年5月20日召开的公司2012年年度股东大会决议、2014年4月11日公司2014年第一次临时股东大会决议、2015年2月5日公司2015年第一次临时股东大会决议和2016年1月24日公司2016年第一次临时股东大会决议，本次发行前所形成的未分配利润，在公司发行上市后由新老股东共享。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

目前，本公司共有控股子公司6家，无参股子公司。

（一）富蕴县天顺供应链有限公司

富蕴县天顺供应链有限公司成立于2011年6月21日，公司住所为新疆阿勒泰地区富蕴县四区文化西路中心花园小区89号246栋1单元201室。该公司注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人为吴勇。该公司为天顺股份100%控股子公司。该公司主要从事第三方物流业务。截至2015年12月31日，其资产总额6,098.07万元，负债1,930.85万元，净资产4,167.21万元；2015年实现营业收入6,520.62万元，净利润583.68万元（上述数据已经大华会计师事务所审计）。

（二）新疆天顺供应链哈密有限责任公司

新疆天顺供应链哈密有限责任公司成立于2010年9月3日，公司住所为哈密市北出口。该公司注册资本3,000万元，实收资本3,000万元，法定代表人为胡长征。该公司为天顺股份100%控股子公司。该公司主要从事第三方物流、物流园区经营等业务。截至2015年12月31日，其资产总额12,748.21万元，负债5,852.16万元，净资产6,896.05万元；2015年实现营业收入9,337.72万元，净利润1,069.06万元（上述数据已经大华会计师事务所审计）。

（三）阜康市天顺物流有限公司

阜康市天顺物流有限公司成立于2011年12月22日，公司住所为新疆昌吉州阜康市瑶池明珠小区（1区2段）20幢1单元13-1号。该公司注册资本700万元，实收资本700万元，法定代表人为拜文艳。天顺股份持有该公司100%的股权。该公司主要从事公路货物运输、公路货物运输代理等业务。截至2015年12月31日，其资产总额779.68万元，负债58.85万元，净资产720.83万元；2015年实现营业收入1,415.87万元，净利润-72.39万元（上述数据已经大华会计师事务所审计）。

（四）巴里坤县天恒祥物流有限公司

巴里坤公司成立于2013年12月11日，公司住所为新疆哈密地区巴里坤县阳光小区5幢2单元501室。该公司注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为王普宇。该公司为天顺股份100%控股子公司。截至2015年12月31日，其资产总额233.87万元，负债38.17万元，净资产195.70万元；2015年实现营业收入0万元，净利润-34.47万元（上述数据已经大华会计师事务所审计）。

（五）伊犁天勤供应链有限公司

伊犁天勤公司成立于2014年4月22日，公司住所为新疆伊犁察布查尔县城镇果尔敏西街145-1号。该公司注册资本100万元，法定代表人为马新平。截至2015年12月31日，其资产总额469.07万元，负债204.03万元，净资产265.04万元；2015年实现营业收入2,022.59万元，净利润179.68万元（上述数据已经大华会计师事务所审计）。

（六）乌鲁木齐经济技术开发区欧啦物流信息技术有限公司

乌鲁木齐经济技术开发区欧啦物流信息技术有限公司成立于2015年4月17日，公司住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号203、204室。该公司注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为王普宇。该公司为天顺股份57%控股子公司。

欧啦物流信息技术有限公司经营范围为：互联网、车联网、物联网等的软件开发、技术咨询、信息服务、电子商务及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，其资产总额82.23万元，负债1.73万元，净资产80.49万元；2015年实现营业收入0万元，净利润-19.50万元（上述数据已经大华会计师事务所审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

根据2016年1月9日公司第三届董事会第四次会议和2016年1月24日公司2016年第一次临时股东大会的决议，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过1,868万股，不进行股东公开发售股份。本次募集资金将用于以下项目：

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注：新疆天顺哈密物流园区项目和物流管理信息系统建设项目的建设主体分别为新疆天顺供应链哈密有限责任公司和新疆天顺供应链股份有限公司。

二、 本次募集资金投资项目的发展前景分析

1、新疆天顺哈密物流园区项目

近年来，国家陆续出台了一系列规范和促进物流业发展的政策，明确提出要加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展，推广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。

哈密是新疆通往内地的门户，已成为区际物资流通的一个重要聚集点。依托优越的区位交通条件，哈密成为新疆东部的综合交通中心、全疆“东联西出、西来东去”的重要枢纽和现代化的商品物流集散地。哈密地区交通枢纽地位的形成为新疆天顺哈密物流园区立足哈密、连接内地、服务全疆和中亚地区奠定坚实基础。哈密快速增长的货运业务将带来大量的仓储、转运和配送业务需求，新疆天顺哈密物流园的建设将更好的满足上述需求。

哈密地区农牧业发达，矿产资源丰富，种类多、品位高、储量大。大量农牧产品和矿产品以及各类深加工产品势必要求持续、大量的物流仓储、配送等服务。随着哈密地区经济的发展，消费品需求不断上升，大型连锁商贸企业及其供应商也需要大量仓储和配送服务。

2、物流管理信息系统建设项目

公司多年来一直重视物流信息化系统的建设，致力于信息化网络系统的搭建。公司将信息技术与多年物流行业经验相结合，已初步建立了统计分析、系统管理、自动办公管理、企业综合门户、运输管理、配送管理等子系统。本次募投将要建设的物流管理信息系统项目具有一定的可扩展和推广性，公司可向全区上千家小、微型物流企业提供行业信息服务，提供信息交换和业务往来的系统，在产业链上向供应链管理和物流金融监管等领域延伸，与行业合作商共享信息，为公司拓宽收入来源。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：

（一）经济周期波动的风险

公司业务的经营状况与我国特别是新疆地区的生产、消费水平有很高的关联程度，受经济发展的周期性波动影响较为明显。未来目标市场的周期性变动仍不可避免，本公司提请投资者关注经济周期波动给公司未来经营发展带来的风险。

（二）经营管理风险

面对综合物流服务市场规模的不断扩大和服务模式的多样化，本公司所提供的业务类型也不断增加，产业链不断延长，如果公司内部经营管理水平不能有效提高，无法适应产业链延长和业务规模持续上升的要求，将限制公司未来的持续增长能力，从而存在一定的管理风险。

（三）燃油价格波动带来的经营风险

本公司的主要业务为第三方物流业务，其成本中最主要的是燃油费成本。由于近年来国际原油价格波动较大，因此导致国内燃油价格亦呈现较大波动，进而必然导致本公司营业成本的波动。

（四）人力资源风险

随着公司经营规模的不断扩大和产业链的不断延长，对人力资源的要求也相应提高，如果公司的人力资源管理和人才储备不能满足公司发展需要，可能导致公司面临人力资源风险，降低公司竞争优势。

（五）控制风险

本公司董事长王普宇先生直接持有本公司5.73%的股权，王普宇、胡晓玲夫妇还通过控制天顺有限而间接控制了本公司60%的股权。预计本次发行后，王普宇、胡晓玲夫妇仍将合计控制本公司30%以上的股份，仍然为公司实际控制人。王普宇、胡晓玲夫妇作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

（六）融资能力有限的风险

本公司目前融资渠道比较单一，主要依靠自身积累和银行借款。截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率已经达到47.81%。如果公司不能及时拓宽融资渠道，则未来银行借款和其他负债将进一步上升，从而导致公司资产负债率继续攀升，流动比率、速动比率等指标下降，资产流动性降低，给公司未来经营发展带来风险。

（七）业务模式风险

本公司供应链管理业务主要是受客户的委托代为采购其指定厂家的指定商品，并提供相应的物流、存货管理等服务。尽管本公司是在充分了解实际采购方需求的前提下，并严格遵循风险控制的原则和标准开展此类业务，但本公司仍然提醒投资者关注该业务项下的客户因市场环境发生巨大变化而出现违约的风险。

（八）安全生产方面的风险

公司对安全生产的管理工作有着较为严格的要求，并根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），按照自营运输服务业务收入的1%计提安全生产费，专门用于公司安全生产方面的支出。但公司仍然提请投资者关注公司潜在的安全风险。

（九）其他风险

如果未来某些法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化，将有可能对本公司未来经营活动和盈利能力产生不利的影响。

如果本公司目标市场发生动乱、民族冲突等政治性动荡的局势，会影响本公司的未来经营。

如果本公司目标市场地区发生自然灾害等不可抗力的情形，将对本公司未来的生产经营和盈利水平产生不利影响。

二、重大合同

（一）借款合同

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（二）保理合同

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（三）第三方物流业务合同

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（四）供应链管理业务合同

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（五）物流园区经营业务合同

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三、可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项

1、截至招股说明书摘要签署日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人实际控制人、发行人控股子公司不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、截至招股说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

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新疆天顺供应链股份有限公司

2016年5月17日

(上接17版）