新湖中宝股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

(上接25版)

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）母公司资产负债表

单位：元

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（五）母公司利润表

单位：元

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（六）母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化情况

（一）2013年合并财务报表范围变动情况

2013年公司新纳入合并范围的子公司9家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司2家，其中1家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，1家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。

1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（1）本期公司与上海逸合投资管理有限公司、上海颐腾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立乐清新湖置业有限公司，注册资本10,000万元，公司出资6,500万元，占其注册资本的65%，拥有对其的实质控制权，故自乐清新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）本期公司控股子公司苏州新湖置业有限公司出资设立苏州望湖建筑装饰有限公司，注册资本1,000万元，苏州新湖置业有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自苏州望湖建筑装饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2014年7月14日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州望湖建筑装饰有限公司更名为苏州汇品商业管理有限公司。2014年8月25日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州汇品商业管理有限公司更名为苏州充橙商业管理有限公司。

（3）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳伟成置业有限公司，注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳伟成置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）本期公司控股子公司新湖期货有限公司出资设立上海新湖瑞丰金融服务有限公司，注册资本3,000万元，新湖期货有限公司出资3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自上海新湖瑞丰金融服务有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（5）本期公司控股子公司嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资设立嘉兴中宝教育科技有限公司，注册资本10万元，嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资10万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴中宝教育科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（6）本期公司出资设立上海融喆投资发展有限公司，注册资本10,000万元，公司出资6,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自上海融喆投资发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（7）本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启新置业有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启新置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（8）本期公司全资子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津海建市政工程有限公司，注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津海建市政工程有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（9）本期公司控股子公司上海融喆投资发展有限公司出资设立瑞安市中宝置业有限公司，注册资本10,000万元，上海融喆投资发展有限公司出资10,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自瑞安市中宝置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

（1）根据公司与雨田集团有限公司于2013年8月9日签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的上海新湖明珠置业有限公司70%股权转让给雨田集团有限公司。故自2013年起不再将其纳入合并财务报表范围。

（2）内蒙古新湖能源发展有限公司已无经营业务，2012年11月14日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2013年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（二）2014年合并财务报表范围变动情况

2014年公司新纳入合并范围的子公司7家，其中2家为本期发生的非同一控制下企业合并，5家为通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司1家，是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。

1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（1）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司于2014年10月8日签订的《股权及债权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司以1,900万元受让杭州余杭财经投资有限公司100%股权。浙江新湖已分别于2014年10月10日及2014年12月4日共支付股权转让款1,900万元，办理了相应的财产权交接手续。杭州余杭财经投资有限公司已于2014年11月14日完成相关工商变更登记手续，故公司自2014年12月起将其纳入合并财务报表范围。

（2）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司之子公司杭州新湖鸬鸟置业有限公司于2014年10月8日签订的《股权及债权转让协议》，杭州新湖鸬鸟置业有限公司以750万元受让杭州鸬鸟旅游开发有限公司100%股权。杭州新湖鸬鸟置业有限公司已分别于2014年10月10日及2014年12月4日共支付股权转让款750万元，办理了相应的财产权交接手续。杭州鸬鸟旅游开发有限公司已于2014年11月14日完成相关工商变更登记手续，故公司自2014年12月起将其纳入合并财务报表范围。

（3）本期公司控股子公司温州新湖房地产开发有限公司出资设立平阳新湖房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，温州新湖房地产开发有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自平阳新湖房地产开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）本期公司控股子公司启东新湖投资开发有限公司出资设立启东江海乡村俱乐部有限公司，注册资本100万元，启东新湖投资开发有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自启东江海乡村俱乐部有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（5）本期公司出资设立香港新澳投资有限公司，注册资本1万美元，公司出资1万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自香港新澳投资有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（6）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳隆恒置业有限公司，注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳隆恒置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（7）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启仁置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的40%，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启仁置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

2014年5月26日，公司与桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司签订《股权转让协议》，公司向桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司分别转让桐乡新湖升华置业有限公司90%和10%的股权，并于2014年9月25日办妥该股权转让的工商变更登记手续，故自2014年9月起不再将其纳入合并财务报表范围。

（三）2015年合并财务报表范围变动情况

2015年，公司新纳入合并范围的子公司7家，6家为通过出资设立方式新纳入合并范围，1家为本期发生的非同一控制下企业合并。不再纳入合并范围的子公司1家，是由于该子公司已无实际经营项目，解散清算并注销而不再纳入合并范围。

1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（1）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳安瑞置业有限公司，注册资本1000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳安瑞置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）本期公司控股子公司新湖期货有限公司出资设立新湖期货（香港）有限公司，注册资本1,000万港币，新湖期货有限公司2015年4月28日实际出资1,000万港币，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自新湖期货（香港）有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（3）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司出资设立澳洲兴澳投资有限公司，注册资本11,000万美元，于2015年1月28日办妥COR登记手续，香港新湖投资有限公司拟出资11,000万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自澳洲兴澳投资有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）本期公司出资设立上海拓驿投资管理有限公司，注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自上海拓驿投资管理有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（5）本期公司控股子公司上海新湖瑞丰金融服务有限公司出资设立上海新湖瑞丰资产管理有限公司，注册资本1,000万元，上海新湖瑞丰金融服务有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%。公司通过拥有对上海新湖瑞丰金融服务有限公司的91.67%股权，间接控制上海新湖瑞丰资产管理有限公司。故自上海新湖瑞丰金融服务有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（6）本期公司全资控股子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司出资设立嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿园，注册资本50万元，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司出资50万元，占其注册资本的100%。公司间接持有嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿园100%的股权，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿园成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（7）本期公司控股子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司出资设立嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园，注册资本10万元，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司出资6万元，占其注册资本的60%。公司间接持有嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园60%的股权，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴经济技术开发区世贸新城幼儿园成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（8）本公司控股子公司新湖地产集团有限公司与吴某于2015年12月17日签订的《上海玛宝房地产公司股权转让合同》，新湖地产集团有限公司以20,750.27万元受让吴某持有的上海玛宝房地产开发有限公司100%股权。新湖地产集团有限公司已于2015年12月25日支付股权转让款16,800.22万元，并办理了相应的财产权交接手续。上海玛宝房地产开发有限公司已于2015年12月25日完成相关工商变更登记手续，故公司自2015年12月起将其纳入合并财务报表范围。

2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

芜湖长江长置业有限公司旗下的地产项目长江长现代城已于2015年内全部结算完成，已无其他经营业务，公司于2015年12月30日注销。故自2015年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

三、公司最近三年及一期的财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、非经常性损益明细表

以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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[注1]: 2013年至2016年一季度处置非流动资产的损益主要分别为：2013年处置上海大智慧股份有限公司收益31,047.57万元；2014年处置上海大智慧股份有限公司收益32,071.93万元和处置桐乡新湖升华置业有限公司收益11,053.01万元；2015年处置锦泰财产保险股份有限公司收益10,409.48万元；

[注2]: 2013年主要为处置浙江金州管道科技股份有限公司收益16,304.92万元；

[注3]:2013年主要为公司与浙江省湖州市经济技术开发区管委会达成协议，由后者退还公司前期支付的土地认购款，并另行向公司支付补偿款6,500.00万元；

[注4]：2013年主要为公司提供咨询服务取得收入10,883.02万元。

报告期内，公司扣除所得税的非经常性损益占当期净利润的比重逐年下降，占比分别为74.66%、38.70%、14.55%及14.25%。报告期内，公司非经常性损益损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司的股权产生的投资收益，对这些公司的股权处置符合公司金融板块的战略布局；此外，天津市静海县人民政府奖励北方商贸的投资落户款亦是公司非经常性损益的主要来源。

五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为35亿元；

3、假设本期债券募集资金净额35亿元计入2016年3月31日的资产负债表；

4、本期债券募集资金拟用13亿元偿还金融机构借款，22亿用于补充流动资金；

5、假设公司债券发行在2016年3月31日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，并经公司2015年第六次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过35亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，并经公司2015年第六次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还金融机构借款及补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

截至2015年9月末，公司的短期负债包括短期借款32.61亿元、一年内到期的非流动负债139.31亿元、有偿还义务的其他流动负债16.50亿元、应付票据3.32亿元和应付账款14.69亿元。

公司拟将本次债券募集资金13亿元用于偿还金融机构借款，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况，其余22亿元用于补充公司流动资金。

（一）改善债务结构，偿还金融机构借款

根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：

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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司金融机构借款、调整债务结构的具体事宜。

（二）补充流动资金

公司拟将募集资金偿还金融机构借款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

公司所属的房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排22亿元用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的74.31%增加至发行后的74.89%，增加了0.58个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的41.76%增加至发行后的45.31%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.84和0.60分别增加至发行后的1.96和0.68，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

四、前续公开发行35亿元公司债券的募集资金的使用情况

（一）前续公开发行35亿元公司债券完成资金募集

2015年1月21日，本公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于〈债券发行预案〉的议案》。2015 年2 月9 日，本公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过35 亿元（含35 亿元）公司债券。

经中国证监会“证监发行字[2015]1654 号”文件核准，本公司于2015年7月24日在中国境内完成了实际发行规模为35亿元的公司债券。自此，该次经中国证监会核准公开发行的公司债券已完成发行工作，主承销商已于2015年7月27日完成对发行人该期公司债券募集资金的划转工作。

该期发行的债券名称为“新湖中宝股份有限公司2015年公司债券”（证券简称“15新湖债”，证券代码124406），最终票面利率为5.50%，债券期限为5年（附第3 年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

（二）“15新湖债”募集资金的使用情况

截至2015年12月31日，15新湖债的募集资金已按照募集说明书约定用途全部使用完毕。

（三）本次拟公开发行公司债券对“15新湖债”兑付的影响讨论

发行人将根据市场情况等因素与主承销商及联席主承销商积极协商，确定本次拟公开发行公司债券的发行期限、发行时间及其他发行条款。发行人将合理配债务期限，避免债券集中兑付风险。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人2013年审计报告、发行人2014年审计报告、发行人2015年审计报告和发行人2016年一季度财务报表；

二、发行人会计政策变更引起的追溯调整的专项说明；

三、发行人经追溯调整的比较式财务报表；

四、主承销商及联席主承销商核查意见；

五、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

六、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

七、《债券受托管理协议》；

八、《债券持有人会议规则》；

九、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商及联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

新湖中宝股份有限公司

2016年5月10日