紫光股份有限公司
关于非公开发行股票收购相关股权
过户完成的公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－043

紫光股份有限公司

关于非公开发行股票收购相关股权

过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元。2016年4月21日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。公司非公开发行股票已于2016年5月6日在深圳证券交易所上市。

根据公司《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权（以下简称“紫光数码”）和收购紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）49%股权（以下统称“标的资产”）。

近日，上述标的资产已完成过户及工商变更登记手续。公司现持有紫光数码100%股权和紫光软件100%股权。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年5月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－044

紫光股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议，于2016年5月9日以书面方式发出通知，于2016年5月16日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高公司募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，同意公司使用不超过人民币34亿元（含人民币34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。（具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年5月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－045

紫光股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月16日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币34亿元（含人民币34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”、“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”。截止目前，公司募集资金使用情况具体如下：

■

截至目前，公司暂时闲置募集资金主要情况如下：

建设云计算机实验室暨大数据协同中心项目已按照计划推进，公司将根据项目建设计划及资金需求，分批投入本次募集资金。

2016年5月5日，公司发布《关于非公开发行股票收购华三通信技术有限公司股权交割完成的公告》，华三通信技术有限公司51%股权已完成交割。根据《附条件交割的股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司51%的股权购买价款将先根据预计的交割报表进行支付；在交割后还需根据最终的交割报表调整、确定最终交割价格。目前，最终的交割报表正在编制过程中并需要履行相应的程序后才能最终确定。

综上，针对上述募集资金短期闲置情况，为提高公司闲置募集资金使用效率，公司拟对闲置募集资金进行现金管理。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币34亿元（含人民币34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司管理层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。

1、投资品种

安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款、银行定期存款以及低风险、保本型理财产品。

2、现金管理额度

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币34亿元（含人民币34亿元），在额度内资金可以滚动使用。

募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、额度有效期

上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

四、对公司的影响

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目正常进行，不影响公司的日常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

五、风险投资及风险控制措施

1、投资风险

公司拟投资的理财产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

2、针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

（1）公司计划财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，与相关银行等金融机构保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司计划财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）公司内部审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

七、监事会意见

公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币34亿元（含人民币34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、保荐机构意见

中德证券有限责任公司对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。经核查，中德证券有限责任公司认为：

公司使用闲置募集资金进行结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；有利于提高募集资金的使用效率；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对紫光股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

3、公司第六届监事会第十六次会议决议

4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年5月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016—046

紫光股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议，于2016年5月9日以书面方式发出通知，于2016年5月16日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高公司募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，同意公司使用不超过人民币34亿元（含人民币34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

监 事 会

2016年5月17日