浙江伟星新型建材股份有限公司
第三届董事会
第二十一次（临时）会议决议公告
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-022
浙江伟星新型建材股份有限公司
第三届董事会
第二十一次（临时）会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会第二十一次（临时）会议的通知于2016年5月10日以专人送达或电子邮件等方式发出，于2016年5月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际现场出席董事6人，金红阳先生、罗文花女士、章击舟先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事章卡鹏先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事金红阳先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
董事会认为《公司第二期股权激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足，决定授予公司57位激励对象合计1,800万股限制性股票，授予日为2016年5月13日。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2016年5月17日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于第二期股权激励计划限制性股票授予相关事项的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、独立董事有关独立意见；
3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2016年5月17日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-023
浙江伟星新型建材股份有限公司
第三届监事会
第十七次（临时）会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第三届监事会第十七次（临时）会议的通知于2016年5月10日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年5月13日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席陈国贵先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予相关事项的议案》。并对激励对象名单进行认真核实，发表核查意见如下：
公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的股权激励计划中的激励对象名单相符。全部激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》、《公司第二期股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
《公司第二期股权激励计划激励对象名单》登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
公司第三届监事会第十七次（临时）会议决议。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
监 事 会
2016年5月17日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-024
浙江伟星新型建材股份有限公司关于
第二期股权激励计划限制性
股票授予相关事项的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予相关事项的议案》，同意授予公司57名激励对象合计1,800万股限制性股票，并确定第二期股权激励计划的授予日为2016年5月13日。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及审批情况
1、2016年2月26日公司第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《〈公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向57名激励对象定向发行公司A股普通股；本次限制性股票的授予价格为7.23元/股，数量为1,800万股，占公司目前总股本的3.11%。
2、2016年4月29日公司2015年度股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。
3、根据股东大会的授权，2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予相关事项的议案》，同意授予公司57名激励对象合计1,800万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为2016年5月13日。独立董事对此发表了独立意见，公司第三届监事会第十七次（临时）会议对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
二、董事会对本次股权激励计划限制性股票授予条件成就的说明
根据激励计划的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核实，认为：公司和激励对象均未出现上述情形，公司第二期股权激励计划限制性股票的授予条件成就，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司股权激励方案中规定的不能授予或不得为激励对象的情形。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
四、本次股权激励计划的股票来源及限制性股票的授予情况
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、标的股票性质：限制性股票。
3、限制性股票的授予日：2016年5月13日
4、本次授予的限制性股票数量为1,800万股，授予的限制性股票价格为7.23元/股。
5、本次授予的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。具体分配情况如下表所示：
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激励计划的全部激励对象名单同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、限售期的安排
（1）锁定期和解锁期
激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。激励对象自限制性股票授予日起12个月内为锁定期。
限制性股票必须满足解锁条件后，才能解锁。具体解锁安排如下表所示：
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（2）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定授予日为2016年5月13日，以公司授予日股价进行测算，公司授予的 1,800万股限制性股票总费用为4,948.73万元，前述费用由公司在实施激励计划的过程中按照解锁比例进行分摊，2016-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次所募集资金为13,014万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，就公司第二期股权激励计划限制性股票授予相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2016年5月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司第二期股权激励计划（草案）》的规定；同时本次授予符合《公司第二期股权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。
2、公司第二期股权激励计划授予的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止授予股权激励的情形，满足激励计划规定的获授条件。
3、公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象名单相符。
综上，我们同意公司第二期股权激励计划的授予日为2016年5月13日，并同意向符合获授条件的57名激励对象授予1,800万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对第二期股权激励计划的激励对象名单及相关事项进行了再次核查和确认，并发表如下审核意见：
公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的股权激励计划中的激励对象名单相符。全部激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》、《公司第二期股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
十、法律意见书结论性意见
经核查，北京市博金律师事务的律师认为：本激励计划授予事宜已取得必要的批准和授权；本激励计划已经满足相关授予条件；本激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《公司第二期股权激励计划（草案）》的规定，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、公司独立董事有关独立意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2016年5月17日
