泰禾集团股份有限公司第七届
董事会第四十八次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-55号
泰禾集团股份有限公司第七届
董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议通知于2016年5月12日发出，于2016年5月17日在公司会议室召开。会议应出席董事6名，实到董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）发行方式及期限
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过10名特定对象。除泰禾投资以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。
泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过53,551.92万股。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股份认购合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）募集资金用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过980,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）滚存未分配利润的分配
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。
因公司本次非公开发行股票的认购对象泰禾投资为公司控股股东，根据《公司法》、《泰禾集团股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策性文件的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准福建泰禾投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄其森、廖光文、沈琳在表决时进行了回避。
因本次非公开发行A股股票的发行对象福建泰禾投资有限公司为公司控股股东、本次发行前持有公司48.97%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，泰禾投资认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。按照本次非公开发行的发行数量上限和泰禾投资的认购数量下限测算，本次发行完成后，泰禾投资仍为公司的控股股东。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，控股股东仍为泰禾投资，其已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，现提请股东大会同意泰禾投资免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意泰禾投资免于发出要约，则泰禾投资认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事会起草了《泰禾集团股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证本次向特定对象非公开发行工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及《公司章程》范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、发行起止日期等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、根据本次非公开发行的结果,修改《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行相关事宜。在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签订补充协议或调整募集资金用途。
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年6月2日召开2016年第三次临时股东大会。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十七日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-56号
泰禾集团股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届监事会第十九次会议通知于2016年5月12日发出，于2016年5月17日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）发行方式及期限
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）在内的不超过10名特定对象。除泰禾投资以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。
泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过53,551.92万股。在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股票认购合同。泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限及泰禾投资认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）募集资金用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过980,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）滚存未分配利润的分配
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年五月十七日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-57号
泰禾集团股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”、“公司”或“本公司”）2016年5月17日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过53,551.92万股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中，福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票的认购，认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
同日，公司与泰禾投资签署了《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购合同》（以下简称《附条件生效的股票认购合同》）。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括泰禾投资在内的不超过10名特定对象。泰禾投资目前持有本公司48.97%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建泰禾投资有限公司
住所：福州市五四北路333号；
注册资本：人民币20,000万元整；
法定代表人；黄其森；
经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；
经营期限：1993年6月16日至2023年6月15日。
（二）股权结构
泰禾投资目前的股权结构如下：
■
泰禾投资持有公司609,400,795股，占比48.97%，系公司的控股股东；自然人黄其森通过直接持股、间接持股和一致行动人关系控制的泰禾集团股份为780,172,422股，占比62.69%，系公司的实际控制人。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份的具体情况如下：
■
注：中国银河证券股份有限公司持有的公司股份系黄敏女士通过银河汇通19号资管计划从二级市场增持。
泰禾投资股权控制关系如下：
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（三）最近三年的业务发展状况
泰禾投资为控股型公司，本身并无实际经营业务，其收益主要来自于投资收益。
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]40020055号《审计报告》，泰禾投资2015年度经审计的母公司财务会计报表情况如下：
1、最近一年简要资产负债表
单位：万元
■
2、最近一年简要利润表
单位：万元
■
3、最近一年简要现金流量表
单位：万元
■
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
泰禾投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。泰禾投资的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，控股股东泰禾投资与公司不存在同业竞争；除泰禾投资认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，泰禾投资与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内泰禾投资与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前控股股东泰禾投资及其参控股公司与本公司存在部分关联交易情形，主要包括股权转让、关联担保、统借统还财务资金支持和共同对外投资等。该等关联交易已根据相关规定履行了审批及公告程序，前述关联交易相关内容已于定期报告中披露。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行数量不超过53,551.92万股，泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。
泰禾投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、关联交易协议的主要内容
公司与泰禾投资签订的《附条件生效的股票认购合同》主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：福建泰禾投资有限公司（以下简称“乙方”）
合同签订时间：2016年5月17日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：甲方本次非公开发行的A股股票数量不超过53,551.92万股，募集资金总额不超过980,000.00万元。在该上限范围内，最终发行数量将由甲方公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方的认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过甲方本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行的发行数量上限及乙方的认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
2、认购价格：甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第四十八次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
乙方不参与甲方本次发行的市场询价过程，但接受甲方市场询价结果，与其他认购对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）合同生效条件
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
2、甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
上述合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（五）双方承诺与保证
1、甲方声明、承诺与保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（4）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（5）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；
（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（7）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
（六）违约责任条款
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
（七）适用法律和争议的解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
六、本次交易目的及对公司的影响
通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司战略的实施提供有力的资金保障，进而促进公司继续保持快速增长；有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，有效降低项目融资成本、提高盈利水平，有力地支持公司在建项目的运转及拟建项目的开发；可以有效降低公司资产负债率水平，减少财务成本并降低财务风险，提高公司的盈利水平；有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司良性扩张、健康发展。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2016年5月17日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。关联董事黄其森、廖光文和沈琳对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
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