人福医药集团股份公司
对外投资公告

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-058号

人福医药集团股份公司

对外投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司武汉人福医疗集团有限公司（以下简称“人福医疗集团”）与咸宁市中心医院（以下简称“中心医院”）签署《医养项目合作协议》（以下简称“合作协议”），共同设立咸宁市人福医养投资管理有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“医养投资公司”），从事医养项目的合作事宜。

● 中心医院以资产评估作价入股，持股比例为35%，人福医疗集团投入现金，持股比例为65%，具体金额将根据中心医院的资产评估价值确定。

● 咸宁市卫生计划生育委员会是咸宁市人民政府的行政机构，作为本次交易的见证方签署本次合作协议；本次交易将根据《公司章程》，在公司董事长审批职权内推进实施，无需提交董事会审议，不存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

1、人福医疗集团与中心医院于2016年5月16日签署《医养项目合作协议》，拟共同设立医养投资公司，从事医养项目的合作事宜。其中，中心医院以资产评估作价入股，持股比例为35%；人福医疗集团投入现金，持股比例为65%，具体投入金额将根据资产评估价值确定。

2、咸宁市卫生计划生育委员会是咸宁市人民政府的行政机构，作为本次交易的见证方签署本次合作协议。公司将根据《公司章程》，在公司董事长审批职权内推进实施本次合作，无需提交董事会审议，不存在重大法律障碍。

3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、人福医疗集团基本情况

人福医疗集团注册地点位于武汉市东湖新技术开发区高新大道666号人福医药集团C7栋615室，注册资本50,000.00万元人民币，法定代表人马云波。该公司是人福医药于2015年9月10日设立的全资子公司，旨在设立医疗健康服务领域的投资管理平台，对公司医疗服务与大健康产业进行整体布局。截至2015年12月31日，人福医疗集团资产总额55,759.58万元，净资产-166.37万元，2015年主营业务收入0.00万元，净利润-146.71万元。

2、合作方中心医院基本情况

中心医院创建于1966年，是鄂南地区最大的一所集医疗、教学、科研、预防保健于一体的国家级综合性三级甲等医院、湖北科技学院附属第一医院、德国KTQ认证医院、国际爱婴医院、卫生部国际紧急救援网络医院。中心医院位于咸宁市咸安区金桂路228号，该院占地面积201.74亩左右，设置有急诊医学科、妇科、麻醉科、护理专科、老年病科等临床科室，目前在岗职工约1300人，其中高级职称277人，中高级职称中硕士博士研究生191人。

3、见证方咸宁市卫生计划生育委员会基本情况

见证方咸宁市卫生计划生育委员会是咸宁市地方行政机构。咸宁市位于湖北省东南部，长江中游南岸，隶属于湖北省，与湖南、江西接壤，交通便捷。咸宁市下辖4县一市一区、设有12个乡、51个镇，总面积9,861平方公里，总人口约248.50万人。

三、投资标的基本情况

1、设立公司的基本情况

人福医疗集团与中心医院拟共同设立医养投资公司（暂定全称“咸宁市人福医养投资管理有限公司”，以工商注册为准），从事医养项目的合作事宜。其中，中心医院以二期院区医疗卫生用地评估作价以及幸福路中心医院所属约1800平方米门诊用房评估作价入股，占股35%；人福医疗集团投入现金，占股65%。合作双方共同选定第三方机构对中心医院投入资产进行评估，公司即将根据相关进展及时履行信息披露义务。

医养投资公司依法成立董事会，董事会成员5人，中心医院委派2人，人福医疗集团委派3人，董事长由人福医疗集团人员担任；成立监事会，监事会成员5人，人福医疗集团、中心医院各委派2人，医养投资公司职工代表1人，监事长由中心医院委派人员担任。

合作双方计划医养投资公司下设三个子公司：一是咸宁市人福医院（暂定名，混合制营利性，以下简称“市中心医院人福院区”），二是咸宁市人福医养中心（暂定名，营利性，以下简称“医养中心”），三是咸宁市人福药械经营有限公司（暂定名，以下简称“药械公司”）。医养投资公司及中心医院人福院区主要管理人员由中心医院管理团队委派，人福医疗集团委任一名副总经理兼财务总监。医养中心、药械公司管理人员由双方商定。

四、对外投资合同的主要内容

1、中心医院与人福医疗集团共同设立咸宁市人福医养投资管理有限公司(暂定名，以工商注册为准，以下简称“医养投资公司”)。中心医院以二期院区医疗卫生用地评估作价以及幸福路中心医院所属约1800平方米门诊用房评估作价入股，占股35%；人福医疗集团投入现金，占股65%。人福医疗集团的资本金可分期到位，医养投资公司成立一月内应到位40%，一年内再到位30%，其它视工程进展分批注入，2年内注册资本金足额到位。中心医院作价入股土地以及老院区门诊用房，原则上在医养公司成立6个月内过户至医养投资公司名下（以取得土地使用权证书为准），具体事宜双方另行协商。

2、医养投资公司下设三个子公司：一是咸宁市人福医院（暂定名，混合制营利性，以下简称“市中心医院人福院区”），二是咸宁市人福医养中心（暂定名，营利性，以下简称“医养中心”），三是咸宁市人福药械经营有限公司（暂定名，以下简称“药械公司”）。医养投资公司按照《公司法》，实行企业化管理，市场化运行。

3、医养投资公司争取5年内建设成为咸宁市及周边地区最有影响力的医疗养老机构；其医疗机构达到二级甲等医疗机构标准，开放床位1200张，成为鄂东南医疗养老中心。其中建筑面积约8万平方米的医养中心须在3年内建成投运，其他整体规划可分步实施。

4、人福医疗集团承诺，根据医院发展需要协助医养投资公司每年引进全国知名医学专家不少于2名，每年引进高精尖医疗设备和医疗项目不少于1项，5年内中心医院人福院区省级重点学科数量1-2个，实现省级重点学科的突破。

5、在药械公司正式运营后，中心医院、中心医院人福院区、医养中心的药品和医用耗材的采购纳入医养投资公司，由医养投资公司所属的在咸宁市注册的药械公司统一经营，其具体委托管理方式及时间由药械公司与中心医院协商确定，原则上不低于上一周期托管条件。药品和医用耗材的采购要事先充分征求院方的意见，保证药品及医用耗材的质量符合临床需要，其管理必须符合国家政策，价格不得高于咸宁市同类医院标准。

6、合作双方应按照本协议中的出资方式和出资比例，确保资金按时到位，否则承担违约责任。中心医院负责取得咸宁市政府和市卫计委的支持，并保证上述协议内容中涉及政策部分均已取得市政府同意批准。

7、中心医院协助办理医养投资公司设立、登记注册事宜，以及申请所有可能享受的税务减免或其他优惠政策待遇，并协助医养投资公司招聘管理人员、技术人员等，协助办理医养投资公司存续期间的其他事宜。

8、双方一般不得对外转让股权，确需转让股权，应当经对方同意。合作一方滥用医养投资公司股东权利给医养投资公司或者合作对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

9、医养投资公司的贷款比例不得高于净资产的60%，且股权质押须经合作双方同意，未经合作双方同意不得对外担保、抵押或参股等涉及资产利益的重大行为。

10、本协议于2016年5月16日经双方签字并加盖公章后生效。本合作协议未尽或争议事宜，由合作双方通过友好协商解决。如果争议发生之日起三个月内通过协商不能解决的，或者任何一方拒绝协商的，则任何一方均可向咸宁市中心医院所在地法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

医疗服务行业属于朝阳产业，是现阶段国家政策扶持、重点培育的行业。根据国务院鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年内在湖北省内通过收购、合作、新建等形式运营20家以上的医院，布局区域性医疗服务网络，并结合当地的养老、康复等需求开展延伸性业务。

中心医院是鄂南地区最大的一所集医疗、教学、科研、预防保健于一体的国家级综合性三级甲等医院，本次公司通过全资子公司人福医疗集团，与中心医院签署中心医院合作协议，实施医疗卫生与养老服务相结合的医养合作项目，符合公司的战略规划，将对公司发展带来积极影响。

六、对外投资的风险分析

本次投资合作涉及医院协同规划、工程建设项目等事宜，需要一定的人力、物力的投入以及较长的实施周期，无法在短期内为公司带来投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一六年五月十八日