广东松发陶瓷股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-030

广东松发陶瓷股份有限公司

第二届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

●本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不确定性。

一、董事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2016年5月13日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2016年5月18日下午14:00在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

(二)董事会就重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内容：

1.本次筹划重大资产重组的基本情况

(1)因筹划重大事项，公司股票自2016年3月21日起停牌。2016年3月26日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（2016临-016），进入重大资产重组程序，2016年4月28日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016临-026）。

(2)筹划重大资产重组背景、原因

为提升公司综合实力，公司拟收购一家教育行业的公司，推进资产重组事宜。本次重组有利于拓宽公司的业务领域、增强公司盈利能力。

(3)重组框架方案

①主要交易对方

本次重大资产重组，公司正与相关方磋商交易方案，目前尚未最终确定交易对方，潜在交易对方为与公司无关联关系的第三方。

②交易方式

本次交易方式可能涉及发行股份购买资产事项，具体交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

③标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产范围尚未最终确定，根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产的行业类型为“教育”，标的资产为相关企业的全部或部分股权。

2.公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截至目前，本次重大资产重组进程如下：

(1)自2016年3月28日进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮协商及沟通，内容涉及标的资产范围、交易结构、交易条件等多项内容。公司与交易对方尚未签订意向协议。

(2)公司目前已安排财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展工作，具体内容包括对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。

(3)公司于2016年3月22日发布了《关于重大事项停牌的公告》(2016临-015)，披露公司拟筹划重大事项；2016年3月26日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》(2016临-016)，公司股票自2016年3月28日起停牌不超过一个月；公司于2016年4月28日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（2016临-026），经申请，公司股票自2016年4月28日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项的停牌进展公告。

3.继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组涉及标的公司VIE协议控制架构的拆除，与本次重组相关的财务顾问、审计、评估、法律等工作仍在进行中，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次重大资产重组方案及标的资产等具体事项，相关审计、评估和尽职调查工作量较大，目前尚未完成，预计无法按期复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。

4.需要在披露重组方案前取得审批和核准情况

本次重大资产重组方案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的决策程序。

5.下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

鉴于此次重大资产重组仍存在不确定性，为保证公平信息披露,维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司决定向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，本次继续停牌申请尚需得到上海证券交易所的批准。

公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的磋商和拟定等。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组事项及时公告并按规定复牌。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2016年5月19日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2016临-031

广东松发陶瓷股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年3月21日起停牌。2016 年3月26日公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（2016临-016），该事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自 2016 年3月28日起预计停牌不超过一个月。此后，公司根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项的停牌进展公告，分别于2016年4月2日、4月12日、4月19日、4月26日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（2016临-019、2016临-021、2016临-023、2016临-025）；2016年4月28日公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（2016临-026），经申请，公司股票自2016年4月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；2016年5月6日、5月13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（2016临-027、2016临-029）。

截止本公告日，公司正与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等现场工作。因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，在停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2016 年 5 月 19 日