(上接10版)

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竞争日趋加剧的情况下，公司微车出口数量同比增长过万台，超越哈飞，出口金额及数量均跃居全行业首位。2013年、2014年和2015年公司微车出口数量依然占据行业首位。

五、发行人生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

1、固定资产总体情况

截至2015年12月31日，本公司固定资产总体情况如下表所示：

单位：万元

■

2、房屋建筑情况

截至报告期末，发行人及发行人控股子公司共计占有和使用94处房产，建筑面积共计937,309.14平方米。上述房屋建筑物均是本公司及下属子公司通过自建或购买方式取得。发行人及发行人控股子公司存在部分租赁房产。

3、生产经营所使用的主要生产设备

本公司拥有生产经营所使用的主要生产设备。

（二）主要无形资产

1、无形资产总体情况

截至2015年12月31日，本公司无形资产总体情况如下表所示：

单位：万元

■

2、土地使用权

截至报告期末，本公司及下属子公司在境内拥有的土地使用权均通过购买方式取得。其中面积为4,054,377.37平方米的48宗土地已取得土地使用权证。

3、注册商标

（1）自有商标情况

截至2015年末，本公司及控股子公司拥有国内商标权722项。

（2）授权商标使用情况

①2010年5月18日，东风汽车公司与淮海动力签订《东风商标使用许可合同》。

②2010年5月23日，东风公司与本公司之前身重庆小康汽车控股有限公司签订《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》。

③2010年6月20日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。

④2014年4月15日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同》。

4、专利

截至2015年末，本公司及控股子公司拥有的有效专利权471项，其中发明专利31项，实用新型专利352项，外观设计专利88项。

六、同业竞争与关联交易

（一）发行人独立运行情况

本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：

（一）同业竞争

发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况；与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的大额经常性的购销商品、提供和接受劳务的关联交易主要是与同一控制下的关联企业发生的微车销售、维修、餐饮住宿、提供水电气等交易。

（2）关联租赁情况

2011年，小康工业与小康宾馆签署《房屋租赁协议》，约定公司将其位于重庆市沙坪坝区井口工业园井口基地部分建筑物租赁给小康宾馆使用，总建筑面积约为6,687.42平方米，租赁期限为2011年1月1日至2011年12月31日，租期一年。每月租金为8.00元/平米，租金按月结算，当年度公司共收到租金收入641,992.00元。2012年、2013年、2014年上述协议每年续签，其他条款不变。2012年-2014年公司每年收到租金收入641,992.00元。2015年该合同续签，每月租金变更为9元/平米，其他条款不变，2015年收到租金722,241.36元。

（3）与东风公司的经常性关联交易

2010年5月18日，淮海动力与东风公司签订《东风商标使用许可合同》。2015年5月18日，淮海动力与东风公司续签《东风商标使用许可合同》。

2010年6月20日，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》。

2014年4月15日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同》。

除上述商标授权合同交易外，报告期内发行人与东风公司及其子公司还发生了其他一些采购、接受劳务的关联交易。

（4）经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响

报告期内公司与关联方发生关联交易取得的收入占当年营业收入的比重如下表所示：

单位：万元

■

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

■

（2）与小康实业之间的关联应付款情况

2013年末，公司应付关联方小康实业款项余额为8,009.44万元。截至本招股书摘要签署日，公司对小康实业的应付款已结清。同时，根据实际控制人张兴海先生、小康控股及小康实业公司的承诺，公司已收到小康控股支付的款项8,009.44万元，并计入公司资本公积。相关承诺已经履行完毕。

（3）与东风公司的偶发性关联交易

①收购东风汽车股份有限公司CV03项目资产

2014年11月16日，本公司子公司东风小康与东风汽车股份有限公司签订《CV03项目收购协议书》。根据协议，东风汽车股份以1.07652亿元的价格（含税）将CV03项目车型的固定资产、技术文件资料及CV03项目专利转让给东风小康。此外，CV03车型现有库存零部件，由东风小康收购。截至本招股意向书摘要签署之日，本次资产收购已完成过户交易。

②销售、提供劳务交易及采购、接受劳务交易

2014年东风汽车有限公司为本公司提供检测服务，发生劳务成本5.62万元。

（4）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司银行借款提供担保的关联交易为公司及时、顺利获得流动资金贷款提供了便利，有助于公司经营业务的开展。公司剥离“两摩”业务、转让销售公司股权等是为了突出核心业务、减少关联交易。综上所述，偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果不产生严重影响。

3、独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对公司于2011年1月1日至2013年12月31日与关联方发生的关联交易事项进行了审核，并发表独立意见：

1、对于公司2011年1月1日至2013年12月31日与关联方发生的关联交易，双方均是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求。

2、公司在2011年1月1日至2013年12月31日期间与关联方发生的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

未来，公司将继续按照《公司章程》的要求，严格执行《关联交易实施细则》和《独立董事工作制度》，确保关联交易的公开、透明，维护各方投资者利益。

2014年8月22日，公司召开2014年第二届董事会第二次会议，独立董事对公司增加襄阳达安汽车检测中心关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见。

2015年2月6日，发行人召开第二届董事会第五次会议，独立董事对公司2014年度关联交易实施情况发表以下独立意见：

“根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易决策权力与程序规定。

我们认为，公司遵循了国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，已经就关联交易事项方面建立有关制度。维护公司股东特别是中小股东的合法权益，合法有效。

公司2014年与关联方发生的关联交易，我们认为公司是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求。

为此，我们认为公司拟与关联人发生的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，是合规、有效的。”

2016年1月10日，发行人召开第二届董事会第八次董事会，独立董事对2015年度关联交易实施情况发表以下独立意见：“根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易决策权力与程序规定。我们认为，公司遵循了国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，已经就关联交易事项方面建立有关制度。维护公司股东特别是中小股东的合法权益，合法有效。公司2015年与关联方发生的关联交易，我们认为公司是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求。为此，我们认为公司拟与关联人发生的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，是合规、有效的。

七、董事、监事与高级管理人员

■

八、控股股东及实际控制人情况

截至招股意向书摘要签署日，公司第一大股东小康控股直接持有本公司74.50%的股份，处于绝对控股地位。

张兴海先生，现任小康工业董事长兼总裁，持有小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股间接控制发行人70%以上的表决权。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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1、合并现金流量表

单位：元

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2、非经常性损益

单位：万元

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3、基本财务指标

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4、净资产收益率和每股收益

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（一）管理层讨论分析

1、资产状况分析

报告期内，公司资产规模相对稳定，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司总资产分别为1,017,024.61万元、1,096,868.64万元和1,243,873.00万元，资产规模持续稳定增长。

资产构成方面，公司整体资产结构保持了较高的流动性，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，流动资产占资产总额的比重分别为52.67%、53.57%和54.66%，流动资产中比重较大的项目为货币资金、应收票据、存货，各期末合计占资产总额的比重分别为48.94%、50.15%和50.24%；非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为45.27%、44.33%和41.12%。报告期初公司处于快速成长发展期，为了与增长的微车行业市场需求相适应，逐步加大固定资产及在建工程的投资力度，后期随着公司投资项目稳定发展，在建工程逐步转为固定资产。总体来看，报告期内公司资产规模及资产结构的变化是与其生产经营状况相匹配的。

2、负债构成分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本公司的负债总额分别为769,935.65万元、823,883.90万元和924,190.79万元。

公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为92.98%、91.68%和89.63%。流动负债中占比较大的主要是应付票据和应付账款，主要是向供应商采购形成。2014年公司发行短期融资券，计入其他流动负债核算。

报告期内非流动负债余额分别为54,072.48万元、68,513.18万元和95,861.63万元，占负债总额的比例分别为7.02%、8.32%和10.37%，其占比较低。为了适应公司发展对长期资金的需求，公司借入了长期借款，截至2015年12月31日，公司的长期借款余额为45,487.20万元；其他非流动负债主要为递延收益，其性质主要是收到的与资产相关的政府补助。

2014年末公司负债总额相比2013年增加53,948.26万元，主要是因为2014年末公司应付账款余额增幅较大，另外，2014年公司出于生产经营需要，一方面借入了长期借款，另一方面发行了规模为20,000万元的短期融资券，从而增加了负债总额；2015年末负债总额相比2014年末增加100,306.89万元，主要是应付票据和长期借款余额大幅增加所致。

3、营业收入分析

公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要来源于销售微车整车、微车动力总成以及汽车零部件等收入，其他业务收入主要包括销售废旧材料、维修设备、广告宣传品以及检测费收入。

报告期内，公司主营业务分产品收入情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主要产品毛利构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内公司的毛利构成与主营业务收入构成一致，即微车及微车动力总成业务毛利构成了公司总毛利的大部分，其毛利占比达到90%以上。

2013年公司调整微车产品结构，加大了C37的销售力度，同时推出紧凑型MPV新车型“风光”，并迅速取得一定的市场份额，2014年“风光”系列车型市场反映良好，实现量产量销，2015年风光系列车型以及新能源汽车销量大幅增加，从而导致报告期内公司毛利总额呈上涨趋势。

（二）股利分配情况

1、报告期内股利分配政策及实际分配情况

本公司关于股利分配的政策主要是在《公司章程》中作了详细的规定，内容如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2012年3月27日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过2011年年度利润分配方案：以2011年12月31日的总股本553,684,211股为基数,以公司2011年经审计可供分配净利润160,000,000元向股东派发现金红利，每股派发0.289元（含税）。此次股利分配已实施完毕。

2013年4月15日，发行人召开2012年度股东大会， 审议通过2012年度利润分配方案：以2012年12月31日的总股本750,000,000股为基数,以公司2012年经审计的可供分配利润（部分）80,250,000元向股东派发现金红利，每股派发0.107元（含税）。此次股利分配已实施完毕。

2014年3月6日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过2013年度利润分配方案的议案：以2013年12月31日的总股本750,000,000股为基数,以公司2013年经审计的可供分配利润（部分）82,500,000元向股东派发现金红利，每股派发0.11元（含税）。此次股利分配已实施完毕。

2015年3月2日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过2014年度利润分配方案的议案，结合公司2015年投资规划与资金筹措安排的需要，公司2014年度利润不进行分配。

2016年1月31日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案的议案：结合公司2016年投资规划与资金筹措安排的需要，公司2015年度利润不进行分配。

2、公司上市前滚存利润的分配

本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

3、发行后股利分配政策

本次发行完成后，公司股利分配政策为：

（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

（三）公司的利润分配条件及分配比例如下：

1、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关要求。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过2亿元。

2、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

（1）公司经营情况良好；

（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红；并提交公司股东大会批准。

（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）子公司情况

截至报告期末，本公司子公司基本情况如下表：

单位：万元

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注：①截至本招股意向书摘要签署日，除上述子公司外，发行人于2016年1月25日在美国设立小康（美国）新能源汽车股份有限公司（英文名：SF MOTORS,INC.），小康美国由发行人子公司小康新能源全资所有，公司主要开展新能源汽车研发业务；

②截至本招股意向书摘要签署日，西安康盛汽车销售服务有限公司已对外转让给无关联第三方。

截至报告期末，发行人控股子公司最近一年财务状况如下：

单位：元

■

■

注：数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为母公司报表数据。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用安排及投资计划

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入汽车零部件和发动机配件项目，具体如下表所示：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目的预计投资进度如下：

单位：万元

■

二、募集资金投资项目的前景分析

公司利用本次募集资金投资的核心零部件项目，均是为公司生产的整车内部配套，不对外实际销售，仅当零部件配套的整车及发动机对外销售后才能给公司带来收入和利润。为测算募投项目效益，可行性研究报告假设募投项目所生产的零部件全部直接对外销售，并参照市场价格保守定价，模拟各个项目对公司收入和利润的影响，汇总如下表所示：

单位：万元

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在上述假设下，募投项目建成并顺利达产后，每年给公司带来新增营业收入142,154.24万元，新增净利润16,052.44万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、公司的主要风险因素

（一）宏观经济与市场风险

1、宏观经济波动风险

已在“重大事项提示”中披露。

2、市场竞争风险

已在“重大事项提示”中披露。

3、微车消费政策变化风险

已在“重大事项提示”中披露。

4、城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州和深圳等城市实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售产生不利影响。

公司的微型客车属于汽车限购范围，虽然公司的微车销售群体大多集中在三四级城市、城乡结合部地区和乡镇，目前大城市汽车限购政策尚未对公司销售产生较大影响，但是随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，包括三四级城市，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

5、国外市场拓展风险

本公司一直注重海外市场的开拓，报告期内主要出口产品是微车整车及零部件。公司海外经销网点主要集中在亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。公司微车出口业务在公司整车销售业务中的地位日益凸显。

公司拓展海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果本公司海外经销网点所处国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么本公司向该地区的出口业务将受到不利影响。

（二）经营风险

1、如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东风公司不再对其授权使用东风商标的风险

已在“重大事项提示”中披露。

2、东风小康未来控制权变化的风险

已在“重大事项提示”中披露。

3、经营业绩下滑的风险

已在“重大事项提示”中披露。

4、研发支出大幅增加及商业化的风险

已在“重大事项提示”中披露。

5、主要原材料价格波动的风险

本公司生产微车所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。生产零部件所需的主要原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动：2008年受经济危机影响大幅下跌， 2010年下半年开始出现明显反弹，2011年上半年呈现平稳走势，2011年下半年到2015年下半年价格整体呈下滑趋势。原材料价格的波动对本公司所采购的零部件价格有直接影响，从而对本公司零部件的采购价格产生较大影响。

6、人才需求以及劳动力成本上升风险

公司业务的大规模扩张以及研发创新能力的不断提升，对相关人才的需求提出了更高的要求。相关人才，尤其是技术人才以及管理人才的储备是公司发展的重要影响因素。公司能否制定优越的薪酬以及人才发展政策措施，对公司能否引进人才以及防止人才流失将产生重大影响。

另一方面，随着劳动力的薪酬及福利水平逐年上升，公司劳动力成本也将逐渐提高，如果公司不能提高劳动生产率则会影响本公司的盈利能力。

7、潜在的汽车召回风险

汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012年10月22日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012年12月29日 ，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。

虽然本公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本公司需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加本公司的运营成本，并可能对本公司的经营成果产生不利影响。

8、部分零部件采购集中的风险

公司部分微车及发动机制造零部件对外采购相对集中，比如车桥主要采购中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司，发动机变速器主要采购于中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司。

虽然公司多年来与上述供应商建立了长期稳定且良好的合作关系，但若汽车零部件市场出现较大波动或者上述供应商出现经营困难或者经营战略上的变化，将会对本公司的生产经营产生一定的影响。

9、安全生产、环境保护的风险

公司属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，公司制定并严格执行《安全生产管理规定》。公司报告期内未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产规定，则公司存在一定发生安全生产事故的风险。

在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。

（三）财务风险

1、人民币汇率变动风险

自2005年7月21日起，中国实施人民币汇率制度政策改革，实行有管理的浮动汇率制度，改革后的汇率政策更加市场化。人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，出口业务收入也可能给本公司造成相应的汇兑损益。

报告期内公司汇兑损益对公司整体利润总额的影响不大，但是如果未来国际经济形势以及国家外汇政策有所变化调整，可能会对本公司汇兑损益有较大影响，进而影响公司盈利情况。

2、资产负债率过高的风险

已在“重大事项提示”中披露。

3、净资产收益率下降风险

报告期内，本公司合并财务报表归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为20.64%、14.91%和15.67%。

若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此短期内存在净资产收益率下降的风险。

4、应收票据余额较大导致经营活动现金流量波动的风险

报告期末公司的应收票据余额分别为286,397.67万元、324,409.38万元和380,530.11万元，占当年资产总额的比重分别为28.16%、29.58%和30.59%。应收票据金额较大对公司经营性现金流会产生一定的影响。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,640.02万元、39,628.39万元和39,162.64万元，报告期内公司经营活动现金流量波动较大，会对公司的正常生产经营及偿还债务的能力产生一定的影响。

5、存货余额较大的风险

公司属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品， 2013年末、2014年末和2015年末，公司的存货余额分别为89,457.73万元、81,299.33万元和71,824.02万元，分别占当年资产总额比重为8.80%、7.41%和5.77%，虽然公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率会受到影响，从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

（四）管理风险

1、资产规模迅速扩张带来的管理风险

报告期内公司总资产分别为1,017,024.61万元、1,096,868.64万元和1,243,873.00万元，本次发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。

2、关联交易风险

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表的共有33家子公司，公司关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等内容。目前公司制订了《关联交易实施细则》等相关规章制度，但是未来若出现关联交易有失公允，则可能影响公司的利益。

（五）政策风险

1、所得税政策变化风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，本公司及部分下属子公司在报告期内按15%的税率计算缴纳企业所得税。如果未来国家对西部地区税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生一定影响。

2、出口退税政策变化风险

报告期内本公司子公司小康进出口适用增值税、消费税等出口退税政策。如果未来增值税、消费税出口退税率发生变动，会对公司经营业绩产生一定影响。

（六）募集资金投资项目的风险

本次募集资金主要用于公司主营业务，募集资金投资项目为汽车零部件生产线项目（年产后桥20万套、座椅30万套、保险杠20万套、小型冲焊件30万套）和发动机零部件项目（年产35万套）。上述投资项目可能存在如下风险：

1、微车市场开拓不及预期引致的产能消化风险

募集资金投资项目投产后的产品——汽车部品和发动机零部件均主要用于本公司微车的配套生产。本次募集资金投资项目的实施，不仅满足了公司整车生产对核心零部件的配套需求；同时通过零部件自身的技术升级，进一步强化了公司整车的市场竞争力。同时，募集资金投资项目效益能否达到预期也与公司微车市场开拓息息相关。目前在微车市场，公司通过良好的市场声誉、先进的生产技术、过硬的产品质量占据了稳定的市场份额，形成了完善的营销以及售后服务网络。公司微车业务的飞速发展为募投项目达产后的产能消化提供了有力保障。

公司针对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究和论证。但是，如果未来营销渠道的拓展受阻，或者国内外市场出现重大不利变化，未来微车市场拓展及产品销售未能实现预期目标，上述项目达产后的产能消化将对公司未来的销售形成压力。

2、募集资金投资项目规模化生产导致的质量管理风险

报告期内，本公司生产微车产品所需的核心零部件主要是外购，本次募集资金投资项目实施后，重要零部件将实现自产。虽然相关募投产品公司已经试生产并掌握生产所需的技术，产品的质量也有所保证，但募集资金投资项目规模化生产后对公司的质量管理提出更高的要求，若在大批量生产后质量不能保持稳定，公司存在一定的质量管理风险。

3、固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险

本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金投资项目预期收益良好，但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

（七）其他风险

1、知识产权纠纷风险

公司一直注重依靠专利、专有技术、商标权、与供应商所签的供货协议、与员工所签的劳动合同中的保密条款等方式保护自有的知识产权。

然而随着行业竞争的深入以及对外贸易关系的日益错综复杂，专利技术等知识产权纠纷的风险愈加显现。一方面，由于国内知识产权体系建设相对滞后以及企业专利意识较为淡薄等因素，专利侵权现象难免发生；另一方面，由于公司海外业务扩张较快，可能会产生知识产权纠纷。虽然公司在纠纷发生时会主动维权，尽最大努力减少损失，但因竞争加剧而产生的知识产权被侵权的风险仍难以完全避免。

2、实际控制人内部控制风险

公司实际控制人为张兴海先生。如果按计划发行股数14,250万股计算，本次发行后，实际控制人仍处于绝对控制地位。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但本公司实际控制人和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人和控股股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

3、子公司东风小康前任董事长严重违纪可能对东风小康造成负面影响的风险

根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国监察部网站于2016年1月29日发布的消息，东风汽车公司原党委副书记、董事、总经理朱福寿因严重违纪，受到开除党籍、行政撤职处分，由东风汽车公司按部门副职以下（不含部门副职）非领导职务安排工作。朱福寿在2010年至2015年间曾作为东风汽车公司总经理，并兼任了发行人子公司东风小康的董事长（法定代表人）。

东风汽车公司人事（干部）部于2015年11月19日出具了《关于刘卫东、朱福寿两人职务任免的函》。2015年11月20日，东风小康召开2015年度第一次股东会决议和第三届第十二次董事会会议，正式选举刘卫东为公司董事、董事会董事长（兼法定代表人）。

综上，虽然朱福寿已不再担任东风小康董事长（兼法定代表人），但作为发行人子公司东风小康的前任董事长，发行人不能排除其个人因涉嫌严重违纪可能给东风小康企业形象、品牌声誉等带来负面影响的风险。

4、股票市场波动风险

本次发行成功后，公司股票将申请在上海证券交易所上市交易。除公司经营和财务状况之外，公司股票价格还受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、相关对外担保、重大诉讼或仲裁等其他事项

2011年11月，重庆三木华瑞机电有限公司因合同纠纷起诉东风小康，主要诉讼请求如下：请求确认东风小康违约，双方之前签订的《合作协议》及《关于相关冲压件供货价格补充协议》已解除；要求东风小康退还保证金共计人民币3,760,000.00元及违约金；要求东风小康购买原告完成的配套生产车门等零部件成品、半成品并支付货款共计人民币2,588,554.87元及资金占用损失；要求东风小康回购未加工完毕的原材料1,011.1吨，并退还原告该部分材料款共计人民币6,141,350.92元及资金占用损失；要求东风小康赔偿原告的盛具损失401,800.00元；请求判令原告购买的7,855,900元设备归原告所有，要求东风小康赔偿原告停产、搬迁等损失约 10,433,658.46元；要求东风小康赔偿原告辅料、机器模具维修配件、低耗品、办公用品等损失共计285,000.00元。东风小康已于2011年12月向重庆三木华瑞机电有限公司提出反诉。

上述案件已由湖北省十堰市中级人民法院于2014年4月24日作出一审判决，重庆三木华瑞机电有限公司不服一审判决，并已提起上诉。湖北省高级人民法院于2015年5月20日作出终审判决，判决驳回上述，维持原判。

根据出具的声明和承诺，截至本招股意向书摘要签署日，除以上诉讼案件之外，本公司控股股东或实际控制人、其他控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市重要日期

1、刊登发行安排及初步询价公告的日期：2016年5月23日

2、初步询价的时间：2016年5月25日—2016年5月26日

3、刊登发行公告的日期：2016年5月30日

4、申购日期：2016年5月31日

5、缴款日期：2016年6月2日

6、股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以在下列地点查阅招股意向书全文和有关备查文件。

1、发行人：重庆小康工业集团股份有限公司

办公场所：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康工业综合办公楼

联 系 人：孟刚

2、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公场所：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联 系 人：贾兴华、高吉涛、廖小龙

重庆小康工业集团股份有限公司

2016年5月13日