重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书（摘要）

股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事签字：

彭建虎 刘彦 张崇滨

石欣 黎明 江积海

王牧

重庆新世纪游轮股份有限公司

年月日

特别提示

1、本次新增股份的发行价格和发行数量

本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为94.00元/股，发行数量53,191,489股，募集资金总额为4,999,999,966元，扣除发行费用89,999,999元，本次发行募集配套资金净额为4,909,999,967元。

本次非公开发行所募集的配套资金拟用于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区、华互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台建设、和大数据中心与研发平台的建设。

2、公司已于2016年5月4日办理完毕本次配套募集资金非公开发行股票的新增股份登记申请。

3、本次发行股票上市安排

公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日预计为2016年5月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

4、本次发行股票限售安排

本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束且上市之日起12个月内不得转让。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

根据世纪游轮2015年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号）的许可，世纪游轮本次非公开发行不超过169,033,130股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：

（一）2015年10月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

（二）2015年12月11日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（三）2015年12月30日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

（四）2016年3月2日，世纪游轮重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第15次工作会议审核并获得有条件通过；

（五）2016年4月5日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]658号《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得证监会核准；

（六）2016年4月15日，发行人和保荐机构向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的70名投资者，以及截至2016年4月13日公司前20名股东（不包括上市公司、上市公司的控股股东及其实际控制人的关联方）发出了《认购邀请书》。

（七）2016年4月20日，发行人和保荐机构接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为94.00元/股。

（八）2016年4月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2016)验字第60617954_B02号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年4月26日，海通证券指定的收款银行账户已收到8名认购对象缴纳的认购世纪游轮非公开发行人民币A股股票的资金人民币4,999,999,966.00元。

（九）2016年4月27日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用89,999,999.00元后的资金4,909,999,967.00元划转至世纪游轮在兴业银行股份有限公司上海市中支行的216370100100063902账号及世纪游轮在恒丰银行股份有限公司上海分行营业部的802110010122701768账号内。

（十）2016年4月28日，安永出具了安永华明（2016）验字第60617954_B03号《验资报告》，截至2016年4月28日止，世纪游轮共计募集资金人民币4,999,999,966.00元，扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元，实际募集资金净额人民币4,909,999,967.00元，其中：计入股本人民币53,191,489.00元，计入资本公积人民币4,856,808,478.00元。

三、本次发行概况

（一）发行类型

本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为53,191,489股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会第四届第三次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.58元/股。

本次发行采用询价方式定价，本次发行的发行价格最终确定为94.00元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格与发行底价的比率为317.78%，发行价格与申购报价日（2016年4月20日）前20个交易日均价126.09元/股的比率为74.55%。

（五）募集资金

本次非公开发行股票募集资金总额为4,999,999,966.00元。发行费用共计89,999,999.00元，扣除发行费用后募集资金净额为4,909,999,967.00元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区、华互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台建设、大数据中心与研发平台的建设。

（六）发行费用

本次发行费用总计89,999,999.00元，全部为承销费用，共计人民币89,999,999.00元。

（七）股份的锁定期安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行对象认购的股份自发行结束且上市之日起12个月内不得转让。

四、发行对象及认购数量

截止2016年4月19日，发行人和保荐机构（主承销商）向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的76名投资者，以及截至2016年4月13日公司前20名股东（不包括上市公司的控股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请书》。

2016年4月20日上午9：00至11：00发行人和保荐机构（主承销商）接收了认购对象的报价，并在国浩律师的见证下，根据《认购邀请书》约定的程序、原则进行了簿记建档。截至2016年4月20日上午11：00时，共有24家认购对象反馈了《申购报价单》并在下午13:00反馈了附件清单。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

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注1：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金最低为5,000万元。

注2：上海证大投资管理有限公司于2016年4月20日共缴纳保证金5,001.00万元，但未在指定时间内向认购邀请书指定传真提交申购报价单，经主承销商和律师的共同核查，确认上海证大投资管理有限公司申购报价为无效申购。

除基金公司外，上述24家认购对象合计缴纳认购保证金75,365万元。

根据《认购邀请书》的约定，本次申报价格应不低于29.58元/股，认购对象应在该价格基础上，根据各档认购金额，以增加0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购对象申报的价格不超过三档。每个认购价格对应的本档认购金额不得低于50,000万元，超过50,000万元的部分必须为100万元的整数倍。

认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的一档作为有效认购金额。

本次发行的定价方式为：保荐机构（主承销商）在本次非公开发行底价（即29.58元）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金500,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，且其全部有效申购资金相加仍不足500,000万元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十名，按照其在2016年4月20日9:00—11:00之间提交《申购报价单》的时间顺序进行排列，以全部配售对象不超过十名为限，确定能够参与配售的该等认购对象及其配售数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和保荐机构（主承销商）对配售股份和相应配售金额进行调整。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（94.00元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

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五、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、泰达宏利基金管理有限公司

企业名称：泰达宏利基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：18,000万元人民币

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、国寿安保基金管理有限公司

企业名称：国寿安保基金管理有限公司

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

注册资本：58,800万元人民币

法定代表人：刘慧敏

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、颐和银丰实业有限公司

企业名称：颐和银丰实业有限公司

住所：安徽省池州市经济技术开发区

注册资本：12,000万元人民币

法定代表人：陈正加

经营范围：轻工产品（含纺织品）开发与生产，生态科技产品研发与生产，生态旅游开发与设施建设，纺织机器设备租赁，建材加工与贸易，软件开发，电子产品加工，实业投资与管理，技术咨询、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、大成创新资本管理有限公司

企业名称：大成创新资本管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：撒承德

5、鹏华资产管理（深圳）有限公司

企业名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：邓召明

6、华安未来资产管理（上海）有限公司

企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：顾建国

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、平安大华基金管理有限公司

企业名称：平安大华基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：罗春风

8、民生资本投资管理有限公司

企业名称：民生资本投资管理有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单元

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：张博

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行的8名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

（四）发行对象的私募基金备案

本次发行的的8名发行对象中，民生资本投资管理有限公司及颐和银丰实业有限公司参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。

六、本次发行的相关当事人

（一）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

财务顾问主办人：张乾圣、尉航

联系电话：021-23213000

联系传真：021-63411061

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

经办律师：管建军、吴鸣、李笛鸣

联系电话：021-52341668

联系传真：021-62675187

（三）审计机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：毛鞍宁

办公地址：中国北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼16层

经办会计师：尤飞、韩睿

联系电话：021-22288888

联系传真：021-22280000

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年4月8日，公司总股本为509,136,270股，公司前十名股东情况如下：

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（一）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行前，公司总股本为509,136,270股，其中包括因购买资产而向交易对方发行股份总数为443,686,270股，该部分股份已于2016年4月21日上市。本次募集配套资金非公开发行股份总数为53,191,489股。本次发行后,公司总股本为562,327,759股。本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

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本次非公开发行完成后，公司股权分布具备上市条件。

2、资产总量及资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加4,909,999,967.00元，资产负债率、流动资产占比等数据指标将得到良好改善。

3、业务结构

本次募集资金在扣除发行费用后拟用于与上市公司主营业务相关的网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区、互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台建设、和大数据中心与研发平台的建设，不存在业务结构变动的情况。

4、公司治理情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

5、高管人员结构

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

6、关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。

第三节发行人主要财务数据及管理层讨论与分析

根据安永审计并出具了安永华明[2015]专字第60617954_B06号《审计报告》的备考财务报表（未考虑募集配套资金），本次交易最近一年一期上市公司备考财务会计信息如下：

一、上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表

单位：万元

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二、上市公司最近一年一期的备考合并利润表

单位：万元

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截至本报告书签署日，上市公司总体运营稳定，未发生对上市公司正常经营形成重大不利影响的情况。

第四节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构的结论性意见

海通证券认为：

“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，符合发行人2015年第二次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

二、发行人律师的结论性意见

国浩律师认为：

“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，发行人本次非公开发行股票的发行对象和发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正”。

第五节新增股份登记及上市时间

一、新增股份上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月4日出具的《股份登记申请受理确认书》，世纪游轮已于2016年5月4日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

本次非公开发行股份的新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市日为2016年5月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：世纪游轮

（二）新增股份的证券简称：002558

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次非公发行的新增股份自发行结束且上市之日起12个月内不得转让。

重庆新世纪游轮股份有限公司

2016年 5月 18日

主承销商