黄山金马股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-048

黄山金马股份有限公司关于收到

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160878号）。中国证监会依法对公司提交的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十二日

附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160878号）

中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书

160878号

黄山金马股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

中国证券监督管理委员会

2016年5月20日

2016年4月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，1）众泰汽车控股股东、实际控制人金浙勇为上市公司实际控制人应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系。2）金浙勇与铁牛集团存在共同持有众泰控股股份的情况。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露金浙勇与应建仁、金浙勇与铁牛集团及其控制的关联方是否构成一致行动、是否存在关联关系。2）根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中首次累计原则相关规定，补充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，众泰控股系众泰制造与众泰新能源原控股股东。众泰控股成立于2003年9月。请你公司补充披露：1）众泰控股设立时的出资情况、历史沿革、历次股权转让情况。2）众泰控股自设立时的实际控制人、控制权结构图及变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，众泰汽车成立于2015年11月，2015年12月，众泰控股将其持有的众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权分别以80亿元、30亿元转让给众泰汽车。请你公司补充披露：1）交易方案进行上述安排的原因。2）众泰汽车受让众泰制造、众泰新能源股权的价款是否已支付完毕。3）以列表形式补充披露众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。4）本次注入众泰汽车的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖众泰控股的情形。5）众泰控股业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式向铁牛集团、清控华科等锁价发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100亿元，主要用于支付本次交易现金对价、新能源汽车电机及控制器建设等项目。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件。请你公司：1）结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，2）补充披露本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件是否符合我会相关规定。3）以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况进入壁垒等，补充披露新能源汽车电机及控制器建设项目、新能源汽车动力电池及控制系统建设项目和新能源汽车开发项目的具体计划及可行性。5）若出现配套募集资金达到45亿元但不足100亿元情形，补充披露募集资金的使用计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，众泰汽车净资产评估分别采用资产基础法和收益法，评估值分别为40.57亿元，116.01亿元，收益法评估值较归属于母公司净资产账面价值增值94.06亿元，增值率为428.52%。请你公司：1）结合众泰汽车的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露众泰汽车评估增值率较高的原因及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露众泰汽车收益法评估值较资产基础法评估值高186%的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示， 2015年中央对新能源汽车的财政补贴较2014年有所下降。新能源汽车2014年的补助标准在2013年标准基础上下降5%，2015年的补助标准在2013年标准基础上下降10%。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2017-2018年补助标准整体在2016年基础上下降20%，2019-2-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。众泰汽车主要产品新能源汽车云100享受政府补贴。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露云100在2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入实现的可能性。2）结合财政收入补贴金额对云100毛利率的影响，补贴金额持续下降、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露云100在盈利预测中的售价、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，众泰汽车主营产品T600在2015年毛利率为18.29%，在盈利预测中，主营产品T600（1.5T）在2016年-2018年的预计销售价格均为7.16万元/辆，毛利率分别为19.8%、19.8%、19.41%，主营产品T600（2.0T）在2016-2018年的预计销售价格均为9.26万元/辆，毛利率分别为17.7%、17.6%、17.3%。请你公司结合T600所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露T600在盈利预测中的售价、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，众泰汽车2015年实现营业收入137.44亿元，净利润9.68亿元，同比分别增长107%、384%。众泰汽车2014年、2015年毛利率分别为9.74%、17.87%。请你公司结合众泰汽车的竞争优势、行业地位、所占份额、及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，补充披露众泰汽车2015年营业收入、净利润、毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，当众泰汽车的销售价格变化幅度在-5%-5%之间变化，评估值相对本次交易所用评估值的差异率在-87.90%-86.50%之间。请你公司补充披露：1）销售价格变化幅度对评估值影响大的原因及合理性。2）提示销售价格预测差异导致估值大幅变动的风险。3）众泰汽车盈利预测中主营产品的销售价格是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，众泰汽车2014年、2015年前五大客户占众泰控股、金坛众泰、杭州众泰等关联公司的销售占比分别为83.03%、11.33%，2014年对众泰控股的销售金额占比达75%。2014年众泰汽车对黄山金马集团有限公司等的销售金额为4.25亿元，占比6.44%。众泰汽车2014年、2015年对江苏金坛、长沙众泰汽车工业有限公司、黄山金马集团有限公司等关联公司的采购占比分别为9.81%、30.12%。请你公司补充披露：1）众泰汽车关联销售收入\采购详细情况，比较关联销售\采购定价、结算等是否与第三方存在差异，说明关联交易的公允性及必要性。2）众泰汽车2014年整车主要首先出售给众泰控股，之后2015年又转变销售方式的背景、原因以及合理性。3）众泰汽车2015年关联交易采购金额占比增长的原因以及合理性。4）本次交易完成后，关联销售、采购可能变化及相应风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师对众泰汽车通过众泰控股关联交易的最终销售情况进行核查。

11、申请材料显示，2015年众泰汽车子公司江南汽车分别为关联方长沙众泰、众泰控股提供担保1亿元、5000万元。请你公司补充披露：1）上述关联方担保的背景、原因、主债权的用途、期限，已到期借款的还款情况。2）是否履行了相应的内部审批程序。3）上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，2015年12月，众泰汽车出资额由1.02亿元增加至27.5亿元，全体股东出资额为110亿元，其中27.5亿元作为实收资本，其余82.5亿元作为资本公积金。请你公司补充披露：1）众泰汽车2015年2月增资的交易背景、原因、是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购、收益保底等事项。2）本次增资对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，如涉及，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，本次交易将新增上市公司商誉80.94亿元。请你公司补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14、申请材料显示，众泰汽车2015年向众泰控股购买了商标，增加商标权原值10亿元。请你公司补充披露上述交易过程中商标金额的计算过程、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，众泰汽车2015年末其他应收款余额为2.76亿元，较2014年末25.31亿元减少22.55亿元，减少89.08%，主要原因为2015年众泰汽车收回对众泰控股的往来款。请你公司补充披露2014年底众泰汽车对众泰控股其他应收款形成的背景、原因，是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16、申请材料显示，2015年5月29日，江南汽车与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产”）、众泰控股签订了《债权转让协议》，江南汽车将对众泰控股的债权1.5亿元转让给华融资产，并收到华融资产支付的1.5亿元。基于谨慎性原则，将此债权转移作为继续涉入，期末增加对华融资产的其他应付款1.5亿元。请你公司补充披露上述债权转让的背景，众泰控股截至2015年底尚未偿还上述债务的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17、申请材料显示，2015年底，众泰汽车的流动比率、速动比率、资产负债率分别为0.89、0.8、82.48%。请你公司结合同行业可比上市公司、众泰汽车的业务规模、业务发展及经营模式，补充披露上述数据的合理性，并请提示风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，交易完成后的备考财务报表中，上市公司无形资产2015年底余额为45.4亿元，交易前上市公司无形资产余额为1亿元，众泰汽车无形资产余额为27.9亿元。请你公司以列表形式补充披露交易完成后备考财务报表无形资产余额45.4亿元的构成明细。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19、申请材料显示，2015年底，众泰汽车货币资金、应付票据、应付账款余额分别为25.13亿元、25.51亿元、30.94亿元，应付票据和应付账款合计占流动负债比例为60.38%。请你公司：1）补充披露众泰汽车应付票据、应付账款周转天数与同行业上市公司的差异情况，以及差异原因、合理性。2）结合众泰汽车的期末货币资金、经营现金流情况、银行授信情况、众泰汽车对供应商的付款周期、关联方历年资金拆借情况、众泰汽车资产负债率情况，补充披露众泰汽车对供应商付款时是否存在流动性风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20、申请材料显示，2015年众泰汽车的电池、电机和电控系统的成本金额为11.93亿元，同比增长98%。2015年众泰汽车的新能源汽车云100的销量为13222辆，同比增长542%。请你公司补充披露2015年众泰汽车的电池、电机和电控系统的成本金额增长幅度与云100销售增长幅度不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21、请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22、申请材料显示，众泰汽车目前部分房屋尚未取得权属证书。请你公司补充披露权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23、申请材料显示，众泰控股将其拥有的18项注册商标、已取得《专利证书》的75项授权专利转让给众泰制造，目前正在办理过户手续。请你公司补充披露办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24、申请材料显示，众泰汽车存在未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25、申请材料显示，众泰汽车部分生产项目暂未取得环评验收。请你公司补充披露环评验收手续进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26、申请资料显示，上市公司间接控股股东铁牛集团参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。