内蒙古圣牧高科牧业有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要（面向合格投资者）
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声明
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本期债券评级为AA级；公司最近一年末的净资产为48.38亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.27亿元（2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。
二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
三、本次债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
四、最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为45.13%、41.59%和48.16%，资产负债率水平较低。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
五、最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润为3.27亿元、6.70亿元和5.85亿元，整体盈利能力较强且保持稳定。但由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、资本市场状况和国内外相关行业市场等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
六、应收账款回收风险。最近三年，发行人应收账款分别为0.61亿元、3.93亿元和9.15亿元，在流动资产总额中占比分别为9.66%、20.70%及23.56%，占比逐年增加。发行人应收账款为正常的对外销售应结未结款项，账龄结构基本上在一年以内（大部分在三个月内）。应收账款期末余额大部分为液态奶公司对联营公司的应收账款，液态奶公司作为联营公司的重要股东，其持股比例均在20%以上，可以对联营公司的经营决策起到重大影响，可以有效的控制应收账款风险。但随着公司业务原料奶和液态奶生产规模不断扩大，公司应收账款未来预计将继续增加，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发行人仍可能面临应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。
七、业务依赖单一客户产生的经营风险。公司原料奶销售的主要外部客户为中国领先的乳品生产商蒙牛集团，2013年至2015年，公司对蒙牛集团的原料奶销售收入占公司全部原料奶销售收入的比例分别为：68.56%、53.79%和45.39%。公司原料奶销售收入中近50.00%左右来源于对蒙牛集团的原料奶销售，对其依赖程度很高。倘若蒙牛集团因故终止购买公司原料奶产品，公司虽然可以找到其他买家，但短期内可能会对公司的业绩和财务状况造成重大不利影响。倘若蒙牛未能准时偿债，公司可能无法收回大量应收账款，公司的财务状况可能受到不利影响。因此，公司间接面对蒙牛集团的营运风险。未来随着公司自有品牌液态奶的发展，公司单一客户风险度将进一步降低。
八、短期偿债的风险。最近三年，公司的短期有息债务分别为9.32亿元、13.34亿元和16.00亿元。截至2015年12月31日，发行人拥有共计250,700.00万元的授信额度，其中已经使用162,423.71万元，未使用授信额度为88,276.29万元。近年来公司以短期借款为主的流动负债增速较快。最近三年公司流动比率分别为0.45、0.91和1.15。随着公司牧场新建及改扩建工程的增加、业务规模的扩大，其长短期资金需求和资金运作压力也将进一步加大。但发行本次债券后，由于部分资金用于调整债务结构，流动负债的占比将有所下降，将在一定程度上缓解公司偿债压力较大的风险。
九、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。
十、本期债券是面向合格投资者公开发行，在本期债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
十一、本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为AA级，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；评定本期债券的信用等级为AA级，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
联合信用评级有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十二、公司于2016年4月29日在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）和上海清算所（http://www.shclearing.com）公布了2016年第一季度报告。截至2016年3月31日，发行人资产总额888,610.09万元，所有者权益合计508,887.73万元，资产负债率42.73%。2016年1-3月，发行人实现营业收入82,446.38万元，较上年同期增长29.62%；归属于母公司所有者净利润为12,343.79万元，同比增长20.12%。本期债券发行后，发行人累计公司债券余额占2016年3月31日净资产的比例不超过40%。
发行人2016年第一季度经营业绩良好，拥有优良的偿债能力。公司2016年第一季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件中关于公开发行公司债券的条件。
十三、鉴于本次债券项下的第二期债券（本期债券）于2016年发行，征得主管部门同意，本期债券名称将由“内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年公司债券（第二期）”变更为“内蒙古圣牧高科牧业有限公司2016年公司债券（第一期）”。
本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年公司债券受托管理协议》、《内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年公司债券持有人会议规则》、《内蒙古圣牧高科牧业有限公司（作为发行人）与中德证券有限责任公司（作为主承销商并代表承销团）关于内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）之承销协议》、《中德证券有限责任公司（作为主承销商）与国都证券股份有限公司关于内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）之承销团协议》及《内蒙古圣牧高科牧业有限公司公开发行2015年公司债券之募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》。
第一节 发行概况
一、本期债券发行批准及核准情况
（一）2015年9月22日，发行人召开董事会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元（含16亿元）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人股东会审议批准。
（二）2015年10月12日，发行人召开股东会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元（含16亿元）人民币公司债券的相关议案。
（三）2015年12月14日，经中国证监会证监许可【2015】2934号文核准，发行人获准采用分期发行的方式，面向合格投资者公开发行不超过16亿元的公司债券。首期债券的发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券的发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。
二、本期债券的主要条款
债券名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司2016年公司债券（第一期）。
发行主体：内蒙古圣牧高科牧业有限公司。
本期债券：内蒙古圣牧高科牧业有限公司2016年公司债券（第一期），即本次债券项下的第二期债券。
发行规模：本期债券的发行总规模为不超过6亿元。本期债券采用分期发行方式。本期债券的基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过2亿元。
债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值发行。
债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。
起息日：2016年6月1日。
付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的6月1日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的6月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的本金支付日为2021年6月1日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券为无担保债券。
募集资金专项账户：发行人在交通银行股份有限公司呼和浩特市分行乌兰支行开立的募集资金专项账户为151899991010003005450。
信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式：本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。
发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。
承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期债券募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：李岩、来晋超、任钰
项目组成员：吕德利
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6604
2、分销商：国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
法定代表人：常喆
联系人：杜晓安、张文泉
电话：010-84183164
传真：010-84183221
（二）发行人律师：内蒙古汇孚律师事务所
住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路富邦大厦704号
负责人：许益民
经办律师：杨凤玲、王捷
电话：0471-6351010
传真：0471-6351010
（三）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
负责人：毛鞍宁
注册会计师：李小冬、张碧峤
电话：010-58153000
传真：010-85188298
（四）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘颖、王涛
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6604
（六）收款银行
户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行
账号：0200234529027300258
开户行联系电话：010-6598 9621
（七）募集资金专项账户开户银行
开户名：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
开户行：交通银行股份有限公司呼和浩特分行乌兰支行
账号：151899991010003005450
开户行联系电话：0471—3243099
（八）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真021-6880 4868
（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
法定代表人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
四、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
联合信用评定圣牧高科主体信用等级为AA，该级别反映圣牧高科偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
联合信用评定本期债券信用等级为AA，该级别反映本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）受有机认证等壁垒的限制，国内有机奶的供应尚存在缺口，公司作为有机乳品重要生产企业面临良好的发展前景。
（2）公司是中国唯一一家通过欧盟有机标准认证的有机乳品公司，同时也是在国内有机原料奶市场中拥有市场份额最高的乳制品公司，行业地位突出。
（3）公司的有机牧场均位于内蒙古乌兰布和沙漠，养殖环境优良，适宜奶牛生长，在牧场地缘方面具有天然优势。
（4）公司采购渠道通畅，与其关联方公司圣牧草业及主要原材料供应商建立了长期战略合作关系，有机奶牛饲料的供应得到了长期保障；公司拥有丰富的牧场养殖经验并制定了完善的质量安全控制管理体系，牧场奶牛产能得到有效释放。
（5）自开展液态奶产品以来，公司收入规模持续高速增长，毛利等盈利指标始终处于行业较高水平，盈利能力强。
2、关注
（1）乳制品产业易受自然灾害、疫病、食品安全等外部突发因素影响，公司经营面临一定行业突发风险；随着国际乳制品市场供给的不断增长和欧盟乳制品配额取消、中澳自由贸易协定等政策的逐步落实，国际乳制品产品将可能对国内乳制品行业形成一定的竞争压力。
（2）公司自有品牌有机奶面世时间较短，消费者对公司产品的认知度尚待培养，面临来自国内知名乳制品企业较大的市场竞争压力。
（3）公司产品价格如进一步下降，未来可能对公司盈利状况产生一定的影响。
（4）公司近年来产能尚未充分发挥，如未来市场不能达到规划预期，公司承受较大的市场压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年内蒙古圣牧高科牧业有限公司审计报告公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。内蒙古圣牧高科牧业有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合评级将密切关注内蒙古圣牧高科牧业有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如内蒙古圣牧高科牧业有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至内蒙古圣牧高科牧业有限公司提供相关资料。
联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和联合评级公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
英文名称：INNER MONGOLIA SHENG MU HIGH-TECH FARMING LTD..
法定代表人：姚同山
成立日期：2009年10月18日
住所：内蒙古自治区呼和浩特金山开发区管委会320室
住所邮政编码：010110
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区南区沙尔沁工业园区
办公地址邮政编码：150100
注册资本：73,870万元
实缴资本：73,870万元
企业法人营业执照注册号：150117000003930
组织机构代码：69590957-8
信息披露事务人：郝利军
联系电话：0471-3188868-8050
所属行业：奶牛养殖及液态奶业务
经营范围：动物养殖。原奶的生产、销售。奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
1、发行人成立
内蒙古圣牧高科牧业有限公司的前身为内蒙古蒙渊高科牧业有限责任公司，蒙渊高科成立于2009年8月28日，2009年10月22日更名为内蒙古圣牧高科牧业有限公司。内蒙古圣牧高科牧业有限公司于2009年10月18日取得内呼和浩特市工商行政管理局核发的150117000003930号《企业法人营业执照》，股东由姚同山、王福柱等21位自然人和上海景林资产管理有限公司组成，初始注册资本人民币26,280.00万元，实收资本为人民币19,480.00万元，实收资本小于注册资本6800万元为根据章程需要后期分期出资的部分。注册资本由内蒙古中润会计事务所有限责任公司出具“内中润验字【2009】28号”验资报告验资。股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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2、发行人第一次增资
2010年1月18日，根据公司董事会决议，董事会同意公司股东对前期分期出资部分进行第二次注资，金额为4,000.00万元，其中自然人股东崔志刚出资2,000.00万元、李元真出资1,400.00万元、向永红出资300.00万元、王东升出资300.00万元。此次增资由内蒙古中润会计事务所有限责任公司出具了“内中润验字【2010】001号”验资报告验资，并取得了呼和浩特工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币26,280.00万元，注资后实收资本为人民币23,480.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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3、发行人第二次增资及第一次股权转让
2010年8月18日，根据圣牧高科董事会决议，同意圣牧高科增加注册资本及部分股权转让，注册资本由人民币26,280.00万元，变更为28,762.00万元，增加注册资本2,482.00万元。实际收到资金为5,282.00万元，其中:本次增资部分为2,482.00万元；前期分期出资部分2,800.00万元。其中：史建宏注资1,283.00万元、董润利注资1,000.00万元、赵建军注资800.00万元、武建邺注资458.00万元、黄秀英注资400.00万元，孙川注资400.00万元，姚同山注资300.00万元、王东升注资230.00万元、郭运凤注资211.00万元、高凌凤注资200.00万元；崔志刚将出资额中380.00万元对应的股权，分别转让给武建邺300.00万元，史建宏80.00万元，孙方臻将已实缴的100.00万元对应的股权转让给黄秀英，孙焱将已实缴的100.00万元对应的股权转让给孙川，杨亚利将出资额中50.00万元对应的股权转让给武建邺，郭永丰将出资额中50.00万元对应的股权转让给武建邺；此次增资由内蒙古中衍会计事务所有限责任公司出具了“内中衍验字【2010】056号”验资报告验资，并取得了呼和浩特市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。增资后公司注册资本为人民币为28,762.00万元，实收资本为人民币28,762.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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4、发行人第三次增资及第二次股权转让
2011年3月12日，根据圣牧高科董事会决议，同意圣牧高科增加注册资本296.00万元及部分股权转让，由注册资本人民币28,762.00万元变更为29,058.00万元，其中崔瑞成认缴296.00万元；崔志刚将出资额中的350.00万元对应的股权转让给武建邺。此次增资及股权变更由内蒙古中衍会计事务所有限责任公司出具了“内中衍验字【2011】第18号”验资报告验资，并取得呼和浩特市了工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。此次增资后，注册资本为人民币29,058.00万元，实收资本为人民币29,058.00万元，股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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5、发行人第三次股权转让
2011年3月27日，根据圣牧高科董事会会决议，董事会同意上海景林资产管理有限公司将持有的股权全部转让给蒋锦志，此次股权变更由呼和浩特市胜途会计师事务所出具了“呼胜途会验字【2011】第38号”验资报告验资，此次股权变更后，公司注册资本为人民币29,058.00万元，实收资本为人民币29,058.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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6、发行人第四次增资
2011年4月16日，根据圣牧高科股东会决议，圣牧高科增加注册资本4,050.00万元，注册资本由人民币29,058.00万元变更为33,108.00万元，其中中国蒙牛投资有限公司认缴1,800.00万元，杨亚萍认缴600.00万元，郭运凤认缴500.00万元，姚同山认缴450.00万元，高凌凤认缴300.00万元。
2011年4月16日公司股东签署了《内蒙古圣牧高科牧业有限公司中外合资经营企业合同》和《内蒙古圣牧高科牧业有限公司中外合资经营企业章程》。
2011年5月13日内蒙古商务厅下发“商外资蒙外资审字【2011】0028号”台港澳侨投资企业批准证书，同意中国蒙牛投资有限公司认缴1,800.00万元的增资。此次增资由呼和浩特市胜途会计师事务所出具了“呼胜途会验字【2011】第13号”验资报告验资，并于2011年12月29日取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，此次增资后股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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7、发行人第四次股权转让2011年10月17日，根据圣牧高科董事会决议，公司修改合营公司章程，李元真将其出资额1,900.00万元中的75.00万元对应的股权转让给内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙），董润利将其出资额1,000.00万元中的75.00万元对应的股权转让给内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙），转让后新增股东内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙），在2011年取得了内蒙古自治区商务厅“内政商资字【2011】970号”《关于内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权转让的批复》文件。股权转让后明细如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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8、发行人第五次增资
2012年1月17日，圣牧高科通过董事会决议，同意修改合营公司章程，圣牧高科增加注册资本1,100.00万元，注册资本由人民币33,108.00万元变更为34,208.00万元，其中由姚同山认缴455.00万元，史建宏认缴100.00万元，杨亚萍认缴100.00万元，王燕京认缴100.00万元，王振喜认缴90.00万元，王福柱认缴60.00万元，崔瑞成认缴60.00万元，张俊科认缴40.00万元，高凌凤认缴35.00万元，蒋锦志认缴30.00万元，武建邺认缴20.00万元，芦顺义认缴10.00万元，此次增资由呼和浩特市胜途会计师事务所出具了“呼胜途会验字【2012】第025号”验资报告验资，并取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司于2012年5月29日取得了内蒙古商务厅《外商投资企业批准证书》。此次增资后，注册资本为人民币34,208.00万元，实收资本为人民币34,208.00万元。此次增资后股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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9、发行人第六次增资
2012年5月28日，圣牧高科通过董事会决议，公司修改合营公司章程，圣牧高科增加注册资本29,900.00万元，注册资本由34,208.00万元变更为64,108.00万元，其中公司以2012年6月1日为基准日，将资本公积中溢价部分29,900.00万元转增为注册资本，股东按照各自持股金额同比例增加认购金额，共计增加实收资本29,900.00万元。2012年6月7日呼和浩特市胜途会计师事务所出具“呼胜途会验字（2012）第035号”《验资报告》的验资，并取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司取得了内蒙古商务厅《外商投资企业批准证书》。此次增资后，注册资本为人民币64,108.00万元，实收资本为人民币64,108.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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10、发行人第七次增资及第五次股权转让
2013年12月22日，圣牧高科通过董事会决议，同意股东杨亚丽等17名自然人股东将其持有的15.412%的出资额分别转让给北京高盛投资中心（有限合伙）3.853%，Saint Investment HK Limited3.853%，Flourish Treasure Holdings Limited7.706%。
2014年1月17日，圣牧高科通过董事会决议，同意内蒙古金桥创业投资基金管理中心和郭运凤分别向崔瑞成转让股份281.00万元和114.00万元，转让后内蒙古金桥创业投资基金管理中心不再持有公司股权，郭运凤持股比例下降为4.64%，崔瑞成持股比例为1.44%，同时圣牧高科增加注册资本9,762.00万元，注册资本由64,108.00万元变更为73,870.00万元，其中武建邺认购出资额502.00万元，Horizon King Investments Limited认购出资额9,260.00万元。此次增资后，注册资本为人民币73,870.00万元，实收资本为人民币73,870.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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11、发行人第六次股权转让
2014年2月17日，公司通过董事会决议，同意姚同山等22个自然人将持有的69.522%的股权转让给Shining Investment Industry Limited，同时公司其他自然人股东通过一系列交易，分别向Saint Investment HK limited、Flourish Treasure Holdings Limited、Shining Investment Industry Limited转让了持有的股权。经过一系列股权交易安排后，公司股权结构为：
内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况单位：万元
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公司2014年12月31日实收资本经由呼和浩特胜途会计师事务所验资，并出具了呼胜途会验字【2014】第004号报告验资。
三、公司股权结构及重大资产重组情况
（一）发行人股权结构
截至2015年12月31日，公司注册资本73,870.00万元，共有5个境外法人股东，具体股权结构如下：
表 发行人股权结构单位：万元
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（二）重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资、控股子公司
1、子公司基本情况
截至2015年12月末，发行人合并范围控股子公司共21家，其中全资子公司3家，控股子公司18家，具体情况如下：
公司控股子公司情况
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注：本公司自2014年7月开始仅拥有内蒙古圣牧控股有限公司(“圣牧控股”)19.35%的所有者权益。但是本公司认为，即使仅拥有不足半数的所有者权益，本公司也对圣牧控股及其子公司巴彦淖尔市圣牧正和牧业有限公司有控制权。这是因为根据圣牧控股的公司章程，除增加或减少注册资本，公司的合并、分立、中止解散或变更公司形式等事项外的所有事项均需出席董事会议的董事二分之一以上同意通过，而本公司有权任命其3名董事中的2名。并且，根据本公司与持有圣牧控股另外80.65%所有者权益的股东即Shining Investment Industry Limited(“Shining Investment”)，也即本公司的母公司签订的一致行动人协议，Shining Investment Industry Limited 同意在圣牧控股股东会投票表决时与本公司保持一致意见。
2、子公司主要财务数据
最近一年发行人子公司财务情况：
公司控股子公司2015年末及2015年度财务数据单位：万元
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（二）合营、联营公司
截至2015年12月31日，发行人拥有26家主要联营和合营公司，具体情况如下：
发行人主要联营和合营公司情况
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五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、公司的股东基本情况
截至2015年12月31日，公司的控股股东为Shining Investment Industry Limited。
截至2015年12月31日，发行人股东有5位。公司五位股东均为境外设立的法人企业，其持股比例见下表：
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（1）中国蒙牛投资有限公司
该公司成立于2011年4月16日，注册地为香港湾仔分域街18号捷利中心10楼01室，企业类型为外资企业，注册资本为125,322,366港币元，公司是一家投资控股公司，目前主要投资项目就是圣牧高科。该公司持有圣牧高科4.57%股权。
（2）Horizon King Investments Limited、Saint Investment HK limited、Flourish Treasure Holdings Limited、Shining Investment Industry Limited四家公司均为在境外注册、以股权投资为主要目的SPV。
以上四家公司基本情况见下表：
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注释：按照香港税务局的相关规定，只有收到税务局要求报税表的传单后，才会安排审计并提供审计报告给税务局。因此，以上四家公司没有审计报告。
2、公司实际控制人的基本情况
公司董事长姚同山以及王福柱、史建宏、郭运凤、杨亚萍、武建邺、高凌凤、王振喜、云金东、王镇、卢顺义、杨亚利、崔瑞成、张俊科，共计14人签署了一致行动人协议。
截至2015年12月31日，公司实际控制人为姚同山及其一致行动人。
截至2015年12月31日，公司实际控制人、控股股东的产权关系及控制关系如下图：
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注释：上表中最顶端21个自然人中，有14名一致行动人，占Word Shining Investment Limited公司87.44%股权；有7名其他自然人，占Word Shining Investment Limited公司12.56%股权。
（二）实际控制人持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况
截至2015年12月31日，实际控制人（姚同山及其一致行动人）未直接持有公司的股权。
截至2015年12月31日，实际控制人（姚同山及其一致行动人）持有World Shining Investment Limited 87.44%的股权， World Shining Investment Limited 持有中国圣牧59.31%的股权，中国圣牧通过本公司的5个股东间接持有本公司100%的股权。World Shining Investment Limited持有中国圣牧611,620,800股（占中国圣牧总股本9.63%），进行了质押。
（三）实际控制人对外投资
实际控制人（姚同山及其一致行动人）通过签署一致行动的协议，最终控股股东在股东会上根据姚同山的决策行使投票权，支持姚同山就本集团的运营及管理作出的决策。
姚同山先生除了对圣牧高科及子公司投资外，还通过实缴3,950,000.00元人民币持有巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司的股份，占该公司总股本1.73%。
此外姚同山先生还持有内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（股票简称“蒙草抗旱”；股票代码“300355”）共计2,491,600股的股权。
截至募集说明签署日除上述投资外，实际控制人姚同山先生再无其他投资。
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
公司董事会由8名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理层有4名成员（其中高级管理层均为公司董事兼任）。
表 董事、监事和高级管理人员情况
（截至募集说明书披露日）
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况
姚同山，首席执行官兼董事长
姚同山先生，59岁，为本集团的创始人、本公司董事长、首席执行官兼执行董事。主要负责本公司的策略规划及长期业务规划、整体业务、市场开发及经营管理、年度预算、经营计划及日常经营中的其他重大事项。在乳品行业拥有逾13年的经验，具有丰富的行业经验及管理经验。于二零一四年三月，内蒙古日报社、内蒙古自治区工商联（总商会）及内蒙古企业家联合会共同就姚先生对发展地区经济所作的贡献评选其为二零一三年内蒙古经济年度十大人物之一。于二零零八年七月至二零一零年三月期间，担任于香港联交所上市的中国蒙牛乳业有限公司（股份代号：2319）的首席财务官兼执行董事。于二零零一年十月至二零一零年一月期间，担任中国蒙牛乳业有限公司附属公司内蒙古蒙牛（即内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司）的财务总监、财务副总裁及董事，该公司亦主要从事液态奶、冰淇淋及其他乳制品的生产。于一九八八年七月至一九九一年一月期间担任内蒙古投资咨询公司（中国建设银行的一家附属公司，主要从事投资业务）的项目经理（主要负责发掘合适投资机会）；于一九九一年一月至一九九五年七月期间，担任中国建设银行内蒙古分行国际业务部国际信贷部主管、信贷部经理，取得相关财务及投资经验。于一九九九年九月至二零零一年九月期间担任内蒙古景通投资顾问公司（主要从事提供财务咨询）总经理（主要负责给予财务及会计方面意见）。于一九八二年八月毕业于内蒙古工业大学（前称内蒙古工学院），取得动力工程专业学士学位，于一九八八年六月自天津大学毕业，取得工科硕士学位，于一九九五年十二月获中国人民建设银行授予高级经济师职称。
武建邺，执行总裁兼执行董事
武建邺先生，42岁，为本公司执行总裁兼执行董事。主要负责本集团的经营决策，以及落实圣牧牧业及圣牧奶业的重点绩效指标的全面达成。在多个不同行业拥有逾10年的管理经验。于二零一零年九月加入本集团，担任总裁助理，并于二零一三年八月获委任为圣牧控股的执行总裁。于二零一零年九月加入本集团之前，彼于二零零三年五月至二零一零年八月期间担任内蒙古盘古集团有限责任公司（主要从事农业）董事长兼总裁（主要负责营运管理）。于二零零零年一月至二零零三年五月期间担任内蒙古盘古羊绒制品有限公司（主要从事羊绒制品生产）总经理（主要负责整体管理销售）。武先生于一九九五年七月毕业于内蒙古大学，获授专科文凭主修汉语，后于二零零七年一月取得内蒙古大学法学（函授）学士学位。武先生亦于二零零九年七月取得中国清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。
高凌凤，副总裁兼执行董事
高凌凤女士，45岁，为本公司副总裁兼执行董事。主要负责制订及落实各业务部门的重点绩效指标，产业链的质量管理及有机认证管理。此外，主要负责评估、改进及监督我们的质量控制系统，并负责监察本集团的整体行政事务、协调各部门间的工作关系，还负责监察圣牧牧业的管理。于奶业拥有逾15年的经验，于生产及产品质量方面亦拥有16年的经验。高女士于二零零九年十月本集团成立时已加入本集团，担任公司的副总裁。于加入本集团之前，高女士在内蒙古蒙牛（主要从事液态奶、冰淇淋及其他乳制品生产）历任多个管理职位，包括于一九九九年十月至二零零九年四月任质量管理中心主任。高女士于二零一一年一月自内蒙古工业大学（前称内蒙古工学院）毕业，取得工商管理硕士学位。
崔瑞成，副总裁、财务总监兼执行董事
崔瑞成先生，33岁，为本公司副总裁、财务总监兼执行董事，主要负责本集团的财务管理。在乳品行业及财务管理方面拥有逾10年经验。崔先生自本集团于二零零九年十月成立起加入本集团。曾担任财务部副总裁并自二零一四年一月起担任公司的财务总监。于加入本集团之前，崔先生于二零零三年七月至二零零六年八月期间在内蒙古蒙牛（主要从事液态奶、冰淇淋及其他乳制品的生产）担任多个财务及会计职位，包括会计及上市管理员，于二零零六年八月至二零零九年九月亦曾任内蒙古蒙牛生物质能有限公司的财务部主管。于二零零五年十二月自内蒙古财经大学（前称内蒙古财经学院）完成会计专科自学考试，并于二零零九年七月自中国地质大学取得工商管理（网络教育）本科学历，自二零零六年五月起取得会计师职称。
董先理，非执行董事
董先理先生，51岁，于2016年2月获委任为本公司董事。现为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（「蒙牛乳业」，联交所主板上市公司中国蒙牛乳业有限公司（股份代号：2319）的附属公司）助理副总裁。董先生主要负责蒙牛乳业的投资管理、产权管理、风险管控以及内部审计工作。董先生於二零零四年一月加入蒙牛乳业，曾担任投资总监、财务总监等多项职位。董先生拥有丰富的审计、财务及投资管理工作经验。董先生於一九八五年七月获得北京林业大学（前称北京林学院）水土保持专业学士学位，并於二零一零年一月获得内蒙古工业大学项目管理专业硕士学位。董先生拥有中华人民共和国注册会计师及注册资产评估师资格。
王福柱，非执行董事
王福柱先生，52岁，于2009年10月获委任为内蒙古圣牧高科牧业有限公司董事。王先生有30多年的乳品公司经营管理经验，参与了伊利集团和蒙牛集团的快速发展和上市历程，2009年10月发起并成立内蒙古圣牧高科牧业有限公司。王先生于1981年至1998年在伊利集团先后担任基建处处长、北京办事处经理、北京分公司经理等，1998年投资成立了北京蒙利百佳食品有限公司，出任公司执行董事和总经理之职；作为“蒙牛”发起人之一，投资参与了“蒙牛集团”的全部历程； 在2003年11月7日，在成都市金堂县投资注册成立成都金蒙乳业有限公司，担任董事长和总经理。王先生于1986年至1990年在内蒙古广播电视大学“电子技术”专业学习，从2006年至今，在北京大学中国管理思想董事长高级研修班不定期进行系统MBA学习，并取得结业证书等。
范翔，非执行董事
范翔先生，39岁，为本公司非执行董事。彼于2014年3月26日获委任加入董事会。就于本集团其他成员公司的职位而言，范先生亦自二零一三年十二月起为圣牧控股的董事。除在本公司担任职位外，范先生自二零一三年一月起担任高盛集团有限公司全资附属公司北京高盛宽街博华股权投资管理有限公司（以下统称「高盛」）的主席兼总经理。于二零一三年一月调至北京之前，范先生于二零零七年八月至二零一二年十二月间曾分别在高盛香港直接投资部及纽约投资银行部担任董事总经理及执行董事。范先生于二零零六年三月至二零零七年七月间在KKRAsiaLimited担任经理。范先生于一九九九年五月自美国耶鲁大学毕业，取得文学学士学位，并于二零零四年五月自美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院取得工商管理硕士学位。范先生于过去三年内并无于任何上市公司担任董事。
崔桂勇，非执行董事
崔桂勇先生，53岁，为本公司非执行董事。彼于2014年3月26日获委任加入董事会。就于本集团其他成员公司的职位而言，崔先生亦自二零一三年十二月起为圣牧控股的董事。除在本公司担任职位外，崔先生自二零一二年一月起为BaringPrivateEquityAsiaLimited的董事总经理。崔先生自二零零八年五月起为厚朴投资管理有限公司的董事总经理，其后成为合伙人。于加入厚朴投资管理有限公司之前，彼曾作为投资银行家14年，自二零零七年四月至二零零八年四月期间担任摩根士丹利亚洲有限公司的董事总经理、自二零零四年三月至二零零七年四月期间担任GIBA-ResourcesandEnergyofHSBCMarkets(Asia)Limited的董事总经理、自二零零二年六月至二零零三年八月担任工商东亚融资投行部主管及于一九九四年九月至二零零二年六月于洛希尔（香港）有限公司担任多项职务，并于二零零二年离开该公司前担任其北京办事处的中国首席代表。崔先生于一九九五年五月自英国牛津大学取得博士学位，并分别于一九八二年四月及一九八七年六月自北京科技大学取得工学学士及硕士学位。崔先生自二零一零年六月至二零一二年一月在于联交所上市的永晖焦煤股份有限公司（股份代号：1733）担任非执行董事。除上文所披露者外，崔先生于过去三年内并无于任何上市公司担任董事。
郝利军，监事长
郝利军先生，40岁，于2014年10月加入本公司，任本公司财务部负责人，郝利军先生从事财税、审计工作18年。郝先生于2006年9月至2014年9月在蒙牛乳业集团工作，历任财务系统核算部副部长、税务管理部部长、税务中心总监；郝先生于2002年1月至2005年9月在中天华正会计师事务所工作，历任审计助理、项目经理；郝先生于1998年9月至2002年1月在其他公司任出纳、会计；郝先生于1998年毕业于内蒙古煤炭工业学校会计专业，于1998年10月自内蒙古财经大学（前称内蒙古财经学院)完成会计专业专科自学考试，并于2009年7月自内蒙古农业大学完成经济管理专业）本科成人考试。
赵国柱，监事
赵国柱先生，34岁，于2009年10月加入本公司历任人力资源部长、中心主任，赵先生从事人力资源相关工作10年。赵先生于2003年7月加入内蒙古蒙牛公司，于2003年7月至2004年3月从事生产管理工作，于2004年3月至2006年在蒙牛总部OEC办公室从事绩效管理推行工作，于2006年至2008年在蒙牛总部总裁办公室担任绩效推行主管，2008年2月至2009年9月在蒙牛低温销售部担任办公室主任；赵先生于2003年毕业于内蒙古农业大学，获得工学学士学位。
李霞，监事
李霞女士，36岁，于2011年2月加入本公司，历任饲喂营养中心主任、饲喂营养中心总监、呼市事业部总经理，李女士从事饲喂管理、动物营养管理工作九年。李女士于2008年至2011年3月在大北农集团内蒙古四季春饲料有限公司任职技术服务部经理，从事饲喂、动物营养方向的技术支持。李女士2007年毕业于内蒙古农业大学动物营养与饲料科学专业，获得硕士学位。
（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，最近三年及不存在违法及重大违规行为，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任。
（四）持有发行人股票和债券的情况
截至2015年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股权情况如下：
表 董事、监事和高级管理人员持有公司股权情况单位：万元
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注释1：姚同山持有巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司1.73%的股份；
注释2：武建邺持有巴彦淖尔市圣牧盘古牧业有限责任公司45%的股份，持有巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司8.15%的股份；
注释3：高凌凤持有巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司17.34%的股份。
截至2015年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。
七、发行人主要业务
（一）发行人主营业务情况概述
公司的经营范围为：许可经营项目：动物养殖。一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
公司是中国最大的有机乳品公司，是中国唯一一家符合欧盟有机标准的垂直整合的全程有机乳品公司，是中国唯一一家提供100%由自有认证有机牧场生产的原料奶加工为品牌有机乳制品的乳品公司，中国唯一一家具有规模的沙漠全程有机产业体系的乳品公司。2015年上半年圣牧再次荣获中国绿色食品发展中心与纽伦堡国际展览集团共同颁发的中国国际食品有博览会金奖，这是圣牧第四次获此殊荣。
目前在内蒙古乌兰布和沙漠已建成有机牧场21座，在建有机牧场3座。存栏有机奶牛72,843头数，年产有机奶357,434吨。2015年，有机原料奶对外销售收入71,267.67万元，有机液态奶销售收入165,568.90万元，有机产品销售收入合计236,836.57元，占公司主营收入76.38%。
圣牧“沙漠全程有机产业体系”是公司的业务核心，是有机产品质量的基石。公司是中国唯一一家符合欧盟有机标准的垂直整合乳品公司.以有机奶牛的规模及有机原料奶的产量计，公司目前是中国规模最大的有机乳品公司，公司自有品牌“圣牧”有机液态奶100%由自有认证的有机牧场的原料奶加工而成。2012年下半年起，公司开始自有品牌“圣牧”有机液态奶的生产和销售。伴随中国市场的国际化程度和人民生活水平的不断提高，消费者对于食品安全、品质要求及绿色环保生活方式理念认识逐渐增强，有机生活正迅速成为消费者选择的生活模式。其表现为消费者对于有机食品的日益追捧，有机食品开始进入主流销售渠道，正占领高端消费市场。
最近三年公司的营业收入分别为114,535.17万元、215,010.40万元和317,511.23万元，其中有机液态奶的销售收入分别为30,296.14万元、73,931.11万元及165,568.90万元，在营业收入中的占比分别为26.45%、34.38%、52.15%，公司有机液态奶销售收入占主营业务收入的比例逐年快速增长。
根据公司战略规划，公司未来的发展的重心是有机液态奶，公司的非有机原料奶基本上保持现有规模或略有增长。有机液态奶收入占营业收入的比重会逐步提升，预计从目前的52.15%提高至2018年的70%左右，收入结构的变化导致主营业务毛利率预计从目前47.71%的升致2018年的50%左右。
（二）公司主要产品及收入构成情况
近年来随着公司牧场的陆续建设投产，公司主营业务收入增长较快。最近三年的营业收入分别为114,535.17万元、215,010.40万元和317,511.23万元，其中原料奶销售收入分别为84,074.75万元、139,311.73万元及144,502.17万元，公司从2012年加快了牧场建设投产速度，规模化经营的成效逐步显现，2014年营业收入较2013年增长87.72%，2015年营业收入较2014年增长了47.67%。尽管近几年来国内外经济受到重创，但公司从事的民生领域受到的冲击较小，使得营业收入保持快速增长。
最近三年营业收入构成情况
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公司营业成本的变化趋势与营业收入变化趋势相吻合。最近三年，公司营业成本分别为65,353.07万元、107,870.41万元和169,187.30万元。2014年公司营业成本较2013年增长65.06%，2015年公司营业成本较2014年增长56.84%。主要原因一是企业规模扩大，牧场数量增多，乳牛存栏头数增加，使企业成本相应增加；二是饲料价格上涨带来营业成本增加。从2012年开始至今，公司新建成牧场大量投入运营，快速发展带动主营业务收入和主营业务成本同时增加。
最近三年营业成本构成情况
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报告期内发行人毛利及毛利率情况见下表：
报告期内发行人各业务毛利及毛利率情况
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（三）发行人主要业务运行模式及状况
公司成立之初为乳牛畜牧养殖企业，主要从事原料奶的生产和销售，原料奶销售给客户进一步加工成乳制品。公司用大型工业散栏式畜牧场喂养奶牛，与较小型的畜牧场相比，公司拥有规模经济效益、卓越的繁殖技术、科学化饲养加工及管理、自动挤奶系统及严格的质量控制，因而能生产更优质的牛奶。2012年下半年公司开始自有品牌“圣牧有机”系列液态奶的生产和销售。公司生产的“圣牧”有机奶经过了中绿华夏有机认证和欧盟有机认证，公司液态奶种类主要分为圣牧全程有机奶（其中圣牧全程有机奶又分为礼品装、环保装和商务装）、圣牧全程有机-低脂奶、圣牧有机儿童牛奶、有机酸奶。公司每包有机奶产品都印有唯一的有机追溯码，此码是欧盟有机认证机构根据公司有机饲料产量计算核定原料奶产量后授予企业，消费者可随时在线查询，以严格保证产品的质量。
1、原料奶业务运营模式
公司在起步阶段首先建造或租赁大型散栏畜牧场，然后从国内购买乳牛进行养殖，将其饲养到可参配年龄进行配种。在小乳牛约14个月大时，公司选用高质量的公牛精液对小乳牛进行授精。经历大约9个月的孕期后，小牛出生，乳牛开始产奶。牛奶由公司收集和出售。对于新出生的小牛，公司将出售所有公犊牛，母犊牛则会被继续饲养，直至达到受精年龄再次受精，有关周期如图所述。一般而言，乳牛在生产雄性或雌性小牛约60日后再次授精，每头乳牛通常饲养大概7至8年，期间通常生产5头左右犊牛。
(下转21版)
INNER MONGOLIA SHENG MU HIGH-TECH FARMING LTD.
（内蒙古自治区呼和浩特金山开发区管委会320室）
主承销商
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期：2016年5月30日
