江苏雷科防务科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-047

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100号），现将批复主要内容公告如下：

一、核准公司向刘升发行26,147,692股股份、向乔华发行5,331,503股股份、向罗军发行4,775,692股股份、向刘晓东发行1,972,808股股份、向杨哲发行1,892,277股股份、向喻淑姝发行1,872,820股股份、向王友群发行1,742,763股股份、向孟庆飚发行1,522,187股股份、向周丽娟发行379,766股股份、向崔建杰发行264,276股股份、向李喜军发行197,687股股份、向王勇发行183,120股股份、向杨丰波发行172,716股股份、向何健发行166,473股股份、向程亚龙发行159,190股股份、向刘向发行130,057股股份、向许翰杰发行125,895股股份、向刘亚军发行119,652股股份、向王丽刚发行106,127股份、向张玉东发行87,398股股份、向高翔发行83,236股股份、向刘金莲发行83,236股股份、向刘宁发行63,468股股份、向乔艳发行62,427股股份、向王文宇发行57,225股股份、向廉小虎发行52,023股股份、向乔花妮发行49,942股股份、向侯红艳发行41,618股股份、向谭旭升发行10,405股股份、向李一凡发行5,202股股份、向章晓军发行2,081股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过74,352,548股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中， 如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题， 应当及时报告中国证监会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2016年6月1日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-048

江苏雷科防务科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨重大资产重组报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（简称“公司”）于2016年2月5日公告了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重大资产重组报告书》”）等有关文件，于2016年4月12日披露了《关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申报材料之证监会反馈意见回复》。

2016年6月1日，公司收到中国证监会证监许可【2016】1100号《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见，公司对《重大资产重组报告书》进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、公司实施了2015年度利润分配方案，故对本次交易的股份发行价格和股份发行数量、上市公司注册资本、本次交易对上市公司股权结构的影响等处进行更新。

3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]61070004号”《奇维科技2015年度审计报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W(2016)E1333号”《备考合并财务报表审阅报告》，本报告书对2015年度相关财务数据进行了补充披露。

4、在《报告书》之“第六节 发行股份的情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（二）本次配套募集资金的必要性”之“5、上市公司军工电子信息业务的快速发展需要流动资金的支持”及“6、奇维科技固态存储产品规模化生产项目已完成发改委备案并取得环评报告批复，项目推进需要充足的资金支持”、“（三）其他信息”之“4、询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响”对奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度及预期收益、上市公司及其子公司补充流动资金测算依据、询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响进行补充披露。

5、在《报告书》之“重大事项提示”之“八、过渡期安排”中对奇维科技取得全国中小企业股份转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、是否为本次交易的前置程序、是否存在法律障碍以及如未取得对本次交易的影响进行补充披露。

6、在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（三）奇维科技于全国股转系统挂牌并公开转让阶段”之“2、2014年9月，奇维科技股本增至4,600万元”中对奇维科技向23名特定对象发行股票的具体情况、奇维科技股东大会拟解除上述股份的限售要求是否符合中国证监会和全国股转系统关于非公众上市公司监管的相关要求进行补充披露。

7、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”之“1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）交易完成后的整合方案”之“2、充分发挥重组协同效应”和“4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施情况；在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况”中补充披露了上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况。

8、在《报告书》之“重大风险提示”之“八、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“八、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”对重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、进行脱密处理信息的具体范围、类别以及信息脱密履行程序情况、向交易所或者主管部门履行信息披露豁免情况、中介机构及人员涉密资质拥有情况及对上述涉密信息的核查过程进行补充披露。

9、在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要的经营模式”对军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限以及相关审批事项和审批机关、奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况、未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响进行补充披露。

10、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）毛利构成及毛利率分析”中对奇维科技报告期营业收入增长的合理性、毛利率水平的合理性进行补充披露。

11、在《报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、奇维科技100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“3、评估预测说明”之“（3）净利润预测”之“①营业收入的预测”及“⑤管理费用的预测”中对奇维科技大容量存储设备和特种嵌入式计算机近期将进入批量生产阶段的依据、奇维科技预测管理费用率的合理性进行补充披露，并在“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对奇维科技评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）预测期相关财务指标与报告期存在差异的主要原因及合理性”、“（七）评估结果对收入、毛利率、管理费用率变动的敏感性分析”中对奇维科技2015年预测营业收入和净利润的实现情况、奇维科技收益法评估值对管理费用率的敏感性分析进行补充披露。

12、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”中补充披露了奇维科技报告期存货变化的合理性及在建工程的具体内容；在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（二）奇维科技最近三年及一期的增减资情况”之“2、2014年9月，奇维科技注册资本由4,500万元增加至4,600万元”补充披露了2014年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行事项涉及相关股份支付的会计处理情况；在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”中补充披露了本次交易商誉的确认依据及其合理性；在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、向前五名客户销售情况”补充披露了对奇维科技前五大客户名称及销售金额脱密处理情况；在《报告书》之“重大风险提示”之“十五、市场和客户集中风险”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（三）市场和客户集中的风险”补充披露了奇维科技客户集中风险；在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、公司以现金收购成都爱科特70%股权的相关情况”补充披露了雷科防务收购成都爱科特70%股权情况。

13、在《报告书》之“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”之“（一）支付方式”对本次交易现金对价比例安排的原因及合理性、是否有利于保障上市公司和中小股东的权益进行补充披露。

14、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业竞争格局”对奇维科技处于军用固态存储设备领域第一梯队、军用嵌入式计算机领域民营企业第一梯队的依据进行补充披露。

15、在《报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司基本信息”对公司注册资本、办公地址、邮编、网址、邮箱等基本信息进行更新。

16、在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、奇维科技主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”对奇维科技专利情况进行更新。

17、因奇维科技已于2016年5月24日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，故在标的公司历史沿革、本次交易已经履行的程序等处进行更新。

18、因泰州常发将其持有的雷科防务4.59%的股份全部转让给常发集团，故对常发集团持股情况及黄小平先生间接持股情况进行更新。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2016年6月1日