华斯控股股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2016-038
华斯控股股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第八次会议于2016年6月1日上午10：00点以现场的方式举行。召开本次会议的通知已于3日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，亲自出席本次会议的董事9名，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司2015年度的权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票数量及发行底价进行了相应的调整以及公司与控股股东贺国英先生签署了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》、修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等事项，公司对本次非公开发行预案中的相关内容进行了补充更新，关于《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于批准附条件生效非公开发行补充认股协议的议案》
关于《公司与控股股东签署<关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议>的关联交易公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司2015年度权益分派方案实施完成后，本次发行股票数量调整为不超过4,192.87万股股票，公司补充更新了关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响及公司采取的填补回报措施与承诺中的相关内容。《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《华斯控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公告》。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
华斯控股股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2016-039
华斯控股股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2016年6月1日在公司会议室以现场召开的方式举行。公司监事白少平女士召集本次会议，本次会议已于3日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体监事发出会议通知，应当出席本次会议的监事3人，亲自出席本次会议并行使表决权的监事3人，会议由白少平女士主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司2015年度的权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票数量及发行底价进行了相应的调整以及公司与控股股东贺国英先生签署了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》、修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等事项，公司对本次非公开发行预案中的相关内容进行了补充更新，关于《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司与控股股东签署非公开发行补充认股协议的关联交易的议案》
公司监事会认为：公司与贺国英签署非公开发行补充认股协议构成关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关于《公司与控股股东签署<关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议>的关联交易公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件
经与会监事签字的监事会决议。
华斯控股股份有限公司监事会
2016年6月1日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2016-040
华斯控股股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票
预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票预案等议案。
鉴于公司2015年度的权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票数量及发行底价进行了相应的调整以及公司与控股股东贺国英先生签署了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》、修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等事项，公司经第三届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票预案（修订稿）等议案。现将本次预案的主要修订情况公告如下：
一、鉴于公司2015年度的权益分派方案已实施完成，公司本次非公开发行股票的发行底价由不低于14.33元/股调整为不低于14.31元/股，发行股票数量由不超过41,870,202股股票（含本数）调整为不超过41,928,721股股票（含本数），预案相应的修订了“特别提示”、“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”等相关内容。
二、根据本次非公开发行履行的批准程序，补充修订了预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
三、由于2016年6月1日，贺国英先生与公司签署了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》，预案相应的补充修订了“第三节 附条件生效的股份认购合同概要”等内容。
四、根据本次募集资金投资项目备案、环评等审批情况，更新了“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中项目审批情况。
五、补充修订了“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中项目市场前景分析。
六、根据同行业可比上市公司的最新定期报告，预案修订了“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中偿还银行借款的必要性分析。
七、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，预案补充修订了“第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
特此公告。
华斯控股股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2016-041
华斯控股股份有限公司
关于非公开发行股票反馈意见
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并审查了《华斯控股股份有限公司非公开发行股票申请文件》，并出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160877号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据该《反馈意见》的要求，华斯控股股份有限公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和讨论分析，并按反馈意见要求对有关问题进行了核查和论证分析。
现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于华斯控股股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2 个工作日内向中国证监会行政许可审查部门报送反馈意见回复相关材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，公司将积极推进相关工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
华斯控股股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2016-042
华斯控股股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见涉及补充披露事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司2016年度非公开发行股票申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160877号）（以下简称“反馈意见”）。宏信证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，组织本公司及本次非公发行股票中介机构对反馈意见相关问题作出了说明和解释，并公开披露了关于反馈意见的回复。根据反馈意见的要求，公司现就反馈意见涉及事项进行补充披露。
一、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）
重事提示：
关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过4,192.8721万股股票（含本数），募集资金总额不超过6亿元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于2016年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（3）假设本次发行募集资金到账金额约为60,000万元；
（4）假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份4,192.8721万股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
（5）在预测公司发行后净资产时，是基于2015年12月31日净资产情况，除考虑2016年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
（6）2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润1,806.69万元，2016年净利润在此预测基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于清洁生产平台项目、清洁生产仓储基地项目建设以及偿还银行借款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
关于测算说明如下：
（1）公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设“清洁生产平台项目”和“清洁生产仓储基地项目”，提高裘皮原皮加工的清洁生产工艺水平，推动裘皮加工工业与环境保护的协调发展。本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景较好，与公司的主营业务以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步扩大公司市场份额，提高公司经营业绩，具有良好的经济效益。
1、发展清洁生产是实现绿色发展、协调发展、可持续发展的必然要求
在2016年3月18日刚发布的“十三五”规划纲要中指出，“绿色发展”与创新发展、协调发展、开放发展、共享发展是我国“十三五”时期乃至更长远时期的发展理念和发展方式。保护环境和节约资源已成为我国的基本国策。
清洁生产作为一种技术促进器和管理催化剂，倡导使用资源集约和无害化的生产技术，将环境价值从传统管理的末端走向产品生产设计的核心位置；清洁生产通过提高工业技术水平、提升资源利用效率、减少污染物的产生和排放，架起了工业化生产与绿色发展之间的桥梁。
早在2006年2月，国家环保总局、国家发改委、科技部三部门联合发布《制革、毛皮工业污染防治技术政策》即提出：鼓励采用清洁生产工艺，使用无污染、少污染原料，采用节水工艺，逐步淘汰严重污染环境的落后工艺；至2015年底之前，力争在全行业中基本采用清洁生产技术和工艺，满足清洁生产的基本要求。
2013年2月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中明确指出：毛皮加工清洁生产属于鼓励类产业。
2015年2月，中共中央政治局审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，为实现协同发展，在生态环境保护方面，促进绿色循环低碳发展，加强生态环境保护和治理，实施清洁水行动，大力发展循环经济，推进生态保护与建设。
2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》中“战略方针和目标”指出，坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。
2、清洁化、集约化生产是我国裘皮加工行业转型升级的必然选择
中国目前已发展成为全球最大的裘皮生产与加工中心、原皮进口国。在裘皮原皮加工环节，国内企业主要从事动物原皮的鞣制加工、染色处理等生产，河北的肃宁县、蠡县、枣强县、辛集市以及山东菏泽、浙江桐乡市等地区分布有大量裘皮原皮加工企业。截至2015年10月，我国规模以上（年收入2,000万元以上）的毛皮鞣制加工企业为143家，其中约62%的为小型企业、27%的为中型企业，大型企业仅占10%左右。此外，还有数量众多的小企业，其分布分散，生产技术和设备相对落后。
随着国家环保监管力度的加大，以及毛皮加工技术的提高，裘皮原皮加工企业虽然环境保护意识和清洁生产意识普遍提高，但仍有存在不足的地方。根据调研情况，国内大型骨干企业环保意识较强，都建有完善的污水治理系统。而分散的小企业环保情况较差，由于成本问题，没有完善的污染治理措施或者污染治理能力不足，这样的企业不仅造成环境污染，而且也扰乱市场。从清洁生产实施情况来看，由于受工艺稳定性、技术改造投资等因素的影响，很多企业对清洁生产望而却步，尽管在局部地区取得一定成绩，但整体清洁生产推广情况远远不足。（资料来源：制革及毛皮加工工业水污染物排放标准编制说明）
伴随毛皮加工排污标准的提高，以及新《环境保护法》和相关信息公开、督查问责等制度的实施，未来生产工艺落后、污染排放不达标的企业必将没有生存空间，对于分散的中小企业进行产业整合和转型升级也将势在必行。
清洁生产使污染物排放减少，末端处理负荷减轻，目前国外毛皮加工业发达的国家已普遍接受“集中生产+统一治污”的模式，结合我国实际情况，“集约化清洁生产+末端控制”为我国裘皮原皮加工行业的最佳发展模式。因此，清洁化、集约化生产是我国裘皮加工行业自身发展和转型升级的必然选择。
3、本次募投项目能够进一步提升公司盈利水平和抗风险能力
本次募投项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，进一步完善公司产业链条布局，提升公司盈利水平，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为中国裘皮行业的领先企业，公司紧密围绕“产业链”协同发展，采取一体化经营模式，构建了“特种动物育种——裘皮原皮交易——裘皮原皮加工——裘皮服饰设计生产——裘皮服饰销售”的完整产业布局。
本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务和产业布局，针对产业链中“裘皮原皮加工”环节，投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”，以此，推动裘皮生产清洁化、科技化、集群化，促进产业链上下游协调发展，巩固和深化自身在行业中的领先地位和竞争优势。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
在人员储备方面，通过多年积累，公司已储备了一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要生产、管理人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的生产和管理经验，并对裘皮行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。此外，公司所在地肃宁地区是我国最大的裘皮贸易集散地和裘皮半成品、成品批发贸易中心，也是裘皮行业原料价格和成品价格形成中心，悠久的行业历史累积了较为成熟的裘皮手工加工技术，熟练鞣制、染色和加工技师的人数较多。
本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理能力、销售能力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩大后能大幅提升业绩。
（2）技术储备
公司作为高新技术企业，设立了具有自主研发创新能力的企业研发中心，改进研发工艺和流程，重点解决了生产过程中的裘皮服饰设计、鞣制和染色工艺以及服装生产环节解决了关键技术问题，开发了水貂、獭兔毛皮毛革一体技术工艺、计算机辅助设计与制造和智能控制系统并在生产中实现批量运用，创新实现了裘皮产业的节能环保和清洁生产，形成了多项生产中的核心技术，为本次募投项目的顺利实施提供可靠的技术保障。
（3）市场储备
我国巨大的裘皮原皮产量及进口量，使得裘皮原皮加工需求巨大。同时，我国巨大的裘皮服装产量，直接使得裘皮皮张用量巨大，从而对上游裘皮原皮加工行业形成良好的市场支撑。
公司所在地河北省肃宁县一直是我国重要的裘皮贸易集散地，有“中国裘皮之都”的美誉。除肃宁外，蠡县留史镇、辛集市以及枣强县大营镇均为河北省乃至全国重要的裘皮加工产业集群，原皮交易市场相对集中，裘皮加工企业分布众多。肃宁及周边地区毛皮产业聚集的区位优势，为本项目的实施打下坚实的基础，并形成良好的市场保障。
伴随行业排污标准的提高，以及新《环境保护法》实施后监管力度的加大，裘皮加工行业将有一批环境意识差、污染治理不合格的中小企业面临淘汰，为保证下游顺利的生产，其裘皮加工产能迫切需要填补，由此为本项目的实施带来良好的发展机遇。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事中、高端裘皮服装及饰品的设计、生产及销售，以及特种经济动物的毛皮深加工，致力于为全球客户提供优质的裘皮服装、裘皮饰品以及裘皮皮张、裘皮面料等产品。目前，公司紧密围绕“产业链”协同发展，采取一体化经营模式，构建了特种动物育种、裘皮原皮交易、裘皮原皮加工、裘皮服饰设计生产以及裘皮服饰销售的完整产业布局。
公司目前主要面临的风险包括宏观经济波动的风险、行业周期性波动的风险、原材料价格波动的风险、存货金额较大的风险、环保政策变化的风险和出口业务经营与汇率波动的风险等。针对上述风险，公司采取多种措施进行应对和改进：继续巩固公司在上游资源环节、裘皮服饰设计生产环节、裘皮服饰销售环节的竞争优势，稳健经营，同时通过建设本次非公开发行的募投项目，完善产业链布局，降低宏观经济波动和行业周期性波动对公司经营状况的影响；通过加强对生产成本及原材料采购成本的管理和控制、依托直营店大力开拓国内销售市场等方式应对原材料价格波动和存货金额较大的风险；采取积极的环境保护措施，加大环保设施投入，通过综合处理、循环利用、推行清洁生产等减少污染物的排放，应对环保政策变化风险；不断开拓国内外市场，同时加强客户信用管理、合理管理应收账期，并合理利用金融工具应对出口业务经营与汇率波动的风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（3）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善公司现有的主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人贺国英先生为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
2016年3月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》；2016年4月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》；2016年6月1日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）的议案》。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
1、2011年5月，中国证监会河北监管局下发监管关注函
2011年5月30日，中国证监会河北监管局下发《关于对华斯农业开发股份有限公司的监管关注函》（冀证监函〔2011〕第72号），关注内容如下：
（1）公司治理及规范运作方面：股东大会、董事会、监事会记录均为电子打印版，缺少原始手写记录；经理工作细则未能充分执行；未在关联交易管理制度中明确关联方经营性资金往来的结算期限；公司尚未制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
（2）公司内部控制方面：大部分存货的入库单和出库单没有编号。
（3）公司年报披露质量方面：未披露聘任会计师事务所的年限和报酬；报表注释未对应收利息、长期待摊费用、在建工程和递延所得税资产进行说明；未披露在建工程完工转入固定资产的情况。
整改情况：
2011年6月15日，公司向中国证监会河北监管局关注的具体问题逐一作出了说明和解释，具体整改方案如下：
（1）公司治理及规范运作方面
①股东大会、董事会、监事会记录均为电子打印版，缺少原始手写记录。
针对此问题，公司已为“三会”配备了独立笔记本，要求今后召开的股东大会、董事会、监事会会议记录须由董事会秘书负责做好详细手写记录。
②经理工作细则未能充分执行。
针对此问题，公司董事会要求经理层面按照《华斯农业开发股份有限公司经理工作细则》的相关规定，认真执行，把经理工作细则落到实处。
③未在关联交易管理制度中明确关联方经营性资金往来的结算期限。
针对此问题，公司于2011年6月25日召开董事会修改《华斯农业开发股份有限公司关联交易管理制度》中的相关内容，并提交了股东大会审议。
④公司尚未制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
针对此问题，公司董事会非常重视，立即组织法律顾问和相关人员着手制订《内幕信息知情人登记管理制度》并于2011年6月25日召开董事会审议《内幕信息知情人登记管理制度》。
（2）公司内部控制方面
大部分存货的入库单和出库单没有编号。
针对此问题，公司立即将存货的出入库单全部设置了编号，充分利用出入库单的编号，加强存货出入库的管理和核算。
（3）公司年报披露质量方面
①未披露聘任会计师事务所的年限和报酬。
针对此问题，公司年报编制小组采取加强学习和培训、强化工作人员责任等措施，进一步加强信息披露事务管理，要求相关人员深入了解年报编制及信息披露标准，对符合披露标准的信息及时履行信息披露义务。
②报表注释未对应收利息、长期待摊费用、在建工程和递延所得税资产进行说明；未披露在建工程完工转入固定资产的情况。
针对此问题，公司已经组织以总经理和财务总监为责任人的财务人员开展了规范财务会计基础工作专项活动，针对公司财务会计基础工作中存在的薄弱环节，进行了认真的自查和整改。
今后要在学习提高的基础上，董事会要加强公司信息披露的组织工作，按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实做到公司的信息披露真实、准确、完整、及时和公平，加强信息披露的事务管理、保护投资者及相关各方的合法权益。
2、2012年5月，深圳证券交易所下发监管函
2012年5月14日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司副总经理贺树峰的监管函》（中小板监管函〔2012〕第64号）、《关于对华斯农业开发股份有限公司监事吴振山的监管函》（中小板监管函〔2012〕第65号），具体关注内容如下：
公司于2012年4月19日披露2012年一季度报告。但是，贺树峰于2012年4月6日卖出公司股票18万股，涉及金额2,842,200元；吴振山于2012年4月6日卖出公司股票18.37万股，涉及金额2,900,623元。贺树峰作为上市公司高级管理人员、吴振山作为上市公司监事，在公司定期报告公告前30日内买卖公司股票，违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条规定。
整改情况：
贺树峰、吴振山得知违规后，积极配合深圳证券交易所及公司的相关工作、接受相关处置。贺树峰加强了对上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股票的相关法律及法规的学习力度，同时积极参加公司的相关培训，并深刻反思和吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
3、2012年11月，深圳证券交易所下发问询函
2012年11月2日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司的三季报问询函》（中小板三季报问询函〔2012〕），要求发行人对2012年三季报具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2012年11月5日、2012年11月6日，公司对深圳证券交易所问询的2012年三季报具体问题逐一作出了说明和解释。
4、2013年2月，深圳证券交易所下发问询函
2013年2月28日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函〔2013〕第4号），要求发行人对2012年年报具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2013年3月5日，公司对深圳证券交易所问询的2012年年报具体问题逐一作出了说明和解释。
5、2015年5月，深圳证券交易所下发问询函
2015年5月7日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司2014年年报问询函》（中小板年报问询函〔2015〕第84号），要求发行人对2014年年报具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2015年5月15日、2015年5月19日，公司对深圳证券交易所问询的2014年年报具体问题逐一作出了说明和解释。
6、2015年5月，深圳证券交易所下发问询函
2015年5月19日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2015〕第148号），要求发行人、实际控制人、董监高、主要股东、中介机构及其他内幕信息知情人是否与个别账户存在关联关系进行自查。
整改情况：
2015年5月23日，公司对深圳证券交易所问询的自查情况逐一作出了说明和解释。
7、2015年6月，深圳证券交易所下发监管关注函
2015年6月16日，深圳证券交易所下发《关于对华斯控股股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第249号），具体关注内容如下：
2015年6月9日，公司披露控股股东、实际控制人拟于未来六个月内通过大宗交易、集中竞价或者协议转让等方式减持公司股份，减持比例预计不超过公司总股本8.5%。深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示高度关注并请公司详细说明控股股东、实际控制人拟减持公司股份的原因、公司近期经营情况是否已经或即将发生重大变化、是否存在应披露而未披露的重大信息、减持是否会导致控制权变更。
整改情况：
2015年6月19日，公司对深圳证券交易所关注的具体问题逐一作出了说明和解释：
（1）公司控股股东、实际控制人拟减持公司股份的主要原因：
①因为公司前期投资的“微卖”的高管对公司未来发展前景很有信心，为了增加微卖团队的积极性，激励团队，贺国英先生拟将不超过100万股（占总股本的0.28%）公司股票出让给“微卖”高管。
②公司将围绕移动社交电商平台领域周边进一步加大对互联网产业的投入，利用京津冀协同发展的契机，，加快公司发展。贺国英先生将本次减持所得根据公司需要全部借给上市公司用于发展。
（2）公司近期经营情况没有且未来也不会发生重大变化，公司不存在应披露而未披露的重大信息。本次减持计划实施后，公司控股股东、实际控制人贺国英先生的持股比例不低于27.31%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
（3）公司会按照国家法律、法规、深交所的《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
8、2016年3月，深圳证券交易所下发问询函
2016年3月3日，深圳证券交易所下发《关于对华斯控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2016〕第108号），要求发行人对2015年年报中关于现金分红问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2016年3月7日，公司对深圳证券交易所问询的2015年年报中现金分红问题作出了说明和解释。
9、2016年4月，深圳证券交易所下发问询函
2016年4月18日，深圳证券交易所下发《关于对华斯控股股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2016〕第35号），要求发行人对2015年年报具体问题作进一步说明和解释。
整改情况：
2016年4月27日，公司对深圳证券交易所问询的2015年年报具体问题逐一作出了说明和解释。
特此公告。
华斯控股股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2016-043
公司与控股股东签署《关于华斯控股
股份有限公司非公开发行股票之
补充认购协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华斯股份”）经第三届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了2016年非公开发行A股股票相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东贺国英在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，贺国英拟认购金额为6,000万元。上述交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司与贺国英于2016年3月28日签署了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，具体内容详见公司2016年3月29日刊登于巨潮资讯网的《关于控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-024）。上述关联交易议案经2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年6月1日，公司就本次非公开发行股票相关事项与贺国英签署了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》（以下简称“补充认股协议”）。公司于2016年6月1日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于批准附条件生效非公开发行补充认股协议的议案》，关联董事在审议相关议案时回避表决，该议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第八次会议后发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况介绍
贺国英先生，1949年出生，中国国籍。第十届、第十一届全国人大代表，河北省毛皮协会会长、中国皮革协会毛皮专业委员会名誉主席，曾任肃宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理。2000年10月至2008年11月担任公司前身河北华斯实业集团有限公司执行董事、总经理，2008年11月至今担任公司董事长。
住所：河北省肃宁县尚村镇。
身份证号：13092619490920****
截止本公告出具日，贺国英先生持有公司117,012,093股股份，占公司总股本的33.58%，为公司的控股股东、实际控制人。
三、补充认股协议的主要内容
为进一步明确贺国英在公司本次非公开发行中的违约责任，切实保护上市公司利益，2016年6月1日，公司与贺国英签订了《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》，达成补充协议如下：
甲方：华斯控股股份有限公司
乙方：贺国英
第一条 违约责任
1.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
1.2 任何一方违反其在认股协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
1.3 乙方未按照认股协议的约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因影响甲方发行，造成认股协议无法实际履行的，甲方有权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方支付未付认购价款的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
第二条 协议效力
2.1 本协议自甲乙双方签署之日成立，自满足认股协议3.1条约定之日起生效，如认股协议3.1条约定条件未获满足，则本协议自动终止。
2.2 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第三条 协议正本
3.1 本协议正本一式六份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余四份作为申报材料及备查文件。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、贺国英为公司控股股东、实际控制人，公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与贺国英签署补充认股协议构成关联交易。
2、本次签署补充认股协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股票的违约责任做进一步明确和约定，有利于维护公司利益和顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次签署补充认股协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。
综上所述，我们认可公司与贺国英签订补充认股协议所构成的关联交易，并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东贺国英签署非公开发行股票之补充认股协议构成的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程序均合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与控股股东贺国英签署非公开发行股票之补充认股协议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、公司与贺国英签订的《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》
4、独立董事关于公司与控股股东签署非公开发行股票之补充认股协议事项的事前认可意见及独立意见
特此公告！
华斯控股股份有限公司董事会
2016年6月1日
