盛达矿业股份有限公司关于
2015年年报问询函复函的公告（一）

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-022

盛达矿业股份有限公司关于

2015年年报问询函复函的公告（一）

近日，盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对盛达矿业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第139号），公司组织相关人员和中介机构对问询函中涉及的问题进行了自查和核查，并按深圳证券交易所的要求及时进行了回复，现将回复内容公告如下：

一、年报显示，你公司2015年营业收入824,339,512.96元，同比增长11.21%，归属于上市公司股东的净利润259,266,744.86元，同比增长9.75%，而经营活动产生的现金流量净额为260,938,257.45元，同比下降45.23%。请分析在营业收入和净利润增长的情况下，经营活动产生的现金流量大幅下降的原因，并列表对你公司近三年的收入确认政策进行对比分析。

回复：

公司2014年及2015年度经营活动现金流量各项目列示如下表：

单位：元

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通过上表可以看出，公司2015年度及2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为260,938,257.45元、476,448,755.64元，同比下降45.23%，致使经营活动流量大幅下降的主要原因：

1、2015年，冶炼企业出现较大面积亏损，资金尤为紧张，预付货款大幅减少，部分冶炼企业使用票据支付货款，截止2015年12月31日，银都矿业应收票据账面余额为42,719,584.00元；同时，预收款项期末余额较上期期末同比减少131,809,920.01元，致使2015年度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。

2、2015年度较2014年度购买商品、接受劳务支付的现金增加18,070,081.37元。

3、2015年度较2014年度支付的各项税费增加115,588,600.04元。

公司销售流程图如下：

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公司最近三年销售商品收入确认的原则为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司最近三年销售商品收入确认的具体政策是：公司先将产品发货给客户，客户在过磅单签字，作为客户接收货物的凭证，双方以化验机构化验结果作为结算依据，双方在结算单上签字确认，公司取得双方签字确认的结算单后确认收入。

公司近三年延续执行上述收入确认程序，保持了会计上的一贯性原则。

二、年报显示，2014年和2015年，银都矿业的毛利率分别为80.35%、79.23%，利润率分别为69.21%、69.41%，请结合你公司2014年以及2015年含银铅精粉和锌精粉平均售价，并与同期市场价格比较，详细说明上述毛利率的合理性。

回复：

2014年度及2015年度铅精粉、铅精粉含量银、锌精粉平均售价（不含税）【金属吨计价】情况如下：

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银都矿业2015年度铅精粉平均售价为9,438.81元/T、2014年度铅精粉平均售价为10,042.43元/T，下降6.01%；银都矿业2015年度铅精粉含量银平均售价为2,565.35元/Kg、2014年度铅精粉含量银平均售价为3,110.68元/Kg，下降17.53%；银都矿业2015年度锌精粉平均售价为7,763.90元/T、2014年度锌精粉平均售价为8,520.00元/T，下降8.87%。

2014年度及2015年度同期市场平均价格（不含税）情况如下：

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通过上表可以看出，2015年度铅精粉市场平均价格为11,132.48元/T、2014年度铅精粉市场平均价格为11,799.85元/T，下降5.66%；2015年度铅精粉含量银市场平均价格为2,926.63元/Kg、2014年度铅精粉含量银市场平均价格为3,441.52元/Kg，下降14.96%；2015年度锌精粉含量银市场平均价格为12,958.97元/T、2014年度锌精粉含银市场平均价格为13,550.03元/Kg，下降4.36%；

银都矿业精矿产品的金属计价与金属的市场价格比例关系如下：

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银都矿业金属产品销售价格走势与市场金属价格走势基本一致，不存在显著异常。

银都矿业定价原则：银都矿业销售精矿产品的价格是以精矿中所含的金属的市场价格为基数，按照一定的换算公式计算得到。金属的市场价格来自于上海有色金属网等的交易价格，银都矿业是金属市场价格的被动接受者。

具体计价如下：

1、铅精矿计价以50%为基准品位,铅主品位增减1%,相应单价增减20元/T,主品位小于45%每降1%时相应单价减少50元/T，主品位小于或等于40%对单价另行协商；2015年9月份之前铅单价以上海有色金属网周均价减去2,200元/T；2015年9月份之后铅单价以上海有色金属网周均价减去2,600元/T。

2、银单价计价：2015年9月份之前银单价计价以上海华通白银网公布的2号白银周均价乘以88%系数，2015年9月份之后银单价计价以上海华通白银网公布的2号白银周均价乘以87%系数。

3、锌精矿计价以45%为基准品位，主品位每增减1%时相应单价增减20元（每金属吨），单价以上海有色金属网2015年半月均价为计价依据，上海有色金属网公布的一号锌锭均价低于14,000元/T时，锌精粉以一号锌锭时段平均价减5500-6100元/T，上海有色金属网所公布的一号锌锭均价高于或等于14,000元/T时，供需双方按增加数8:2比例分配（即供方按增加数乘以80%加上7,900-8,200元/T）。

同行业上市公司华钰矿业（601020）主要产品的销售方式及定价方式：

华钰矿业产品主要采取直销方式，销售客户既有冶炼企业，也有贸易公司。具体定价方式如下：

1、锌精矿参照上海有色网1#锌锭现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。

2、铅锑精矿（含银）参照上海有色网1#铅、1#锑锭现货、中国白银网2#白银现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。

3、铅精矿参照上海有色网1#铅现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价。

银都矿业的定价原则与同行业其他上市公司定价政策基本一致，不存在异常情况，符合行业的特点。

公司毛利率合理性分析：

银都矿业分产品的毛利结构情况如下表所示：

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2014年、2015年，公司主营业务中的主要利润来源是含银铅精粉，其毛利对主营业务毛利总额的贡献比例分别为74.80%、81.64%。

2015年，银都矿业毛利上升57,575,550.94元，现以主要产品的销售收入与毛利率为基础，采用因素分析法对主要产品毛利变动进行分析如下表所示：

单位：元

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从上表可以看出，2015年度，含银铅精粉的毛利增加，主要由于销售收入大幅增加，而毛利率下降幅度较小，导致毛利大幅增加。同期，锌精粉的毛利减少，主要是因为销售收入和毛利率同时降低。

银都矿业主营业务综合毛利率及各产品毛利率情况如下表：

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2015年度，公司综合毛利率同比下降1.12%，主要原因为银、铅、锌的销售价格出现下降，但由于销售产品结构的变化，毛利率更高的含银铅精粉占销售收入比例上升，导致综合毛利率未出现大幅下降。

公司认为，2014年度及2015年度毛利率合理，真实反映了公司的经营状况。

三、报告期内，你公司向前五名销售商销售总额占总销售额的76.09%，请对上述客户进行详细说明,同时说明报告期内你公司与上述客户交易数量、交易价格、时间、金额、同类产品同期市场价格。若交易价格与同类产品同期市场价格存在较大差异，比较说明上述价格差异产生原因，同时提供相关合同。

回复：

2015年，公司前5名客户的基本情况如下：

1、上海至宁金属材料有限公司

公司名称：上海至宁金属材料有限公司

成立时间：2006年6月23日

住所：上海市嘉定区南翔镇蓝天路147号103

注册资本：100万人民币

经营范围：金属矿产品、矿山机械、化工原料（除危险品）、钢材、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司

公司名称：内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司

成立时间：2008年03月17日

住所：西乌珠穆沁旗白音华能源化工园区

注册资本：30000万人民币元

经营范围：铜、锌、硫酸及其他有色金属的冶炼和产品销售及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、天津市永仁和有色金属材料有限公司

公司名称：天津市永仁和有色金属材料有限公司

成立时间：2012年04月16日

住所：天津子牙循环经济产业区

注册资本：500万人民币

经营范围：有色金属材料、矿产品、化工产品批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

4、北京豫阳之路投资有限公司

公司名称：北京豫阳之路投资有限公司

成立时间：2010年12月23日

住所：北京市海淀区长春桥路11号4号楼907室

注册资本：1000万元人民币

经营范围：投资管理；资产管理；销售首饰、工艺品、日用杂货、金属矿石、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。

5、台州华天工业有限公司

公司名称：台州华天工业有限公司

成立时间：2001年11月14日

住所：三门县海游街道梧桐路20号29楼

注册资本：11000万人民币

经营范围：一般经营项目：金属及金属矿批发；矿产品探采技术咨询；机械设备、电工电器销售；货物进出口；基数进出口；国家法律法规规定允许范围内的实业投资。

公司与上述客户合作时间如下表所示：

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公司与上述客户建立了良好的合作关系，部分客户的合作时间长达10年。

公司与上述客户交易数量、交易价格与同类产品同期市场比较：

2015年度，公司前五名客户交易数量、交易价格与同类产品同期市场比较情况如下：

单位:人民币元

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银都矿业精矿产品的交易价格与同类产品市场价格比率如下：

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公司产品交易价格是以上海有色网现货报价为基数，根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑运费等市场因素确定成交价，经对比公司产品交易价格与同类产品同期价格走势基本一致，不存在较大差异。

四、报告期内，你公司向前五大供应商采购总额占年度采购总额的76.08%，其中向中开宏业（北京）建设工程有限公司采购金额占年度采购总额的64.82%，请对该供应商进行详细说明, 其与公司之间是否存在关联关系，并说明公司与其采购数量、采购价格、时间、金额、同类产品同期市场价格。若采购价格与同类产品同期市场价格存在较大差异，比较说明上述价格差异产生原因，同时提供相关合同。

回复：

中开宏业（北京）建设工程有限公司基本情况如下：

公司名称：中开宏业（北京）建设工程有限公司（以下简称中开宏业）

成立时间：2012年08月31日

注册资本：1500万元

法定代表人：谢传祯

住所：北京市东城区胜古中路1号20号楼311室

经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；装饰设计；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示；家庭劳务服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、五金交电。

股东情况：

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公司与中开宏业不存在关联关系。中开宏业主要为公司提供矿石开采、井下掘进服务，2015年，公司向中开宏业累计购买服务金额5,068.62万元，相关采购汇总情况如下表所示：

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由于矿山地质构造、服务年限、资源禀赋等存在较大差异，同一矿山不同位置的采购价格也不尽相同。2015年度，公司采矿单价和掘进单价如下表所示：

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目前，大多数矿企将采矿工程进行外包，由于矿山禀赋不同，导致提供服务有较大差异，因此，市场上不存在同类产品同期市场价格，价格主要通过竞争性谈判决定。

五、报告期内，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下，并且对下列应收款项全额计提减值，请你公司说明判断前述款项无法收回的具体理由，并结合公司的坏账准备计提政策，说明前述金额全额计提减值和公司坏账准备计提政策的合理性。另外，逐项列示每笔应收账款的发生时间、金额、交易实质等。

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回复：

公司上述应收账款均为公司历史遗留问题，发生时间均在2004年之前，具体情况如下表所示：

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公司已通过多种途径对上述款项进行催收，但由于时隔太久，欠款方业务人员多次更换，客户主体也发生变更，致使公司尚未收回上述款项。

关于公司计提减值和坏账准备计提政策的合理性说明：

公司目前应收款项的会计政策为：

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上（含）。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

（1）信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据：

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（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法

采用账龄分析法计提坏账准备的

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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

由于前述款项发生的时间均在2004年之前，根据目前的会计政策，公司对前述款项全额计提减值准备。

公司与同行业其他上市公司计提坏账准备情况如下：

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应收账款坏账计提比例均与同行业上市公司持平或高于同行业上市公司,计提比例符合行业特点,计提政策合理，具有谨慎性。

六、“其他应收款”项下显示，“重组前历史遗留款项”的期初、期末账面余额为8,643,515.38元，请说明该项目的明细，包括但不限于：欠款方、欠款方与你公司的关系、欠款方的履约能力、业务实质、金额、账龄、坏账准备计提情况等，并核查是否存在关联方资金占用的情形。

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回复：

2011年，公司完成重大资产重组，实际控制人和主营业务发生变更，公司对构成业务的资产进行剥离，未剥离的部分形成了重组前历史遗留款项，相关款项如下表所示：

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前述款项发生时间较早，均为历史积存，账龄超过10年，或因对方已无法取得联系、或已停业被吊销营业执照、或被列入异常经营名单等，前述款项基本无法收回，公司已按照会计政策的相关规定对上述款项全额计提坏账。经核查，不存在关联方占用资金的情形。

七、年报显示，“期末按成本计量的可供出售金融资产”的表格如下，请你公司说明深圳光大金控汉鼎亚太先锋投资基金企业（有限合伙）、包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）和羽时互联网1号证券投资基金上述三家公司的成立与经营情况、你公司在上述三家公司中所承担的角色、投资风险，上述投资行为是否履行了相应的信息披露义务与审议程序，并结合你公司的持股比例说明请说明公司计入可供出售金融资产核算的理由和合理性，并请会计师核查并发表意见。

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回复：

1、光大金控汉鼎亚太先锋投资基金企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称：深圳光大金控汉鼎亚太先锋投资基金企业（有限合伙）

成立时间：2012年08月22日

执行事务合伙人：深圳光大汉鼎投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

经营场所：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦26层26A、26B、26J（入驻光大金控资产管理有限公司）

经营范围：股权投资

股东情况：

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（2）合伙企业运作情况

深圳光大金控汉鼎亚太先锋投资基金企业（有限合伙）由普通合伙人深圳光大汉鼎投资合伙企业（有限合伙）统一运营管理，管理模式采用的是合伙人会议的方式，合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。普通合伙人为执行事务合伙人，代表执行合伙企业事务。

深圳光大汉鼎投资合伙企业（有限合伙）由光大金控资产管理有限公司与汉鼎亚太成长创业投资管理（上海）有限公司共同控制。

光大金控下设投资决策委员会，主要职责包括拟投资项目进行投资审核、出具审核意见、并将通过投资决策委员会审核的超额投资项目报基金管理公司董事会评审进行最终投资决策。投资决策委员会由7名科技、投资、法律、风险控制等方面专家组成，经基金管理公司总经理提名，由董事会委任。项目投资决议需6个（含）以上投资决策委员会成员同意才能获得通过。

光大金控成立至今，项目投资情况如下表所示：

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截止2015年12月31日，光大金控资产总额10,384.50万元，负债9.92万元，净资产10,374.58万元。

公司严格按照《公司章程》、《盛达矿业股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定进行了审批程序并履行信息披露义务。2012年8月14日公司召开了七届六次董事会会议，审议通过《关于公司参与设立光大金控汉鼎亚太先锋成长投资基金项目》的议案，并披露了《七届六次董事会会议决议公告》（公告编号：2012-043）、《关于参与设立基金项目的对外投资公告》（公告编号：2012-044）。

公司安排财务总监作为该项目的监管人，每季度要求基金公司报送财务报表，了解投资项目的运行情况。

公司作为有限合伙人，公司持有光大金控21.2766%股权，但未向合伙企业派出董事和高级管理人员，不参与合伙企业的日常经营管理，仅参与分配利润，对合伙企业没有控制、共同控制、或重大影响，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，公司计入可供出售金融资产核算。

2、包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称：包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）

成立时间：2014年02月14日

执行事务合伙人：孙久涛

企业类型：有限合伙企业

经营场所：石拐工业园区管理委员会办公楼二楼（新区）

经营范围：企业投资管理、市场调查、组织文化艺术交流、旅游开发；举办文化艺术培训和讲座。

股东情况：

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（2）合伙企业运作情况

包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）由普通合伙人孙久涛经营管理，代表合伙企业行事。

包头诚善成立至今，项目投资情况如下表所示：

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截止2015年12月31日，包头诚善资产总额11,111.85万元，总负债1.42万元，净资产11,110.43万元。

公司严格按照《公司章程》、《盛达矿业股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定进行了审批程序并履行信息披露义务。2015年4月17日公司召开八届二次董事会会议，审议通过《关于公司与孙久涛共同出资设立合伙企业的议案》，并披露了《八届二次董事会决议公告》（公告编号：2015-017）、《关于参与设立合伙企业的对外投资公告》（公告编号：2015-019）。

公司安排总经理作为该项目的监管人，每季度要求基金公司报送财务报表，了解投资项目的运行情况。

公司作为有限合伙人，公司持有包头诚善99.001%股权，但未向合伙企业派出董事和高级管理人员，不参与合伙企业的日常经营管理，仅参与分配利润，对合伙企业没有控制、共同控制、或重大影响，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，公司计入可供出售金融资产核算。

3、羽时互联网1号证券投资基金

（1）基本情况

基金名称：羽时互联网1号证券投资基金

基金运作方式：封闭式运作

基金存续期限：2+1年，2年投资期，1年退出期。基金管理人可决定提前终止本基金。基金到期前，若基金所持有的股权或股票出现停牌等无法变现的情况，管理人有权将基金期限延长至基金所持股权或股票全部变现完成日止

基金份额面值：人民币1.00元

基金管理人：上海羽时资产管理有限公司

基金分配：本基金存续期间不进行收益分配，于基金结束日一次性进行收益分配，收益分配按预期收益与风险不同分为优先级份额和进取级份额，两类份额的收益分配按本基金合同的约定执行

基金持有人情况：

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（2）基金管理人基本情况

公司名称：上海羽时资产管理有限公司

成立时间：2014年12月19日

注册资本：1000万元

住所：上海市嘉定区曹安公路5128号1幢1层1130室

经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），接受金融机构委托从事金融信息技术、金融业务流程、金融知识流程外包，财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流策划，从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务

股东情况：

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（3）基金运作情况

羽时互联网1号证券投资基金的基金管理人为上海羽时资产管理有限公司，该基金管理规模为1.2亿元人民币。上海羽时资产管理有限公司于2015年4月2日在中国证券投资基金业协会进行登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1009998。“羽时互联网1号证券投资基金”已履行备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，备案编号为S65421。

羽时互联网1号证券投资基金成立至今，项目投资情况如下表所示：

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截止2015年12月31日，羽时互联网1号证券投资基金资产总额12,027.31万元，总负债79.93万元，净资产11,947.38万元。

公司严格按照《公司章程》、《盛达矿业股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定进行了审批程序并履行信息披露义务。2015年8月11日公司召开八届八次董事会会议，审议通过《关于公司认购羽时互联网 1 号证券投资基金的议案》，并披露了《八届八次董事会决议公告》（公告编号：2015-049）、《对外投资公告》（公告编号：2015-050）。

公司安排副总经理兼董事会秘书作为该项目的监管人，每季度要求基金公司报送财务报表，了解投资项目的运行情况。

公司未向上海羽时资产管理有限公司委派董事和高级管理人员，不参与基金的日常经营管理，基金的投资运作由上海羽时资产管理有限公司负责管理，公司收益为基金的利润分成。对基金没有控制、共同控制、或重大影响，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，公司计入可供出售金融资产核算。

公司对外投资项目的管理情况：

公司证券部为项目投后管理的归口管理部门。财务部定期收集汇总项目季度财务报告和年度财务报告，季度报告应在季度结束后的15天内完成收集，年度报告应在年度结束后的30天内完成收集，报告以纸质版（需加盖公章）+电子版进行汇总。财务部对投资项目财报进行分析，根据实际情况编写财务分析报告，提出改进建议；同时确认投资资金和投资收益按投资计划运转。

公司依据财务部出具的财务分析报告按季度编制项目公司经营分析评价报告，提出投资处置意见。如财务状况发生重大变异，应及时向证券部反馈意见，并向公司总经理及董事长汇报，并商讨提出处理对策。涉及要行使表决权的议案，须经过公司总经理、董事长审查决定；重大事项要提交董事会决定，出席会议必须按照会议精神履行投票决定权。

公司按照内控制度对投资项目实施监管，能够及时掌握所投项目的运作情况。

八、年报显示，“账龄超过1年的重要其他应付款”情况如下表所示，请你公司说明对广东联兴投资有限公司和中国工商银行揭西支行的其他应收款产生的具体原因及后续偿还或解决的措施。

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回复：

1、广东联兴投资有限公司诉公司案形成和解决措施进展情况

1998年8月21日,公司与中国建设银行揭西县支行签订《人民币资金借款合同》，借款金额为970万元。借款时间从1998年8月21日起至1999年8月17日止，贷款利率按月6.352%计算。广东威达医疗器械集团公司为公司上述借款作担保，于1998年8月21日与建行揭西支行签订《贷款保证合同》，保证方式为连带责任保证。

2003年7月30日，公司付还建行揭西支行借款本金10万元。

2004年6月至2008年5月，建行揭西支行将960万元债权转让给中国信达资产管理公司广州办事处，又转让给中国东方资产管理公司广州办事处，后转让给顺威联合资产管理公司，再转让给广东联兴投资有限公司。

2009年初，广东联兴公司向揭西法院起诉，要求公司支付借款本金960万元及利息。揭西法院于2009年8月19日作出（2009）揭西法民初字第74号《民事判决书》，判定支持广东联兴公司诉求。

公司不服上述第74号判决，于2012年11月16日向揭阳中院申请再审。2014年1月26日，揭阳中院作出（2013）揭中法立民申字第3号《民事裁定书》，以公司的申请已超过法定申请期限为由，驳回了公司的再审申请。

2014年4月，公司向揭阳检察院提起抗诉申请。2014年5月16日，揭阳检察院受理了公司申请。

2014年11月25日，揭阳检察院作出揭检民（行）监[2014]44520000014号民事抗诉书，向揭阳中院提出抗诉。揭阳中院根据上述抗诉书，于2014年12月15日作出裁定，对本案提审并中止原判决的执行。

2015年6月19日，揭阳中院作出（2015）揭中法审监民提字第1号《民事裁定书》，裁定撤销揭西法院（2009）揭西法民初字第74号民事判决，并对本案立案受理。

2016年4月，公司收到揭阳市中级人民法院出庭通知书（[2016]粤52民初11号），定于2016年5月30日在揭阳市中级人民法院开庭审理本案。

2、应付中国工商银行揭西工行330万元形成和解决情况

1998年9月以前，公司从中国工商银行揭西县支行（下称：揭西工行）借款3135万元，以位于揭西县河婆镇霖都大道威达检测中心一至九层及综合楼作为借款抵押物。借款到期后，公司未能如期归还。2001年9月揭西工行向揭阳市中级人民法院提起上诉，经2001年11月27日揭阳市中级人民法院作出判决（[2001]揭中法经初字第126号），并于2002年12月10出具民事裁定书裁定：公司将抵押房产（以下简称“抵贷物”）交付给揭西工行抵偿债务2415万元。

2002年12月25日，公司与揭西工行签订《还款免息协议书》和《还款免息补充协议》，补充协议约定：一、公司的权利和义务：1、2006年12月31日前由公司或公司指定的第三方无条件向揭西工行以2415万元购买“抵贷物”；2、“抵贷物”在购买之前，公司以每月10万元向揭西工行承租。二、揭西工行的权利和义务：1、在2006年12月31日前无条件同意公司或公司指定的第三方以2415万元购买“抵贷物”；2、“抵贷物”在购买之前，以每月10万元租给公司。

2005年5月27日，揭西工行在未告知公司情况下与中国华融资产管理公司广州办事处（下称“华融广州办”）签订《非信贷资产转让协议》，将上述房产转让给华融广州办。公司为此计提了330万元的租赁费（2003年1月1日—2005年9月30日）。

2006年12月21日，自然人吴秋亮、郑益义（下称“原告”）与华融广州办签订《资产转让合同》，受让了上述房产及权益。2008年5月13日，原告向揭西县人民法院起诉，要求判令公司立即腾退、交付原告租赁房产，并赔偿原告场地占用费120万元及至实际交还租赁房产之日的场地占用费。

2008年11月20日，原告以暂时撤回对公司的起诉为由向揭西法院提出撤诉申请，揭西法院作出（2008）揭西法民初字第136号《民事裁定书》，准许原告撤回起诉。

揭西工行将“抵贷物”转让后，未向公司催促租金，亦未起诉。2016年3月25日，北京舟之同律师事务所出具的法律意见书认为：“如果公司腾退上述房产已超过两年以上，原告撤诉后再没有提起相关诉讼，本所律师认为这种情况下该案已经超过诉讼时效，经判断上述应付款项公司支付义务已灭失。”

九、年报显示，你公司根据深仲裁字第1098号《深圳仲裁委员会判决书》裁决，将短期借款及其计提的相关利息，合计3,662,988.05元转入营业外收入。请提供《深圳仲裁委员会判决书》裁决的相应文件，并说明上述会计处理的原因及合理性，请会计师核查并发表意见。

回复：

2000年9月19日，深圳市财政局（现为深圳市财政委员会）、深圳市科学技术局（现为深圳市科技创新委员会）与公司签订《深圳市科技三项经费使用合同》（合同编号：20001032），合同主要约定如下：深圳市财政局、深圳市科学技术局向公司借款人民币200万元，期限为1年，到期未还部分从到期之日起按银行同期年贷款利率并加收30%的罚息计收利息，到期未还资金期限超过6个月，深圳市财政局、深圳市科学技术局有权对应在还本金在正常使用期内追收按年利率4%计算资金占用费。

2000年10月13日，公司出具《收款收据》，确认收到深圳市财政局划拨的款项人民币200万元。公司于2002年偿还上述借款20万元。

公司收到上述款项后，将其计入其他应付款科目核算，同时对逾期部分按照同期贷款利率计提利息费用。2002年，公司将上述借款人民币180万元调整至短期借款核算，并按照同期贷款利率计提利息费用。

2015年4月5日，深圳市财政委员会、深圳市科技创新委员会向深圳仲裁委员会提出仲裁申请要求公司清偿借款本金1,800,000元、利息1,835,076.72以及资金占用费80,000元。

2015年8月13日，深圳仲裁委员会作出（2015）深仲裁字第1098号《深圳仲裁委员会裁决书》（详见附件）终局裁决，驳回申请人深圳市财政委员会、深圳市科技创新委员会的全部仲裁请求。

2016年3月1日，北京舟之同律师事务所出具《盛达矿业股份有限公司与深圳市财政委员会、深圳市科技创新委员会借款合同纠纷一案情况说明》中明确表明，根据《中华人民共和国仲裁法》第九条相关规定，本案裁决送达生效后，深圳市财政委员会、深圳市科技创新委员会无权再向公司主张要求支付款项的权利，公司无需再向其支付本仲裁所涉款项。

根据《企业会计准则第1 3号—或有事项》以及《企业会计准则应用指南—会计科目和主要账务处理》中相关规定，2015年，公司将无需支付借款本金1,800,000元以及相关利息1,862,988.05元合计3,662,988.05元转入营业外收入。公司认为上述会计处理合理、审慎。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年六月一日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-023

盛达矿业股份有限公司关于

2015年年报问询函复函的公告（二）

近日，盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对盛达矿业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第227号），公司组织相关人员和中介机构对问询函中涉及的问题进行了自查和核查，并按深圳证券交易所的要求及时进行了回复，现将回复内容公告如下：

一、你公司2011年度形成反向购买，2015年年报附注中子公司内蒙古银都矿业有限责任公司当期净利润为正且有分红，但是你公司合并报表中资本公积和盈余公积金额均为0，并且你公司从2011年度起合并报表中资本公积和盈余公积金额均为0。请你公司详细说明反向购买的会计处理方法及其依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，另外，请结合历年你公司子公司分红情况说明子公司分红的会计处理方法、对合并财务报表的影响，以及从2011年度起你公司资本公积和盈余公积金额为0的原因和合理性。请会计师事务所就上述事项进行核查并发表明确意见。如涉及披露错误，请及时出具更正公告。

回复：

2011年，公司通过发行股份购买北京盛达振兴实业有限公司（下称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟合计持有内蒙古银都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）62.96%的股权。本次交易完成后，银都矿业成为公司的控股子公司。公司的实际控制人仍为赵满堂。

2009年11月至购买日，银都矿业的股权结构未发生变化。北京盛达为银都矿业的第一大股东，持股比例为39.80%；内蒙古矿业公司为公司的第二大股东，持股比例为37.04%，前两大股东持股比例相差不大。银都矿业第一大股东、第二大股东也从未与其他股东达成一致行动的协议或安排。因此，从目前的股权结构上看北京盛达不能通过股东会控制银都矿业。

银都矿业的公司章程于2003年12月制定，至购买日已进行了五次修订。银都矿业从成立至购买日执行的公司章程均规定：“公司设董事会，由11名董事组成，名额按股东的股份比例分配”。2009年11月至购买日，银都矿业11名董事中第一大股东北京盛达与第二大股东内蒙古矿业公司均委派了4名董事，不能推定北京盛达通过在银都矿业委派的董事成员控制银都矿业董事会。

根据《企业会计准则》相关规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

从银都矿业股权结构与董事会成员构成情况，北京盛达对银都矿业不满足《企业会计准则》对控制的要求，故合并财务报表会计处理未采用同一控制下企业合并。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。

根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。

在编制合并财务报表时，上市公司实际控制人未能控制拟置入资产银都矿业，不适用同一控制下企业合并的会计处理。同时，上市公司资产置换及非公开发行股份购买资产实施后，置入资产银都矿业所经营的业务将成为上市公司的主营业务，置入资产原股东拥有重组后上市公司生产经营决策的控制权，且交易发生时上市公司构成业务的资产均已置出。因此，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次交易会计处理适用不构成业务的反向收购。

在编制合并财务报表时，上市公司为法律上的母公司，但为会计上的被购买方；购买的主体银都矿业为法律上的子公司，但为会计上的购买方。

2011年至今，银都矿业分红情况如下：

单位：万元

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（下转58版）