安徽新力金融股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：2016-028

安徽新力金融股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十三次会议，会议由董事长徐立新先生召集并主持。会议应到董事5人，实到5名董事。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

徐立新先生和荣学堂先生因关联关系，回避表决，故实际表决人数为3人。以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请再次延期复牌，即申请公司股票自2016年6月8日起继续停牌不超过1个月。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年3月24日起停牌，并于2016年4月8日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

为了提高公司资产质量和盈利能力，增强抗风险能力，同时为了消除同业竞争。

（3）重组框架方案

①交易对方

本次交易，拟收购公司控股子公司剩余少数股东相应股权（即拟收购合肥德善小额贷款股份有限公司（以下简称“德善小贷”）、安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）、安徽德合典当有限公司（以下简称“德合典当”）和安徽德众金融信息服务有限公司（以下简称“德众金融”）相应股权；并且拟收购广德德善小额贷款有限公司（以下简称“广德德善”）、马鞍山德善小额贷款有限公司（以下简称“马鞍山德善”）、德润融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“德润租赁深圳”）的相应股权；同时拟收购合肥双赢小额贷款股份有限公司（以下简称“双赢小贷”）、安徽双赢集团融资担保有限公司（以下简称“双赢担保”）和安徽双赢融资租赁有限公司（以下简称“双赢租赁”）的股权（以下简称“标的公司”）。因本次交易标的公司范围较广，交易对方较多，相关的审计、评估工作正在进行过程中。最终交易对方的确定需要根据标的公司最终的审计、评估结果确定。

②交易方式

本次交易的方式为发行股份购买资产并配套募集资金，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

③标的资产

标的资产为德善小贷、广德小贷、马鞍山小贷、德润租赁、德润深圳租赁、德合典当、德众金融、双赢小贷、双赢担保、双赢租赁。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

（1）推进重大资产重组所开展的工作

停牌期间，公司与本次交易的财务顾问国元证券股份有限公司及其他相关中介机构签署了保密协议，各中介机构于2016年3月底进场对本次拟注入的标的资产进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。公司积极与交易对方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通、协调，部分交易对方出具了《声明与承诺》，同意将其所持有的相关股权转让给公司，具体转让价款以最终的评估值为依据并经双方协商确定。因本次交易标的资产范围较广、交易对方较多，目前中介机构的审计、评估等工作仍在进行过程中。

（2）已履行的信息披露义务

公司股票自2016年3月24日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临2016-003号），2016年3月31日发布了《关于重大事项进展的提示性公告》（临2016-006号）； 2016年4月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-008号），公司股票自2016年4月8日起停牌不超过30日， 4月15日、4月22日和4月29日分别发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-009号、临2016-013号、临2016-015号）；2016年5月7日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（临2016-018号）,2016年5月14日、5月21日、5月28日发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-021号、临2016-025号、临2016-026号）。

3、继续停牌的必要性和理由。

由于本次交易所涉及的相关标的资产范围较广、规模较大，尽职调查和审计评估等工作复杂程度较高，相关尽职调查工作正在推进过程中，尚未最终完成。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

本次重组预案（或报告书）披露前的前置审批事项正在办理中。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排和公司股票预计复牌时间。

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年6月8日起继续停牌不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 公司将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

（二）审议修订《安徽新力金融股份有限公司行政管理制度》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议修订《安徽新力金融股份有限公司人力资源管理制度》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议修订《安徽新力金融股份有限公司财务管理制度》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议修订《安徽新力金融股份有限公司信息披露事务管理制度》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议修订《安徽新力金融股份有限公司内部控制手册》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2016年6月2日