四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-040
四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议于2016年5月24日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2016年5月31日在公司四楼会议室召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应到董事11人，实到董事8人，董事袁晓林先生因事请假，委托董事余正军先生代为表决；独立董事何绍文先生因事请假，委托董事逯东先生代为表决；独立董事陈立泰先生因事请假，委托独立董事唐清利先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于中国农发重点建设基金有限公司对爱众新能源公司进行增资的议案》
会议同意中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）根据国家专项基金的有关政策对公司子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源公司”）进行增资。增资金额：3700万元。增资期限：15年。利率约定：年投资收益率为 1.2％。资金使用项目：建设华蓥市、武胜县电动汽车充电基础设施项目。投后管理：本次增资完成后，农发基金不向爱众新能源公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与爱众新能源的日常经营。投资回收主体、方式、价格及担保：由公司回购农发基金持有的爱众新能源公司股份，价格为3700万元，为保障农发基金的投资收益和公司对回购款项的支付，四川爱众发展集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担保，上市公司不需要提供反担保。
公司独立董事就上述事项独立意见。
详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于中国农发重点基金有限公司增资公司全资子公司的公告（临2016-042）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于中国农发重点建设基金有限公司对四川省邻水爱众水务有限责任公司进行增资的议案》
会议同意中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）根据国家专项基金的有关政策对公司子公司四川省邻水爱众水务有限责任公司（以下简称“邻水爱众水务”）进行增资。增资金额：2400万元（其中800万元计入注册资本，剩余1600万元计入资本公积）。增资期限：20年。利率约定：年投资收益率为 1.2％。资金使用项目：邻水城区供水管网改扩建工程。投后管理：本次增资完成后，农发基金不向邻水爱众水务派董事、监事和高级管理人员，不直接参与邻水爱众水务的日常经营。投资回收主体、方式、价格及担保：由公司回购农发基金持有的邻水爱众水务股份，价格为2400万元，为保障农发基金的投资收益和公司对回购款项的支付，四川爱众发展集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担保，上市公司不需要提供反担保。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于中国农发重点基金有限公司增资公司全资子公司的公告（临2016-042）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于处置红石岩水电站资产及设施的实施事项提供担保的议案》
日前，公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司（以下简称“昭通爱众”）已用红石岩水电站地震后的现有资产及设施（机电设备除外）出资设立了全资子公司华成水电。经相关各方协商，华成水电与云南水投牛栏江堰塞湖整治工程建设有限公司（以下简称“堰塞湖公司”）达成了《整体资产转让合同》方案，同意华成水电将其名下的红石岩水电站的现有资产及设施转让给堰塞湖公司，转让价款为2.47亿元。目前，堰塞湖公司要求公司为《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行提供连带责任担保，担保内容不仅包含华成水电履行《整体资产转让合同》的约定而给资产受让方及潜在第三人所造成的全部损失，也包含资产受让方维护自身权益而产生的全部费用，包括但不限于案件受理费、评估鉴定费、保全费、担保费、律师费、旅差费等实际产生的其他费用。
为保障红石岩水电站现有资产及设施处置事项的顺利实施，会议同意公司就华成水电拟与堰塞湖公司签署的《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行，提供不超过2.47亿元的连带保证责任担保。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于为昭通爱众全资子公司华成水电提供担保的公告（临2016-043）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了加强公司内部的资金调度管理能力，提高资金使用效率，公司建立了资金中心，对公司的闲置资金进行合理调配、理财，减少资金沉淀，降低对银行贷款资金的依赖，同时降低财务费用，从而提高公司效益。
会议同意公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告（临2016-044）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司联合发起设立淄博瑞光热电有限公司的议案》
为加快公司供热业务规模的拓展，结合项目投资的风险管理，会议同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）联合甘肃瑞光新能源投资管理有限公司（以下简称“甘肃瑞光”）、天津爱众投资有限公司（以下简称“天津爱众”）和自然人房洪英联合发起设立项目公司淄博瑞光热电有限公司（以下简称“瑞光热电”）。
公司名称：淄博瑞光热电有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）。公司性质：有限责任公司。注册资本：20000万元。出资方式：现金。股权比例：深圳爱众资本管理有限公司出资2000万元，持有瑞光热电10"%的股权；甘肃瑞光新能源投资管理有限公司出资15000万元，持有瑞光热电75%的股权；天津爱众投资有限公司出资1000万元，持有瑞光热电5%的股权；自然人房洪英出资2000万元，持有瑞光热电10%的股权。设立该公司的目的：通过瑞光热电参与收购东北、华北地区供热项目。
公司董事、董事会秘书、副总经理何非先生为爱众资本的董事长和法定代表人并在甘肃瑞光担任董事职务，天津爱众为公司母公司四川爱众发展集团有限公司的全资子公司，因此本次交易行为构成关联交易。根据公司章程，属公司董事会决策范围，不需提交公司股东会审批。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、何非先生、段兴普先生和王恒先生回避表决。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立董事独立意见。
详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告（临2016-045）》。
表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提议召开2016年第四次临时股东大会的通知》
公司定于2016年6月20日在公司四楼会议室召开2016年第四次临时股东大会。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知（临2016-046）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-041
四川广安爱众股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十二次会议于2016年5月24日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2016年5月31日在公司四楼会议室召开。会议由监事会主席曾义先生主持。本次监事会应到监事5人，实到监事5人，会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于处置红石岩水电站资产及设施的实施事项提供担保的议案》
日前，公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司（以下简称“昭通爱众”）已用红石岩水电站地震后的现有资产及设施（机电设备除外）出资设立了全资子公司华成水电。经相关各方协商，华成水电与云南水投牛栏江堰塞湖整治工程建设有限公司（以下简称“堰塞湖公司”）达成了《整体资产转让合同》方案，同意华成水电将其名下的红石岩水电站的现有资产及设施转让给堰塞湖公司，转让价款为2.47亿元。目前，堰塞湖公司要求公司为《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行提供连带责任担保，担保内容不仅包含华成水电履行《整体资产转让合同》的约定而给资产受让方及潜在第三人所造成的全部损失，也包含资产受让方维护自身权益而产生的全部费用，包括但不限于案件受理费、评估鉴定费、保全费、担保费、律师费、旅差费等实际产生的其他费用。
为保障红石岩水电站现有资产及设施处置事项的顺利实施，会议同意公司就华成水电拟与堰塞湖公司签署的《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行，提供不超过2.47亿元的连带保证责任担保。
本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司经营层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
2016年6月2日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-042
四川广安爱众股份有限公司
关于中国农发重点基金有限公司增资公司全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、中国农发重点基金有限公司（以下简称“农发基金”）拟以现金方式对公司全资子公司广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源公司”）增资3700万元，增资期限为15年，年投资收益率为1.2%；对四川省邻水爱众水务有限责任公司（以下简称“邻水爱众水务”）增资2400万元，增资期限为20年，年投资收益率为1.2%。
2、本次增资无需提交公司股东大会审议 ●
3、本次增资尚未签订投资协议和担保合同
一、交易概述
（一）农发基金对爱众新能源公司投资事项
公司子公司爱众新能源公司拟争取农发基金3700万元专项基金建设华蓥市、武胜县电动汽车充电基础设施项目。农发基金对爱众新能源公司的投资期限为15年，投资期内，农发基金的平均年化投资收益率为1.2%，公司将于第8年、第15年回购农发基金持有的爱众新能源公司的股权，回购金额为第8年2000万元，第15年1700万元。
（二）农发基金对邻水爱众水务投资事项
公司子公司邻水爱众水务拟争取农发基金2400万元专项基金用于邻水城区供水管网改扩建工程。农发基金对邻水爱众水务的投资期限为20年，投资期内，农发基金的平均年化投资收益率为1.2%，公司将于第10年、第20年回购农发基金持有的邻水爱众水务的股权，回购金额为第10年1200万元，第20年1200万元。
（三）为保障农发基金的投资收益和公司对回购款项的支付，公司控股股东四川爱众发展集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担保，且不需要上市公司提供反担保。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
住所：北京市西城区月坛北街甲2号
法定代表人：林立
注册资本：5000000万元
经营范围：非公开募集资金用于项目投资。
三、标的公司基本情况
（一）爱众新能源公司
公司名称：四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司
住 所：广安市广安区渠江北路44号
法定代表人：贺洪燕
注册资本：10000万元
经营范围：新能源项目建设、发开与服务；新能源汽车充电基础设施建设、设备销售与服务；水电站建设与开发；储能项目建设、开发与服务；汽车加油、加气站建设与开发。
主要财务数据：经审计，截止2015年12月31日，爱众新能源公司总资产500万元，净资产500万元，净利润为0元。（备注：爱众新能源于2015年12月1日正式注册成立）
（二）邻水爱众水务公司
公司名称：四川省邻水爱众水务有限责任公司
住 所：邻水县鼎屏镇环城路东二段25号
法定代表人：李诚
注册资本：1000万元
经营范围：生产、供应自来水（有效期限以许可证为准）；安装、维修供水管道（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：经审计，截止2015年12月31日，邻水爱众水务总资产11081.85万元，净资产4485.14万元，净利润为1621.01万元。
四、拟签订的投资协议主要内容
（一）农发基金对爱众新能源公司拟签订的投资协议主要内容
1、增资金额、期限及投资收益
本次农发基金对爱众新能源公司增资金额为人民币现金3700万元，期限为15年。年投资收益率为 1.2％，爱众新能源公司应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季支付投资收益。如农发基金每期实际自爱众新能源公司所获得的现金投资收益低于1.2%的年收益率，公司应最晚在当季月末最后一个工作日前补足给农发基金。
2、增资完成后股权变动情况
农发基金以人民币现金3700万元认购爱众新能源的本次增资，认购金额3700万元均计入注册资本，增资完成前后，爱众新能源股权结构如下表所示：
■
3、投后管理
本次增资完成后，农发基金不向爱众新能源公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与爱众新能源的日常正常经营。但对于爱众新能源的如下事项，农发基金享有表决权，并经股东会表决通过后方可实施：
（1）章程修改；
（2）合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形式；
（3）增加或减少注册资本；
（4）单个会计年度内，爱众新能源对外举借单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产 40 %以上的的负债；在爱众新能源财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过最近一期经审计净资产的 100 %；爱众新能源转让资产事项单独或合计超过最近一期经审计净资产的 10 %；
（5）《公司法》和爱众新能源章程规定的需要股东会或股东大会表决的其他重大事项；
（6）对农发基金权益可能造成重大影响的其他事项。
4、资金使用项目
（1）华蓥市电动汽车充电基础设施项目：包含华蓥东环线、西环线、岳广华快速通道华蓥段、市委停车场、城市道路建设电动汽车充电基础设施建设。
（2）广安市武胜县电动汽车充电基础设施项目：包含武胜县城区及火车站停车场电动汽车充电基础设施建设。
3、投资回购主体、方式、价格及担保
由公司回购农发基金持有的爱众新能源公司股份，价格为3700万元，回购计划如下，具体交割日以协议签订内容为准：
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6、履约保障
为保障农发基金的投资收益和公司对回购款项的支付，公司控股股东四川爱众发展集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担保，上市公司不需要提供反担保。
（二）农发基金对邻水爱众水务拟签订的投资协议主要内容
1、增资金额、期限及投资收益
本次农发基金对邻水爱众水务增资数额为人民币现金0.24亿元，期限为20年。年投资收益率为 1.2％，邻水爱众水务应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季支付投资收益。如农发基金每期实际自邻水爱众水务所获得的现金投资收益低于1.2%的年收益率，公司应最晚在当季月末最后一个工作日前补足给农发基金。
2、增资完成后股权变动情况
农发基金以人民币2400万元认购邻水爱众水务的本次增资，其中800万元计入注册资本，剩余1600万元计入资本公积，增资完成前后，邻水爱众水务股权结构如下表所示：
■
3、投后管理
本次增资完成后，农发基金不向邻水爱众水务公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与邻水爱众水务的日常正常经营。但对于邻水爱众水务的如下事项，农发基金享有表决权，并经股东会表决通过后方可实施：
（1）章程修改；
（2）合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形式；
（3）增加或减少注册资本；
（4）单个会计年度内，邻水爱众水务对外举借单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产 40 %以上的的负债；在邻水爱众水务财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过最近一期经审计净资产的 100 %；邻水爱众水务转让资产事项单独或合计超过最近一期经审计净资产的 10 %；
（5）《公司法》和邻水爱众水务章程规定的需要股东会或股东大会表决的其他重大事项；
（6）对农发基金权益可能造成重大影响的其他事项。
4、资金使用项目
四川省广安市邻水县城区供水管网改扩建工程，（1）邻水县城区供水管网改扩建工程改造和新建给水管网共102.35km。其中改造DN160—DN500的市政给水管网，共计11.78km；改造DN50—DN200的小区庭院管线，共计53.45km；新建DN200—DN400的市政给水管网，共计14.20km；新建DN50—DN200的小区庭院管线，共计19.92km。（2）在现有邻水二水厂的空地处扩建2.0m3/d的水处理构筑物，包括反应沉淀池、普通气水反冲洗滤池、反冲洗泵房、清水池等；同时新建DN600的配套输水主干管，长约3.0km。（3）根据降损提质要求，把居民普通水表改成智能远传水表，共计60000户，新建管网GIS系统及DMA分区计量。
5、投资回购主体、方式、价格
由公司回购农发基金持有的邻水爱众水务股份，价格为2400万元。回购计划如下，具体交割日以协议签订内容为准：
■
6、履约保障
为保障农发基金的投资收益和公司对回购款项的支付，公司控股股东四川爱众发展集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担保，上市公司不需要提供反担保。
五、对上市公司的影响
（一）本次农发基金对爱众新能源的增资，可为爱众新能源的发展补充资金，资金使用方向也符合爱众新能源的战略目标。
（二）本次农发基金对邻水爱众水务的增资，可为邻水爱众水务保障能力的建设补充资金，提升保障能力及服务质量。
同时上述增资将进一步子公司财务结构，拓宽子公司融资渠道，降低子公司的财务成本，促进了公司持续健康发展和提高公司整体经济效益。
六、独立董事意见
（一）公司全资子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源”）拟争取中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）3700万元的专项基金，期限15年，年投资收益率为 1.2％，用于建设华蓥市、武胜县电动汽车充电基础设施项目建设，可为爱众新能源的发展补充资金，资金使用方向也符合爱众新能源的战略目标；
（二）全资子公司四川省邻水爱众水务有限责任公司（以下简称“邻水爱众水务”）拟争取农发基金2400万元的专项基金，期限20年，年投资收益率为 1.2％，用于邻水城区供水管网改扩建工程，可为邻水爱众水务保障能力的建设补充资金，符合邻水爱众水务业务发展规划；
（三）根据国家专项基金的有关政策，农发基金将以该笔资金对爱众新能源和邻水爱众水务进行增资，本次增资完成后，爱众新能源和邻水爱众水务依然为公司的控股子公司，农发基金不向爱众新能源和邻水爱众水务公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与邻水爱众水务的日常正常经营，因此不存在影响公司正常生产经营的情形；
（四）同时为保障农发基金的投资收益和公司对回购款项的支付，本次增资由控股股东四川爱众发展集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担保，不存在影响其他股东利益的情形，且审议程序符合相关法律法规的规定。
因此，我们同意农发基金以3700万元和2400万元对爱众新能源和邻水爱众水务进行增资。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第十四次会议决议；
2.公司独立董事独立意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-043
四川广安爱众股份有限公司
关于为昭通爱众全资子公司
华成水电提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
昭通华成水电开发有限公司（以下简称“华成水电”）。
● 本次担保数量：担保责任额度不超过2.47亿元
● 本次担保时间：自《整体资产转让合同》约定的华成水电全部义务履行期限届满之日起两年。
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保累计数量：152,673.9万元（担保总额含本次担保金额，其中127,973.9万元已经公司董事会、股东大会审议批准）。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保尚未签署《整体资产转让合同》及承诺函
一、此次为华成水电提供担保的情况概述
今年初，公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司（简称“昭通爱众”）已用红石岩水电站地震后的现有资产及设施（机电设备除外）出资设立了全资子公司华成水电。经相关各方协商，华成水电与云南水投牛栏江堰塞湖整治工程建设有限公司（以下简称“堰塞湖公司”）达成了《整体资产转让合同》方案，同意华成水电将其名下的红石岩水电站的现有资产及设施转让给堰塞湖公司，转让价款为2.47亿元。目前，堰塞湖公司要求公司为《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行提供连带责任担保。
公司整体转让、处置红石岩电站资产的相关事项，已经公司第五届董事会第十一次会议《关于公司控股子公司昭通爱众处置红石岩水电站现有资产及设施的议案》，公司第五届董事会第十二次会议关于《红石岩水电站现有资产及设施处置方式的议案》审议通过，并予以公告。详见公司于2016年4月7日、4月30日在上海证券交易所网站披露的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司昭通爱众处置红石岩水电站现有资产及设施的公告（临2016-014）》和《四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告（临2016-022）》。
为保障红石岩水电站现有资产及设施处置事项的顺利实施，2016年5月31日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于为处置红石岩水电站资产及设施的实施事项提供担保的议案》，会议同意公司就华成水电拟与堰塞湖公司签署的《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行，提供不超过2.47亿元的连带保证责任担保。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》等的规定，公司担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，因此本次担保需提交公司股东大会审议通过方可实施。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：昭通华成水电开发有限公司
2、注册地址：云南省昭通市鲁甸县龙头山镇光明村
3、法定代表人：张志雄
4、注册资本：10000万元
5、经营范围：水电开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司关系：公司控股子公司昭通爱众发电的全资子公司，公司持有昭通爱众76.61%股权，昭通爱众持有华成水电100%股权。
7、截止到2016年4月，华成水电总资产为247,000,000元，净资产为0元，净利润为0元，资产负债率为0%。
三、担保内容、方式及期限
1、担保内容及方式：
公司就华成水电拟与堰塞湖公司签署的《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行，提供连带保证责任担保。
担保内容不仅包含华成水电履行《整体资产转让合同》的约定而给资产受让方及潜在第三人所造成的全部损失，也包含资产受让方维护自身权益而产生的全部费用，包括但不限于案件受理费、评估鉴定费、保全费、担保费、律师费、旅差费等实际产生的其他费用。
2、担保期限
自《整体资产转让合同》约定的华成水电全部义务履行期限届满之日起两年。
为明确上述担保事项，公司拟签署以担保为核心内容的《承诺函》，作为《整体资产转让合同》的组成部分。
四、董事会意见
1、公司董事会认为：此项担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定。
2、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
本次公司就华成水电拟与堰塞湖公司签署的《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行，提供连带保证责任担保，旨在保障红石岩水电站现有资产及设施处置事项的顺利实施，帮助昭通爱众尽快摆脱困境，加快灾后重建的进度，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次为昭通爱众全资子公司华成水电提供不超过2.47亿元的连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为152,673.9万元（担保总额含本次担保金额，其中127973.9万元在以前年度已经董事会、股东大会审议批准），均为公司为控股/全资子公司提供的担保。公司不存在逾期担保。
五、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2016-044
四川广安爱众股份有限公司
关于对部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月31日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金增加公司收益。拟将2016年非公开发行股票募集资金中不超过5亿元闲置募集资金用于现金管理。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）核准。公司于2016年4月以非公开发行股票方式向五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）23000万股，每股面值1元，发行价格6.67元/股，募集资金总额为人民币15.341亿元，扣除发行费用和违约金后实际募集资金净额为1,507,244,516.00元。上述募集资金已于2016 年4月22日存入公司指定的中国农业银行股份有限公司广安区支行营业部22671201040005409募集资金专用帐户内,并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]第02260072号《验资报告》审验确认。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司分别和中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安市分行，中国工商银行股份有限公司广安市分行，成都银行股份有限公司广安市分行及中德证券有限责任公司于2016年5月6日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，本次募集资金用于水、电、气项目改扩建项目及偿还银行贷款。
公司根据实际发行情况，以募集资金净额具体投资项目情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金使用情况及预计支出情况
1、募集资金使用情况。截至2016年5月16日，公司已使用募集资金35,800.00万元，均用于偿还银行贷款。
2、募集资金预计使用情况。2016年5月31日前，公司计划再次偿还银行贷款49,700.00万元，以及根据水、电、气改扩建项目建设进度，预计一年内公司闲置募集资金金额为51,000.00万元。
三、用闲置募集资金进行现金管理的主要原因
为了加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，公司建立了资金中心，对公司的闲置资金进行合理调配、理财，减少资金沉淀，降低对银行贷款资金的依赖，同时降低财务费用，从而提高公司效益。
四、本次现金管理概况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金使用项目正常进行的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，提高募集资金的使用率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）投资额度和期限
公司拟使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。
（三）投资品种
投资品种要求：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的委托理财产品等。
（四）资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
（五）决策程序
该募集资金投资额度属于公司董事会权限范围内，已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
（六）其他
公司与提供现金管理的金融机构不得存在关联关系。
本次闲置募集资金进行现金管理方案，不受公司第五届董事会第九次会议《关于使用自有存量资金现金管理的议案》相关规定限制。
五、投资风险分析、风险控制措施以及对上市公司的影响
（一）投资风险分析和风险控制措施
公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离原则建立保全保本理财产品的购买审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构协助开展工作。
（二）对上市公司的影响
公司运用部分闲置资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。
通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构意见
（1）董事会意见
五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司经营层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。
（2）独立董事意见
独立董事认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金不超过5亿元进行现金管理事项。
（3）监事会意见
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司经营层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（4）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；有利于提高募集资金的使用效率；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对广安爱众本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告附件
中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-045
四川广安爱众股份有限公司
关于全资子公司对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、对外投资暨关联交易简要内容：公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）拟联合甘肃瑞光新能源投资管理有限公司（以下简称“甘肃瑞光”）、天津爱众投资有限公司（以下简称“天津爱众”）和自然人房洪英共同发起设立淄博瑞光热电有限公司（以下简称“瑞光热电”）。
2、本次对外投资已构成关联交易 ●
3、本次对外投资暨关联交易未构成重大资产重组 ●
4、本次交易无需提交公司股东大会审议 ●
5、资金来源为爱众资本自有资金 ●
6、过去 12 个月与同一关联人的关联投资行为：未发生共同投资的关联交 易
7、过去12个月与不同关联人的关联投资行为：与金鼎控股的关联交易金额为101,285,720.29元；与水电集团的关联交易金额“为下达到爱众集团的关于广安区、岳池县2015年农村电网改造升级项目资金共34715万元”；与四川广安花园制水有限公司的关联交易金额为“为加快广安市给水管网改扩建工程建设向花园制水的借款共4800万元”。上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。
8、本次瑞光热电的设立尚需经过工商行政部门的审核。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
为加快公司供热业务规模的拓展，结合项目投资的风险管理，公司全资子公司爱众资本拟联合甘肃瑞光、天津爱众、房洪英共同发起设立瑞光热电公司。通过瑞光热电参与热电项目收购事宜。其中爱众资本出资2000万元占瑞光热电10%的股权，甘肃瑞光出资15000万元占瑞光热电75%的股权，天津爱众出资1000万元占瑞光热电5%的股权，房洪英出资2000万元占瑞光热电10%的股权。
公司于 2016 年 5月 31日以现场表决方式召开了第五届董事会第十四会议，会议审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司联合发起设立淄博瑞光热电有限公司暨关联交易的议案》。同意公司控股子公司爱众资本出资2000万元人民币联合其他投资者共同发起设立淄博瑞光公司。
（二）根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定，本次关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
（三）公司董事、董事会秘书、副总经理何非为爱众资本董事长、甘肃瑞光董事，天津爱众为公司母公司四川爱众发展集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、何非先生、段兴普先生和王恒先生回避表决。本次关联交易不会影响公司的持续经营能力、损益及资产状况。
（四）公司独立董事对爱众资本出资 2000万元联合发起设立淄博瑞光暨关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议，公司独立董事认为：爱众资本本次对外投资暨关联交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。公司独立董事对对爱众资本出资 2000万元联合发起设立淄博瑞光暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
（五）本次对外投资暨关联交易事项未构成重大资产重组。
二、主要投资方、关联方基本情况
（一）主要投资方、关联方基本情况
1、深圳爱众资本管理有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人：何非
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目：投资管理与咨询；企业管理咨询；投资兴办实业(不含国家限制性项目）；受托资产管理；受托管理股权投资基金；接受金融机构委托从事金融外包服务；创业投资；（以上所有项目不含国家限制性项目）许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
2、甘肃瑞光新能源投资管理有限公司
注册资本：18000万元
法定代表人：邢珩
注册地址：甘肃省兰州市城关区金昌南路217号2单元3202室
经营范围：以自有资产进行新能源项目的投资管理（依法需取得许可和备案的项目除外）
3、天津爱众投资有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人：何腊元
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心1007室
经营范围：以自有资金对基础设施投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、房洪英（自然人股东）
身份证号码：370303198103147626
住所：济南市历下区新东方花园10号楼4单元1101号。
（二）公司与交易各方关系
公司董事、董事会秘书、副总经理何非为甘肃瑞光董事，天津爱众为公司母公司四川爱众发展集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市 规则》规定，甘肃瑞光和天津爱众为公司的关联法人。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）拟设立公司名称：淄博瑞光热电有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
（二）公司性质：有限责任公司
（三）注册资本：20000万元
（四）出资方式：现金
（五）股权比例：
■
四、投资协议主要内容
目前投资各方尚未正式签署《出资协议》。
五、对外投资暨关联交易对公司的影响
此次爱众资本对外投资行为，符合公司战略发展方向，通过设立淄博瑞光，旨在打造公司供热项目投资平台，围绕公司总体战略目标，抓住国企改革和热电产业发展趋势的机遇，聚焦全国供热市场，做大做强公司供热板块，扩大公司客户规模，为公司打造新的利润增长极。
六、独立董事意见
本次公司全资子公司爱众资本出资2000万元联合甘肃瑞光、天津爱众和房洪英共同发起设立淄博瑞光热电有限公司，旨在打造公司供热项目投资平台，聚焦全国供热市场，扩大公司供热板块及客户规模，符合公司发展战略。甘肃瑞光和天津爱众作为公司的关联法人，爱众资本与甘肃瑞光、天津爱众的投资行为不存在损害其他股东利益的情况。
因此我们同意公司全资子公司爱众资本出资2000万元联合发起设立淄博瑞光热电有限公司事宜。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第十四次会议决议；
2.公司独立董事独立意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2016-046
四川广安爱众股份有限公司
关于召开2016年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月20日 14点30分
召开地点：四川广安爱众股份有限公司
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月20日
至2016年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司已于2016年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2016年6月20日8:30－11：30时
登记地点：四川广安爱众股份有限公司董事会办公室
联系电话：0826—2983333
联系传真：0826—2983358
联系人： 唐燕华 汪晶晶
六、 其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016年6月2日
附件1：授权委托书
●报备文件
四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川广安爱众股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月20日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
