安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接46版）

本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“二、本次发行的简要情况”之“（三）股份锁定安排”。

（四）异议股东的利益保护机制

具体内容详见“重大事项提示”之“八、异议股东的利益保护机制”。

（五）本次重大资产重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形

本次重组前，上市公司2015年每股收益为0.50元。根据经华普天健审计的上市公司备考合并财务报告，2015年备考每股收益0.70元（未考虑募集配套资金影响），不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形。本次重组完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利水平，保护交易各方及社会公众股东的利益。

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施

本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（2）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主业，符合上市公司和建工集团的发展规划。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）本次重组的补偿安排

本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。为切实保障上市公司及广大股东的利益，水建总公司与上市公司签署了《关于使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“五、补偿协议”。

（八）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与

本次交易相关议案将提交股东大会审议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案通过网络进行投票表决。

十二、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得安徽省国资委的批复；

2、本次交易方案已经水建总公司、建工集团内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经本公司第六届董事会相关会议审议通过；

4、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的备案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的主要承诺如下：

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十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）安徽水利股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意。

（三）员工持股计划实施风险

本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过178,800.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过27,339.45万股，其中安徽水利2016年度员工持股计划的认购金额为60,800.00万元，认购股份数量为9,296.64万股，约占本公司交易完成后总股本的6.21%。

本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。

（四）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

本次拟募集配套资金的总额不超过178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和补充营运资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

（五）吸收合并涉及人员或有事项的风险

根据人随资产走的原则，本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员共计5,818人，费用初步测算金额为31,407.23万元（最终金额以国资监管部门核定数字为准）。水建总公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分，亦由水建总公司承担。若发生水建总公司支付能力不足或不能及时支付上述费用的情形，将可能给安徽水利及其股东带来相关风险。

（六）债权债务转移风险

本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续，建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司安徽水利承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。

对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。

安徽水利和建工集团的债务转移若在未来没有取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。同时，为提高重组绩效，公司将发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产评估增值的风险

本次交易标的资产的最终交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。截至2015年12月31日，建工集团母公司净资产账面值92,071.65万元（资产的账面值876,439.28万元，负债的账面值784,367.63万元），评估值为305,914.49万元，评估增值213,842.84万元，评估增值率为232.26%。提醒投资者充分关注标的资产评估增值的风险。

（二）物业瑕疵未妥善解决的风险

标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见重组报告书“第四节 被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。水建总公司、建工集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（三）标的资产涉及诉讼的风险

鉴于建筑业的业务特点，其生产服务过程涉及到与众多业主单位及第三方公司的合作。虽然各方已在相关协议中明确约定需承担的责任和义务，但由于实际施工中的不确定性因素较多，仍存在产生纠纷的可能。截至本报告书签署日，建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额2,000万元以上）情况，具体内容详见重组报告书“第四节 被合并方基本情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”。若建工集团及其下属公司作为被告方的诉讼败诉，则需对原告方承担赔偿责任，虽然建工集团及其下属公司可以通过向发包方追偿等手段弥补前述赔偿金额，但仍存在对其经营业绩造成不利影响的风险；在建工集团及其下属子公司作为原告的情况下，尽管其有权根据相关协议就所蒙受的损失提出索赔，但争议的解决存在不确定性，并将产生时间和其它方面的成本支出，可能对其经营业绩造成不利影响的风险。

（四）与标的公司相关的经营风险

1、市场及政策风险

建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模、中国国民经济增长速度变化或宏观经济出现周期性波动，而建工集团未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对建工集团的经营状况尤其是募投项目的经营状况产生不利的影响。

建筑施工业务方面，随着近年来国家对基础设施投资规模的持续增加，施工类企业逐渐增多，加之市场运行不够规范，施工行业的竞争日趋激烈。尽管建工集团的资质和品牌效应使其具有较强的竞争优势，但随着市场整体竞争的加大，建工集团建筑施工业务的收入和利润仍然存在降低的可能。

2、原材料价格变动的风险

原材料成本是建工集团建筑施工业务重要的成本组成部分。建工集团施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材。未来如果钢材、水泥等原材料价格受宏观经济影响而出现大幅上涨情况，尽管建工集团可以或已经通过签定非固定总价合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料价格上涨的风险，但该部分原材料的价格波动仍可能对建工集团的业绩产生一定的影响。

3、合同管理风险

作为以建筑施工为主业的企业，建工集团在项目施工中需签订诸多合同，存在着合同管理风险。建筑施工企业的合同不同于一般的买卖合同，要经过多个环节，由招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等一系列合同组成，合同体系复杂，因此建工集团面临一定的合同风险。同时，建筑施工项目中不可预测因素较多，以致合同变更可能性很大，这亦增加了合同管理风险。

4、建筑施工业务不可控风险

建工集团所从事的建筑施工业务过程存在众多不可控风险，可能由于突发的自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及大型机械设备的使用等原因，使建工集团工程承包业务面临多样的风险；项目所在地的交通、供电、供水可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工进度无法按工程合同进行，出现违约风险，或发生重大安全、工程事故，并可能导致诉讼、仲裁风险，损害建工集团的声誉进而影响经济效益，对建工集团的业务经营造成不利影响。

5、聘用劳务分包商可能造成的工程违约风险

在建筑施工业务中，建工集团根据需求选择劳务分包商为大型项目提供足够的劳动力，以提高项目承接能力、减少长期聘用大量劳动力需求、提升履行合同的灵活性。但是，选择分包商可能使建工集团面临分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致建项目延误工期、产生额外成本，并有可能使建工集团承担相应的合同连带责任。

6、安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险

建工集团所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环境较为复杂、艰苦，属于高危行业，建工集团在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建工集团如无法完全满足相关方面的监管要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响建工集团的业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致建工集团相应的成本费用增加，从而对建工集团的利润产生不利影响。

7、资产负债率较高的风险

建工集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，建筑施工业务和房地产开发业务占用大量经营性资金，资产负债水平较高。建工集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保款项能够及时收回。同时，建工集团积极利用银行间市场发行短期融资券等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、回款速度减慢，则建工集团正常经营可能会面临较大的资金压力。

8、海外业务风险

建工集团承接了国际工程承包业务，但国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风险、涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。国外业主若回款进度较慢，可能会导致工程款回笼出现滞后，会对建工集团海外业务的盈利能力造成一定影响。

9、营改增导致的短期实际税负变化风险

2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发了营业税改征增值税试点方案，开始推进营业税改征增值税工作；2016年3月5日，总理政府工作报告宣布将全面实施营改增，从2016年5月1日起，将房地产及建筑业、金融服务及保险业和生活性服务业（包括医疗业、酒店业、餐饮业和娱乐业等）重要行业同时纳入营改增试点范围。短期来看，若材料、人工无法足额获得增值税专用发票或业主方提供材料等情况下，难以进行进项税抵扣，则企业实际税负将有发生变化风险。

三、其他风险

（一）股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

（二）宏观经济波动风险

本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内建设投资需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，建设投资需求有所下滑，将影响建筑企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、建工集团与安徽水利的同业竞争问题亟待解决

根据安徽省人民政府印发的《关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》（皖政秘[2011]163号）及安徽省国资委印发的《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》（皖国资改革[2011]94号），水建总公司进行了国有产权整体划转工作，建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为安徽水利的间接控股股东。

水建总公司国有产权划转完成后，建工集团部分业务（包括建筑业务和房地产业务）与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形。建工集团根据安徽省政府及安徽省国资委以上文件精神，按照《关于进一步推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》等政策文件的要求，通过股权无偿划转、内部协议转让、对外公开转让和企业注销等方式进行内部整合、清理与规范，对公司业务进行梳理，核实并解决部分历史遗留问题，理顺股权关系、管理关系、资产权属关系和人员劳动关系，为解决股权划转后形成的主营业务相同或者类似问题做了大量基础性工作。建工集团承诺，在安徽水利2014年非公开发行完成后3年内，通过整体上市等方式将涉及同业竞争的业务注入上市公司。

党的十八届三中全会后，在安徽省政府和安徽省国资委领导下，建工集团根据有关国有企业改革的文件精神和决策部署，积极推进集团改制改革工作，计划通过整体上市的方式，彻底解决与上市公司之间的主营业务相同或者类似问题。

2、当前经济面临转型调整期，施工企业急需转型升级

当前，我国经济发展正处于一个新的转折时期。据国家统计局初步核算，2015年全年国内生产总值676,708亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%，增幅首次破七，再创新低。2015年全国建筑业总产值达180,757亿元，比上年增长2.3%，与2014年增长10.2%相比，2015年建筑业总产值增速大幅降低。全国建筑业房屋建筑施工面积124.3亿平方米，同比增长-0.6%，工程量继续萎缩。

我国固定资产投资下滑，国内需求增长放缓，建筑业产能过剩，经营环境恶化的问题越显突出。进入十三五以后，建筑业将面临全面深化改革，在下行趋势中把握改革转折点，企业发展必须适应国家政策及行业的发展。

基于上述行业背景，安徽水利吸收合并建工集团，上市公司建筑施工业务、房地产业务将集聚建工集团全部资源，积极应对建筑业的改革转折，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力。

3、新一轮国企改革将转变原有的国有资产管理模式，推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率

近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。

2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

在新一轮国有改革背景下，建工集团拟通过安徽水利实现整体上市并募集配套资金引进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家及安徽省国有企业改革的政策导向。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作

建工集团部分业务（包括建筑业务和房地产业务）与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形；此外，建工集团与安徽水利间尚存在担保、购买商品与接受劳务等关联交易。

本次交易前，建工集团非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等不适宜上市的资产已剥离至水建总公司；本次交易完成后，建工集团由安徽水利吸收合并，建工集团将注销。因此，本次交易完成后，建工集团将实现整体上市，建工集团与安徽水利间的同业竞争将在很大程度上得以解决；其剥离业务及资产也将由水建总公司在一定期间内进行处置，待处置完成后，将解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。

2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主业，符合上市公司和建工集团的发展规划。

3、股权多元化，改善治理结构，推进上市公司转型升级

本次重组前，因建工集团设立时间长，所涉行业多，下属公司股权情况复杂，管理难度较大，各公司同质化竞争情况较为严重。本次交易完成后，安徽水利将以现有业务为基础，对存量业务进行内部资源整合、推进转型升级。在建工集团整体上市的同时，实施员工持股计划，进一步完善公司与员工的利益共享、风险共担机制，增强公司凝聚力和企业发展活力；积极引入其他国有资本和各类非国有资本实现股权多元化，发展混合所有制经济，提升公司治理水平，实现可持续健康发展。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易主体、交易标的及定价原则

1、交易主体

本次交易主体为安徽水利、建工集团及其股东水建总公司。安徽水利为吸收合并方，建工集团为被吸收合并方，水建总公司为本次吸收合并的交易对方。

2、交易标的

本次交易的交易标的为建工集团全部资产及负债。

3、定价原则

本次交易中建工集团全部资产及负债的作价及最终交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。

（二）发行股份吸收合并

根据安徽水利与水建总公司签署的《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议（一）》和《吸收合并补充协议（二）》，安徽水利拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。

本次吸收合并由安徽水利以发行股份的方式支付收购对价。安徽水利发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。

2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。

本次募集配套资金对应股份发行前，若安徽水利股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

根据标的资产交易价格为303,164.49万元计算，本次吸收合并发行股票数量为46,355.43万股，鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次发行实际新增股数为31,824.88万股。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

本次吸收合并发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）发行股份募集配套资金

本次吸收合并同时，安徽水利拟采用锁价发行方式向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过178,800.00万元。

本次非公开发行股份募集配套资金以安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日，安徽水利本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。

2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。

本次募集配套资金对应股份发行前，若安徽水利股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

本次拟募集配套资金总金额不超过178,800.00万元，根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过27,339.45万股。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和补充营运资金等方面。

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

（四）过渡期损益安排

根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号），如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。

为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

（五）本次重组的补偿安排

本次重组涉及的补偿安排详见“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排”之“（七）本次重组的补偿安排”有关内容。

三、本次交易方案实施的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得安徽省国资委的批复；

2、本次交易方案已经水建总公司、建工集团内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经本公司第六届董事会会议审议通过；

4、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的备案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

水建总公司持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一员工持股计划，其参与人员主要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东为建工集团，建工集团的控股股东为水建总公司；安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人，且为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），上市公司的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营等业务，其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要地位。建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力，拥有水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路路基工程等专业承包一级，以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑装饰装修工程专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质，并具有对外工程承包经营权。

建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团，拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。

本次交易完成后，建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上市公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。

（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]0697号）和《备考审计报告》（会审字[2016]0883号），公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况如下：

■

由上表可知,本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司的整体实力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司业务规模将显著扩大，营业收入大幅增加，净利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公司的盈利能力。交易前相比，上市公司2015年营业收入增加2,409,271.54万元，增幅263.30%；净利润增加24,399.25万元，增幅94.37%；归属于母公司所有者净利润增加23,894.94万元，增幅93.38%。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49万元。按本次发行股票价格6.54元/股测算，上市公司拟向水建总公司发行股份不超过46,355.43万股。

同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%，按照本次发行股票价格6.54元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至149,589.04万股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

■

注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限178,800.00万元，发行价格按照6.54元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易后，建工集团全部资产、负债及业务由存续公司承继，安徽水利与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减少，关联交易规模将相应减少。

为了减少和规范关联交易，水建总公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。

本次交易完成后，安徽水利将按照市场化的原则，参照安徽水利同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，安徽水利独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性，且从长远来看，本次重组有利于减少安徽水利的关联交易。

（五）本次交易对同业竞争的影响

本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团所属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收了建工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保持不变。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的同业竞争规模将大幅缩减。

为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。

安徽水利开发股份有限公司

2016 年6月14日