该设严规阻止劣质公司被借壳了

□张书怀

转眼间，沪深股市“异常波动”过去整整一年了。在这一年里，专家、学者、市场人士都在反思沪深股市存在的各种问题，借壳上市也变得弊端甚多，广受非议。

对借壳上市，不少人有这样一种认识，通过借壳让一个生机盎然、具有良好发展前景的公司置换出一个经营难以为继、发展前景黯淡的公司，这既可以使这个陷入困境公司免于退市之苦，最大限度维护投资人利益，又可使优质的公司快捷上市，这原本对市场对投资者对实体经济都是大好事。可是借壳上市的经如果念歪了就可能引发出一系列负面效应，归纳起来可分为两个层面。

一个层面是使劣质公司退市难。劣质公司一濒临退市，各种重组和借壳的消息便接踵而来。借壳上市不仅使劣质公司由该被退市的角色一跃而成了你争我抢的抢手货，劣质公司的掌控人非但不因经营不善而有愧色，反而趾高气扬地讨要借壳费。经营好了增财富，经营差了成资源，借壳上市在沪深股市事实上起到了抑优奖劣的作用。

另一个层面是价值投资形成难。价值投资、长期投资、理性投资理应是股市的主导性投资理念。可是在借壳上市让“乌鸡一夜成凤凰”的生态下，寻找壳资源，提前潜伏壳资源，成为获取暴利的一大手段。比如刚刚发生的顺丰借壳鼎泰成功，就有人照着鼎泰的特点，总结出了壳资源的三个条件：业绩差，最近两年收益在每股0.1元以下；市值低，A股市值在50亿以下；净资产负债率较低，最新资产负债率在30%以下。并依此筛选出几只股票推荐。借壳上市使市场美丑不分、优劣不辨、正邪颠倒。

造成借壳上市在我国南橘北枳的原因，自然是没把这个舶来品加以很好地改造进而与我国的国情相结合。二十多年来，沪深股市炒作盛行，始终没能建立起以价值投资为主导的基本价值观和主流投资文化，一直奉行业绩不在好坏，有题材就好的选股理念，而借壳上市正是最大最佳的题材；沪深股市长期以来没有建立起有效的投资者保护制度，退市被认为是不利于投资者的，所以借壳就成了保护投资者的有效手段，这使中国资本市场的退市制度硬不起来、狠不起来，而且多年来借壳上市的公司不走IPO程序，让一些原本不够上市标准的公司钻了空子；一些地方政府把一个地区公司上市多少作为政绩考核的一项标准，上市公司一旦面临退市当地政府就千方百计给优惠、给补贴，不遗余力地拉郎配，这使借壳的过程充满了权力干预、利益交换，乃至暗箱操作、内幕交易。

申银万国证券研究所首席经济学家杨成长在总结股市这些年引进型创新时说过，面对西方市场，我们的创新要“站着创新”，不要“跪着创新”。“跪着创新”的态度必然导致不切实际的“人有我有”的指导思想。

要发挥借壳上市的积极作用，化解消极作用，就要根据沪深股市的实情和我国经济发展的现实需要改造现有借壳上市制度。方向是抑制一般上市公司被借壳，杜绝劣质上市公司被借壳，鼓励强强联合式借壳。现在我们对劣质公司有不少明里暗里的“保护”，比如盈利条件中未扣除非经常性损益，这使一些劣质公司遭遇两连亏或三连亏时，就使出浑身解数保壳：卖掉一个下属公司，出借一项先进技术，求得债权人豁免债务，让大股东注入部分资产，找政府给点优惠等等。有专家计算过，若扣除非经常性损益，达到三连亏的公司将大幅增加。

我们得明白一个道理，市场经济也可以说是“催生催死”的经济，让劣质公司加速退市就是强化市场的优胜劣汰功能，抑制劣质公司被借壳，就是引导市场资源向优质公司配置。我们可以规定哪些劣质公司不能借壳，加速其退市。比如，暂停上市中的三种类型公司就不能借壳：连续亏损三年、连续两年净资产为负、审计报告连续两年为否定意见或者不能表示意见。这些条件可以更严一些，如净资产为负一年就不允许其借壳。这些公司要借壳，请先退市，去场外市场把借壳搞好了，再走IPO程序。

（作者系资深市场评论人）