中航重机股份有限公司
第五届董事会第二十次临时会议
决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2016-033
中航重机股份有限公司
第五届董事会第二十次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月12日发出召开第五届董事会第二十次临时会议的通知，会议于2016年6月15日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事计11人，实际参加会议的董事计11人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
议案一：《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟转让所持中航惠腾风电设备股份有限公司20%股权的议案》
公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）根据其投资战略布局及中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）的经营情况，董事会审议同意新能源公司转让其持有的20%中航惠腾股权，新能源公司通过公开挂牌的方式以“1元”名义价格附带尚未履行完的2,000万元担保责任转让其持有的中航惠腾20%股权。
本议案内容详见2016年6月16日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让中航惠腾风电设备股份有限公司20%股权的公告》（2016-034）
表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2016年6月15日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 编号：2016-034
中航重机股份有限公司关于公司
控股子公司中国航空工业新能源投资
有限公司转让中航惠腾风电设备
股份有限公司20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）转让其持有的参股子公司中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）20%股权
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让的相关资产评估结果尚需经中国航空工业集团公司备案，本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序
● 本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易
● 由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险
一、交易概述
为了剥离不良资产，改善上市公司资产质量，在重新评估项目经济效益的情况下，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）拟转让所持有中航惠腾风电设备股份有限公司（简称“中航惠腾”）的全部20%股权。
2016年6月15日，公司召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟转让中航惠腾风电设备股份有限公司20%股权的议案》，同意公司控股子公司中航新能源转让所持中航惠腾20%股权，中航新能源通过公开挂牌的方式以“1元”名义价格附带尚未履行完的2,000万元担保责任转让。（详见公司于2016年6月16日在上海证券报、中国证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上刊登的《第五届董事会第二十次临时会议决议公告》）
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让无需提交公司股东大会审议，但尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。
公司将依法对中航惠腾20%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：中航惠腾风电设备股份有限公司20%股权
2、交易类别：收购及出售资产
3、公司名称：中航惠腾风电设备股份有限公司
4、注册地点：河北省保定市高新区风能街111号
5、注册资本：人民币50,000万元
6、成立时间：2001年01月18日
7、经营范围：设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。
8、股东结构：中国航空工业集团公司持有25%股权，中航直升机有限责任公司持有30%股权，美腾风能（香港）有限公司持有25%股权，中航新能源持有20%股权
（二）其他情况
中航惠腾成立于2001年，系外商投资股份有限公司，主营风机叶片生产、安装和维护。自2011年起，受国内风电行业调整放缓乃至低迷影响，加之连续发生多起质量事故，中航惠腾开始出现大额亏损，经营形势日益艰难，公司资不抵债。中航惠腾目前已基本停产，处于歇业状态，债务纠纷缠身。
截至2014年12月31日，中航惠腾经审计的资产总额为174,556.95万元，负债总额为187,557.91万元，净资产为-13,000.95万元；2014年，中航惠腾经审计的营业收入为51,882.03万元，净利润为-22,301.34万元。截至2015年6月30日，中航惠腾经审计的资产总额为179,494.36万元，负债总额为199,738.14万元，净资产为-20,243.78万元；2015年1-6月，中航惠腾经审计的营业收入为26,048.98万元，净利润为-7,298.74万元。
截至2015年11月底（此后无新增贷款），中航惠腾贷款金额共计97,500万元，其中83,000万元是担保贷款。中航惠腾贷款到期后陆续逾期，无力偿付，贷款机构向担保方发函催收，要求担保方按照合同约定履行担保责任。截至2016年4月，中航新能源已代中航惠腾偿还借款本金14,667万元、借款利息500.09万元。
（三）交易标的审计、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的审计报告（“众环专字（2015）022070”），以2015年06月30日为审计基准日，中航惠腾20%股权经审计的账面值为-4,048.76万元。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（“中同华评报字（2015）第738号”），以2015年06月30日为评估基准日，按照中航工业集团公司备案的中航惠腾整体股东价值评估值-4,542.85万元，中航惠腾20%股权的评估值为-908.57万元。
本次采用资产基础法进行评估。以评估前后对照的方式列示评估结果如下：
单位：人民币万元
■
审计、评估报告详见上海证券交易所网站。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司提供的评估结果为基础。中航惠腾20%股权的评估值为-908.57万元，按照国有产权转让有关规定，交易挂牌价格拟定为名义价格人民币“1元”，并附带尚未履行完的2,000万元担保责任。
（五）交易合同或协议的主要内容
鉴于本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。
三、股权转让对公司的财务影响
中航惠腾20%股权的评估结果-908.57万元，本次股权转让将通过产权交易所按名义价格人民币“1元”，并附带尚未履行完的2,000万元担保责任的价格公开挂牌转让，该转让对公司的财务具有积极影响，一方面，对公司当期财务报表不会造成新的长期股权投资损失；另一方面，由于剥离已计提损失但尚未履行代偿责任的2,000万元贷款担保，为公司贡献1,386万元的利润。
四、公告备案附件
（一）审计报告
（二）评估报告
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2016年6月15日
