天津天药药业股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对天津天药药业
股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的
问询函》及《补充问询函》的回复公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-041

天津天药药业股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对天津天药药业

股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的

问询函》及《补充问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

本回复所述词语或简称与《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、预案披露，标的资产金耀药业、湖北天药大部分商标、专利的权利人为控股股东金耀集团或其他第三方。请公司补充披露：（1）标的资产的生产经营是否具有独立性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；（2）现有商标、专利许可合同约定的许可方式及许可费用；（3）前述许可期限到期后，相关无形资产继续使用是否存在实质障碍，标的资产与权利人是否就继续使用进行约定，包括许可方式、成本及期限等；（4）若标的资产无法继续使用相关无形资产，对标的资产生产经营是否具有重大负面影响，本次评估是否考虑继续使用无形资产的成本和无法继续使用的风险。请公司对此进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的资产的生产经营具有独立性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

目前，标的公司使用的商标、专利主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团，并与药业集团、金耀集团签署了使用许可合同。根据上述许可合同，药业集团、金耀集团已许可标的公司使用相关无形资产至无形资产有效期结束。同时，鉴于商标在有效期到期后可以进行续展，药业集团、金耀集团在许可合同中明确约定：商标有效期到期后，权利人将会对商标进行续展，续展成功后，如若合同双方生产经营均未发生重大变化，权利人将优先与标的公司续签合同，继续许可标的公司使用有关商标。此外，根据药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函，“如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务（指与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会），则天药股份在同等条件下享有优先受让权”，药业集团、金耀集团及其他下属企业将不会利用上述许可标的公司使用的专利生产、经营与标的公司存在同业竞争的产品，较大程度地保障了重组后的上市公司的利益。

根据目前许可合同及相关承诺情况，上市公司及独立财务顾问认为：相关许可合同约定的许可使用期限已达到了相关无形资产有效期末；同时，相关许可合同对商标有效期结束后继续使用事项进行了约定，较大程度地降低了标的公司未来无法继续使用相关商标的风险；此外，药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函对重组后的上市公司的利益及独立性进行了保障。综上，根据相关许可合同的约定情况以及药业集团、金耀集团出具的避免同业竞争的承诺函，上述无形资产有关事项不会对重组后的上市公司的独立性构成实质性障碍。

因此，标的公司目前对药业集团、金耀集团持有的相关无形资产的使用状况接近于自身拥有，标的公司在合同到期后无法继续使用相关无形资产的风险较小，标的公司使用的商标、专利主要来源于药业集团、金耀集团的相关事项不会对标的公司生产经营的独立性造成重大不利影响。本次交易完成后，药业集团旗下的药品制剂业务将整体注入上市公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，以上无形资产有关事项不会对上市公司的独立性造成不利影响；所以，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

二、现有商标、专利许可合同约定的许可方式及许可费用

1、金耀药业商标使用许可合同签署情况

金耀药业目前共使用13项其他权利人持有的注册商标，商标使用许可合同签署情况如下：

（1）6项商标权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式均为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费；

（2）6项商标权利人为药业集团，药业集团已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式均为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费；

（3）1项商标权利人为铭泰医药，铭泰医药已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，许可费用为0。

2、金耀药业专利实施许可合同签署情况

金耀药业目前共使用37个已获得授权的专利，其中1项发明专利为金耀药业、金耀集团共同持有，其他36项专利为其他权利人持有，金耀药业与各权利人签署的专利实施许可合同情况如下：

（1）31项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利有效期结束，许可费用为0，金耀药业只需缴纳专利年费；

（2）2项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与药业集团就此2项专利签订了专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至有效期结束，许可费用为0，专利年费由药业集团缴纳；经金耀集团授权后，药业集团与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至有效期结束，许可费用为0，由金耀药业缴纳专利年费；

（3）3项专利权利人为汉康医药，汉康医药已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限分别至2024年4月15日、2031年5月11日和2031年5月11日，许可费用为0，专利年费由汉康医药缴纳。

另外，金耀集团有9项已获得受理但尚未取得授权的发明专利。2015年7月，药业集团与金耀集团就上述9项发明专利签订了具有分许可权的专利申请技术普通实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可费用为0，许可期限均至专利有效期结束，专利年费由药业集团缴纳；2015年9月，药业集团与金耀药业签订专利申请技术实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可费用为0，许可期限均至专利有效期结束，专利年费由金耀药业缴纳。上述9项正在申请但尚未取得授权的发明专利具体情况如下：

■

3、湖北天药商标使用许可合同签署情况

湖北天药目前共使用15项注册商标，其中7项商标为湖北天药自己持有，其他8项商标为其他权利人持有，湖北天药与各权利人签署的商标使用许可合同情况如下：

（1）7项商标权利人为金耀集团，金耀集团已与湖北天药签署商标使用许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，此7项商标的许可费用共计5万元/年，此外，湖北天药需缴纳商标维持费；

（2）1项商标权利人为药业集团，药业集团已与湖北天药签署商标使用许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，此项商标的许可费用为10万元/年，此外，湖北天药需缴纳商标维持费。

4、湖北天药专利实施许可合同签署情况

湖北天药目前共使用8项其他权利人持有的专利，湖北天药与各权利人签署的专利实施许可合同情况如下：

（1）7项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与湖北天药签署专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利有效期结束，此7项专利的许可费用共计5万元/年，缴费期自合同签署日至2032年12月，此外，湖北天药需缴纳专利年费；

（2）1项专利权利人为药业研究院，药业研究院已与湖北天药签署专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利有效期结束，许可费用为0，此外，湖北天药需缴纳专利年费。

三、前述许可期限到期后，相关无形资产继续使用不存在实质障碍，标的资产与权利人已就继续使用进行约定

根据标的公司与金耀集团、药业集团签订的商标使用许可合同，商标许可期限均至商标有效期末。

同时，标的公司与金耀集团、药业集团签订的商标使用许可合同已就商标有效期到期后能否继续使用事项进行约定，约定如下：“待商标有效期结束后，甲方（金耀集团或药业集团）进行续展，如双方经营未发生重大变更，将优先与乙方（标的公司）签订商标使用许可合同”。

根据标的公司与金耀集团、药业集团及药业研究院签订的专利实施许可合同，专利许可期限均至专利有效期末。由于专利权有效期结束后无法进行续期，即到期后成为公开技术，故无须对专利有效期到期后的继续使用情况进行约定。

四、若标的资产无法继续使用相关无形资产，对标的资产生产经营是否会造成重大负面影响，及本次评估考虑继续使用无形资产的成本和无法继续使用风险的情况

目前，标的公司使用的商标、专利主要来源于控股股东药业集团、间接控股股东金耀集团。根据标的公司与药业集团、金耀集团签署的相关使用合同，商标、专利的使用期限均许可至其有效期末。同时，商标使用许可合同中已约定：商标有效期结束后，权利人将进行续展，续展成功后，双方生产经营如未发生重大变化，权利人将优先与标的公司续签合同。

根据上述情况，标的公司对商标、专利等无形资产的使用情况已接近于自身持有。同时，根据相关约定，标的公司无法继续使用相关无形资产的风险较小。若出现特殊情况，标的公司无法继续使用相关无形资产，标的公司部分产品的生产和品牌影响力将受到不利影响，继而对标的公司生产经营造成负面影响。公司已针对此情况进行重大风险提示。

本次评估已考虑标的公司继续使用相关无形资产的成本，对于无法继续使用相关无形资产的风险，会在未来出具的正式评估报告中作以提示性说明。

【补充披露情况】

标的资产的生产经营的独立性、是否符合《重组管理办法》第十一条的规定已在预案“第一章本次交易概况”之“九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”中补充披露；

相关商标、专利许可合同约定的许可方式及许可费用及对许可期限到期后是否继续使用的约定情况已分别在预案“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（六）金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”和“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（六）湖北天药主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”中补充披露；

如果未来无法继续使用相关无形资产，标的资产的生产经营将受到不利影响，针对此情况，公司已在重大风险提示中进行补充披露。

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为：标的资产的生产经营具有独立性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；现有的商标、专利许可合同已对许可方式及许可费用进行了合理约定；标的资产已与权利人约定：“商标有效期到期后，权利人进行续展，若双方生产经营情况未发生重大改变，将优先与标的资产续签许可合同”，相关无形资产许可期限到期后继续使用不存在实质障碍；相关无形资产到期后无法继续使用的风险较小，但如若无法继续使用，对标的资产的生产经营会造成不利影响，针对此情况，上市公司已进行重大风险提示；本次评估已考虑继续使用无形资产的成本，对于无法继续使用相关无形资产的风险，本次评估机构会在未来出具的正式评估报告中作以提示性说明。

2、预案披露，为了避免公司收购金耀药业后的同业竞争，公司拟收购与金耀药业存在类似注射剂业务的湖北天药，但本次交易完成以后，标的资产金耀药业继续向天药集团下属公司销售产品。请补充披露：（1）金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况，包括药品名称，涉及收入、利润等情况；（2）本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）本次交易完成后，金耀药业与天药集团的关联交易预计情况，包括涉及金额及占同类业务的比例。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况，包括药品名称，涉及收入、利润等情况

经比对金耀药业与湖北天药的全部药品批准文号，将可能构成同业竞争的业务如下：

1、2016年1-2月

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。

2、2015年

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。

3、2014年

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。

二、本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司是否有利于上市公司增强持续经营能力

从长期来看，由于湖北天药的大输液产品结构合理，主要为国家基本药物和医保药物，受限抗、限输政策及其他相关政策影响较小，预期发展前景良好，将成为其未来重要的利润增长点，同时，其小针剂业务盈利能力稳定，本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司，将有利于上市公司增强持续经营能力。

从短期来看，由于湖北天药的大输液业务尚处于市场拓展初期，本次交易将湖北天药纳入标的资产可能对上市公司的盈利能力存在一定影响，但由于湖北天药的体量相对于金耀药业而言较小，净资产约为金耀药业的11.74%，100%股权的预估值约为金耀药业的10.13%，故两者注入上市公司后，湖北天药对于上市公司盈利能力的影响较为有限。

湖北天药的现有利润主要系公司传统的小针剂业务产生，目前，小针剂业务发展稳定，盈利情况良好，未来预期将维持稳定发展态势，为湖北天药的稳定的收入利润来源；同时，湖北天药的大输液业务主要是从药业集团的天安药业承接而来。原先天安药业的大输液生产基地地处天津，湖北天药将生产基地转至湖北之后具有较大的成本优势，同时，湖北天药正在积极拓展南方市场，未来大输液业务将作为湖北天药的重点发展方向，成为湖北天药新的利润增长点。

综上所述，本次交易将湖北天药在现阶段注入上市公司，主要是出于避免同业竞争的考虑，同时，从长期来看湖北天药的注入将有利于上市公司增强持续经营能力，但短期内仍存在对上市公司的盈利能力增厚作用较小的可能性。

三、湖北天药大输液业务对湖北天药经营业绩的影响，大输液业务规模化生产销售的预计时间，是否存在不能规模化生产销售的障碍

1、湖北天药大输液业务对于湖北天药经营业绩的影响

湖北天药大输液业务虽然短期内由于产品仍在市场开拓期和恢复期，其生产及销售未达到规模导致2016年1-2月出现亏损，但预期未来将成为湖北天药重要的利润增长点，主要系基于以下考虑。

（1）产品成本方面：湖北天药的大输液项目系从药业集团下属企业天安药业承接而来，相较于原天安药业地处天津，湖北当地的人力成本、能源成本、物流成本、产品制造成本均较原天安药业有较大幅度降低，成本优势增加了湖北天药的议价能力，提升了未来可预期的利润空间，便于市场开发和市场竞争。

（2）市场方面：大输液业务转移至湖北天药后，市场区域由原先单一的北方市场变成原天安的北方市场和湖北天药南方市场两个市场。目前，湖北天药正在恢复原天安药业覆盖的北方市场，主要是天津、北京和东北三省区域；同时利用湖北天药在南方市场的品牌优势，开发南方市场，力争形成南北两个市场齐头并进的新格局。（3）核心品种方面：湖北天药的甘油果糖氯化钠注射液、复方氨基酸18AA-4注射液、复方氨基酸18AA-1注射液、复方氨基酸18AA-3注射液、复方氨基酸15HBC注射液、葛根素葡萄糖注射液等产品均拥有新药证书，分别获得了相关专利，在新一轮药品招标质量分组中属于高质量层次，核心市场预期均能中标，市场前景可期。

（4）国家政策方面：全国各省从2015年下半年开始的新一轮药品集中采购招标政策，基础输液、妇儿科、急抢救药品、独家品种均属于直接挂网销售，同时价格放开。基本药物各级医疗机构必须按比例配备使用，湖北天药的大部分产品属于这一类型。

出于对上述因素的考虑，湖北天药的大输液业务未来预计发展前景良好，盈利能力有望得到提升。

2、大输液业务规模化生产销售的预计时间

目前，随着全国新一轮药品集中招标工作的推进和落实（目前广东市场和天津市场已经开始执行中标结果），预计湖北天药大输液项目在2017年上半年可以实现盈利，2017年底即可达到一定的规模效益，2018年可以达到较理想的规模化效益，2019年达到规模化效益。

3、是否存在不能规模化生产销售的障碍。

目前，湖北天药大输液业务不存在不能规模化生产销售的现实障碍，但是存在未来无法达到规模化生产销售的可能性。

（1）国家医药政策发生重大的颠覆性的变化，各省新一轮药品集中招标工作停滞不前，会造成湖北天药的核心品种无法全面进入核心市场进行销售。

（2）湖北天药的南方市场开发乏力，造成南方市场销量无法达到预期。

（3）湖北天药的生产管理不善，造成产品成本畸高，缺乏市场竞争力。

（4）湖北天药在实施GMP管理规范中，出现严重偏差或者重大质量安全事故。

在上述因素发生时，湖北天药大输液业务可能面临无法达到规模化生产销售的局面，但上述因素发生的可能性较小。

四、本次交易完成后，金耀药业与天药集团的关联交易预计情况，包括涉及金额及占同类业务的比例

本次交易完成后，预计金耀药业的关联交易情况（由于交易完成后，金耀药业与天药股份及其下属子公司或者与湖北天药的关联交易将成为内部交易进行合并抵消，故预计中不考虑金耀药业交易完成后与天药股份及其下属子公司或者与湖北天药的交易。以下预测数据未经审计机构审核，敬请注意。）列示如下：

（1）销售商品/提供劳务情况表

单位：万元

■

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。

（2）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

■

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。

（3）关联租赁情况表

单位：万元

■

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。

（4）关联资金拆借情况表

单位：万元

■

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。

注：预计未来两年内，向集团借款金额维持在2239万元的规模不变，测算每年贷款利息规模，向上取整后约为120万元。

【补充披露情况】

关于“金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况，包括药品名称，涉及收入、利润等情况”，已在预案中的“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对同业竞争的影响”以及预案中的“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对公司同业竞争的影响”中进行补充披露；

关于“本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司是否有利于上市公司增强持续经营能力”，已在预案中的“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中进行补充披露；

关于“本次交易完成后，金耀药业与医药集团的关联交易预计情况，包括涉及金额及占同类业务的比例”，已在预案中的“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司关联交易的影响”以及预案中的“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对公司关联交易的影响”中进行补充披露。

【财务顾问意见】

本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司在长期内有利于上市公司增强持续经营能力，在短期内由于湖北天药的大输液业务尚处于市场拓展初期，存在对上市公司的盈利能力造成一定不利影响的可能性，但由于湖北天药的体量相对较小，故对于上市公司的影响较为有限。

本次交易对于上市公司关联交易的影响中，上市公司原有与金耀药业及湖北天药的关联交易，包括向金耀药业及湖北天药销售原料药等，将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。

整体而言，本次交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所降低，上市公司的产业链将实现延伸及完善。

3、预案披露，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊和桂利嗪胶囊两项药品批准文号与控股股东药业集团下属的力生制药持有的吲达帕安片和桂利嗪片两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。金耀药业已出具承诺，将不再进行后续研发投入和跟进，不通过任何形式组织生产或将其相关产品投入市场。请公司补充披露：（1）上述承诺对金耀药业后续生产经营的影响；（2）上述承诺对估值的影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、上述承诺不会对金耀药业后续生产经营造成不利影响

由于金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊和桂利嗪胶囊两项药品批准文号与间接控股股东医药集团下属的力生制药持有的吲达帕安片和桂利嗪片两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能，金耀药业已出具承诺，对于以上两种药品，将不再进行后续研发投入和跟进，不通过任何形式组织生产或将其相关产品投入市场。针对上述两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。同时，上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。

综上，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况及后续生产经营情况产生不利影响。

二、上述承诺不会对金耀药业估值产生影响

本次交易中，金耀药业62%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论，即估算出企业的经营活动整体价值，再加上未纳入收益预测范围的非经营性资产、负债的净值，得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下：

企业股东全部权益价值＝企业经营活动整体价值＋非经营性资产、负债净值

上述两种药品由于类型、剂型、治疗领域等因素与金耀药业现阶段的发展方向不符，金耀药业目前仅是持有此两种药品的药品批准文号。自公司成立以来，上述两种药品从未实现生产、销售，且在金耀药业提供的未来盈利规划中也未涵盖上述两种药品，因此，评估师对于未来年度的预测数据中不包含这两种药品产生的现金流。所以，上述两种药品与本次预估值无关。

因此，金耀药业为避免同业竞争做出的承诺不会对金耀药业估值产生影响。

【补充披露情况】

金耀药业出具的避免同业竞争的承诺函对其后续生产经营的影响已在预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对同业竞争的影响”和“第一章本次交易概况”之“九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”和“第八章管理层分析与讨论”之“三、本次交易对公司同业竞争的影响”中补充披露；

上述承诺对金耀药业预估值的影响已在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（一）金耀药业的预估值情况”中补充披露。

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为：金耀药业为避免同业竞争做出的承诺不会对金耀药业后续生产经营造成不利影响，不会对金耀药业的估值造成影响。

4、预案披露，金耀药业最近两年一期的收入为5.14亿元、4.98亿元、5272万元，扣非后净利润分别为6997万元、6866万元、-1312万元；湖北天药最近两年一期的收入为1.41亿元、1.59亿元、2291万元，扣非后净利润分别为424万元、238万元、-206万元，请补充披露如下事项：（1）标的资产2016年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，公司经营是否存在季节性、周期性因素；（2）标的资产报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，说明客户的稳定性及重大客户依赖情况；（3）标的资产报告期内分销、代理、直销等不同销售模式涉及的收入、利润情况；营业收入确认时点及各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理；（4）结合应收账款账龄分析和坏账准备计提情况，分别说明标的资产各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险。请财务顾问、会计师对上述事项发表意见。

【回复】

一、标的资产2016年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，公司经营是否存在季节性、周期性因素；

（1）标的资产2016年前两个月为亏损的原因

金耀药业2016年1-2月为亏损，主要系金耀药业在2016年2月份安排停产，导致发生停产损失。金耀药业由于设备检修需要每年会安排一次例行停产，停产为期1个月左右，但每年具体的停产时间，系根据自身的存货储备情况以及后续的生产计划确定。

湖北天药2016年1-2月亏损，主要系大输液业务处于市场开拓期，产品的生产销售尚未达到规模效应，同时由于前期厂房、设备等固定资产投资较大，折旧金额较大，大输液业务亏损导致。

（2）标的资产是否面临行业下滑风险

金耀药业的主要产品为醋酸氟轻松乳膏系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列等，湖北天药的主要产品为甘油果糖氯化钠注射液、维生素C注射液、复方氨基酸注射液（18AA-IV）和地塞米松磷酸钠注射液等。标的资产所属行业无显著的行业政策变化，也未受到重大不利因素影响，市场规模随着人民健康意识的提升和医疗费用支出的增加逐渐扩大，行业发展前景良好，预期标的公司未来的收入规模、利润规模均呈现稳定增长趋势，2016年1-2月亏损主要系金耀药业例行性的停产损失、湖北天药的大输液业务处于市场拓展前期导致，两家标的公司均未面临行业下滑风险。

（3）标的公司的经营是否存在季节性、周期性因素

由于相关药品需求的季节性波动较小，且受到经济周期波动的影响较小，因此金耀药业及湖北天药的生产经营受到的季节性因素影响很小，同时受到周期性因素的影响较小。

二、标的资产报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，说明客户的稳定性及重大客户依赖情况

1、金耀药业报告期内前五大客户的名称、销售金额、是否存在关联关系以及客户的稳定性及重大客户依赖情况

（1）金耀药业报告期内前五大客户的信息列示如下：

■

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。

（2）金耀药业客户的稳定性及重大客户依赖情况

报告期内，九州通医药集团股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、山东百思特医药有限公司、临沂中瑞医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司第二药品分公司、济南中瑞诺达医药有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司均为金耀药业报告期内的销售客户，多年保持稳定合作关系。国药控股福州有限公司为金耀药业2016年新拓展的销售客户。金耀药业与河南省景华医药有限公司在2016年1-2月无业务往来是因为金耀药业调整了销售商品的种类，后续期间与其不再会有业务往来。

综上，报告期内，金耀药业的客户较为稳定，未发生重大变化。

2014年、2015年及2016年1-2月，金耀药业对于前五大客户的销售收入合计占营业收入比例分别为27.78%、21.58%及24.73%，客户集中度较低，不存在重大客户依赖情形。

（3）前五大客户中关联方交易的后续可持续性

天津金耀集团天药国际贸易有限公司2016年一期无业务往来是因为自2015年下半年起，天津天药医药科技有限公司具备外销资质，不需要通过天津金耀集团天药国际贸易有限公司出口销售。预计后续金耀药业将不再与关联方天津金耀集团天药国际贸易有限公司发生销售业务，该交易不具备可持续性。

天津医药集团太平医药有限公司第二药品分公司负责金耀药业生产的尤卓尔、珂艾林、莫家清宁丸等产品在天津地区的销售，后续将与金耀药业持续发生业务往来，该交易具备可持续性。

天津金耀集团天药销售有限公司负责金耀药业十余个产品在全国范围的销售，将持续与金耀药业发生业务往来，该交易具备可持续性。

（4）关于为何不将天津金耀集团天药销售有限公司注入上市公司的考虑

药业集团作为天津金耀集团天药销售有限公司与天药股份的控股股东，与天药股份就将天津金耀集团天药销售有限公司注入上市公司事项进行过初步讨论，但由于天津金耀集团天药销售有限公司资产状况原因，认为目前注入上市公司的时机尚不成熟，故未在本次交易中将天药销售纳入收购标的范围内。

（5）不将天药销售公司纳入本次收购范围，将扩大上市公司的关联交易，请说明对公司业务独立性的影响，是否符合《重组办法》中列明的重组条件。

1）最近两年天药销售与两家标的公司的关联交易情况以及未来预期关联交易情况

2014年及2015年，天药销售与两家标的公司的关联交易内容为：?两家标的公司分别向天药销售销售商品；?金耀药业向天药销售采购原料。

a.两家标的公司向天药销售出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

■

注：上表财务数据未经审计，敬请注意。

b.金耀药业向天药销售采购原料情况表

单位：万元

■

注：上表财务数据未经审计，敬请注意。

同时，根据标的公司金耀药业对其2016年及2017年关联交易的预计情况，2016年金耀药业（合并口径）预计将向天药销售销售商品800.00万元，约占同类交易的1.31%；2017年金耀药业（合并口径）预计将向天药销售销售商品1,000.00万元，约占同类交易的1.48%；2016年金耀药业（合并口径）预计将向天药销售采购原料50.00万元，约占同类交易的0.17%；2017年金耀药业（合并口径）预计将向天药销售采购原料50.00万元，约占同类交易的0.13%。

综上所述，结合报告期内关联交易历史数据以及对未来期间的关联交易预计情况来看，标的公司与天药销售的关联交易金额总额较小，占同类交易的比例很低。

2）最近两年上市公司与两家标的公司的主要关联交易（仅考虑购销交易）情况

2014年及2015年，上市公司与两家标的公司的主要关联交易情况（上市公司与金耀药业的交易金额包含上市公司与金耀药业全资子公司医药科技的交易金额）列示如下：

a.出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

■

b.采购商品/接受劳务情况

单位：万元

■

3）本次交易对于上市公司的关联交易的整体规模的影响

综上，本次交易将金耀药业及湖北天药注入上市公司将降低上市公司购销交易的关联交易规模约4,785.73万元（以2015年数据作为统计口径，购销交易金额加总计算）；同时，从标的公司口径，将产生与天药销售的新增购销交易的关联交易规模约1,360.48万元（以2015年数据作为统计口径，购销交易金额加总计算），金额较小，且2016年呈下降趋势。因此，整体而言，本次交易将有效降低上市公司关联交易规模。

4）天药销售目前不适于注入上市公司的具体原因

天药销售由于历史原因，资产中形成了部分账龄较长的应收账款，尚待处理。同时从天药销售经营情况看，天药销售2014年度实现营业收入17,712.93万元、净利润32.69万元；2015年度实现营业收入13,597.01万元、净利润-0.62万元。可见，现阶段天药销售的整体销售规模不大，盈利状况不佳。综合考虑天药销售的资产状况以及盈利情况，天药销售现阶段暂不适于注入上市公司。

药业集团作为上市公司及天药销售的控股股东，已与上市公司就将天药销售注入上市公司进行初步沟通。药业集团表示，将在天药销售具备注入上市公司的条件时，及时将天药销售注入上市公司。

5）本次交易对上市公司的独立性的影响，以及是否符合《重组办法》中列明的重组条件

由于天药销售现阶段自身的资产及经营状况的原因，不将天药销售公司纳入本次收购范围，将扩大上市公司的关联交易，但是由于新增关联交易的规模不大，占同类交易的比例很低，对于上市公司影响较小。同时，本次交易整体而言将有效降低上市公司的关联交易规模，避免同业竞争，上市公司的独立性得以提升，符合《重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立”的规定，也符合《重组管理办法》第四十三条关于“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的规定。

（6）前五大销售客户存在关联方销售，请说明关联方销售定价是否公允，公司是否存在与关联方之间分销和代销模式的收入提前确认的问题。

在报告期内，金耀药业部分销量较少的膏剂产品例如：盐酸氟桂利嗪胶囊、丙酸倍氯米松乳膏、壬苯醇醚膜、九华膏等几乎全部销售给关联方天津金耀集团天药销售有限公司。因为销售数量较小，销售价格较低且以最初交易时的价格确定，在报告期内未发生过变化。

2015年度，金耀药业向关联方天津医药集团太平医药有限公司第二药品分公司销售尤卓尔、珂艾林、莫家清宁丸等产品，价格按照公司销售政策制定的销售价格确定，价格公允。

2、湖北天药报告期内前五大客户的名称、销售金额、是否存在关联关系以及客户的稳定性及重大客户依赖情况

（1）湖北天药报告期内前五大客户的信息列示如下：

■

注：上述财务数据未经审计，敬请注意。

（2）湖北天药客户的稳定性及重大客户依赖情况

报告期内，湖北天药前五大客户基本重叠，主要客户不存在重大变化，客户较为稳定。2014年、2015年及2016年1-2月，湖北天药对单一客户的销售收入占比均未超过25%，同时，对最大客户的销售占比存在逐年降低的趋势，客户集中度较低，不存在重大客户依赖情形。

（3）前五大客户中关联方交易的后续可持续性

湖北天药向金耀药业销售普通输液类产品，主要是由于金耀药业负责湖北天药的普通输液产品在天津地区的销售。该部分关联交易具备可持续性，同时，在本次交易完成后该等交易将成为内部交易进行合并抵消。

（4）前五大销售客户存在关联方销售，关联方销售定价是否公允

湖北天药与同为标的公司的金耀药业之间的关联交易主要是委托加工交易，本次重组完成后，该等关联交易将成为上市公司内部交易予以合并抵消。

三、标的资产报告期内分销、代理、直销等不同销售模式涉及的收入、利润情况；营业收入确认时点及各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理；

1、标的资产报告期内分销、代理、直销等不同销售模式涉及的收入、利润情况

（1）关于标的公司的销售模式

预案中关于标的公司销售模式的描述中，依据销售部门的分类，即从销售的内部管理层面，将标的公司的销售模式划分为三类：分销、代理以及直销三类。

但具体而言，标的公司的销售模式中，①“分销”指标的公司业务维护至商业公司的销售行为，公司货物以及销售发票发送至商业公司，公司不负责终端客户的维护及服务；②“直销”指标的公司通过具备配送资质的商业公司实现向终端客户的销售，同时负责对终端客户的维护及服务的销售行为。故“直销”模式实质上也是分销模式的一种；③“代理”指的是标的公司与代理商签订代理协议，但标的公司并不向代理商收取代理费，而是收取货款（收到货款后安排发货），在货物发出时已实现与商品相关的主要风险和报酬的转移，故该“代理”模式实质上也是分销模式的一种。

综上，虽然从内部管理而言，将销售模式区分为三种，但从财务角度，该三种销售模式均属于分销模式。

（2）金耀药业不同销售模式涉及的收入、利润情况

现将金耀药业从内部管理角度而言，各不同销售模式下的销售收入列示如下：

单位：万元

■

（3）湖北天药不同销售模式涉及的收入、利润情况

现将湖北天药从内部管理角度而言，各不同销售模式下的销售收入列示如下：

单位：万元

■

2、标的公司营业收入的确认时点

标的公司关于营业收入确认时点的确认原则为：

（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

（2）既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；

在满足上述条件时，确认商品销售收入实现。

就标的公司不同的销售模式而言，由于从财务角度，①“分销”指标的公司业务维护至商业公司的销售行为，公司货物以及销售发票发送至商业公司，公司不负责终端客户的维护及服务；②“直销”指标的公司通过具备配送资质的商业公司实现向终端客户的销售，同时负责对终端客户的维护及服务的销售行为。故“直销”模式实质上也是分销模式的一种；③“代理”指的是标的公司与代理商签订代理协议，但标的公司并不向代理商收取代理费，而是收取货款（收到货款后安排发货），在货物发出时已实现与商品相关的主要风险和报酬的转移，故该“代理”模式实质上也是分销模式的一种。

由此可见，从内部管理角度划分的不同销售模式，从财务角度而言均属于分销模式。故不同的销售模式下，其营业收入确认时点无差异，均将“发出产品，取得产品出库单”作为确认营业收入时点。同时，标的公司与关联方之间的交易也是按照上述原则确认，标的公司不存在与关联方之间收入提前确认的问题。

3、标的公司各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理

（1）金耀药业的各销售模式是否存在退货、退货的比例

单位：万元

■

注：退货比例=当期退货金额/当期营业收入*100%。

（2）湖北天药的各销售模式是否存在退货、退货的比例

单位：万元

■

注：退货比例=当期退货金额/当期营业收入*100%。

（3）标的公司关于退货的会计确认与处理

标的公司在收到退货产品办理入库手续时确认为销售退回。

销售退回的会计处理为调减应收账款、主营业务收入、应交税费-应交增值税（销项税），调增相应的存货、调减主营业务成本。

四、结合应收账款账龄分析和坏账准备计提情况，分别说明标的资产各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险。

1、金耀药业

报告期内，金耀药业的应收账款账龄分析列示如下：

单位：万元；%

■

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。金耀药业管理层对应收账款的管理目标确定为应收账款账龄保持在三个月以内，根据金耀药业的《地区管理制度考核记录表》，应收账款账期明确为90天。

合同约定及实际执行方面，金耀药业与客户签订的合同均为制式文本，实际执行中均严格按照合同约定进行，由于客户信誉较好，资质较佳，发生回款风险的情况极少。在代理模式下，公司实行款到发货的政策，在合同中约定结算方式为“现款”方式或“款到发货”方式，实际发货按照合同严格执行，故不存在回款风险及应收账款周转风险。在分销模式及直销模式下，公司一般给予客户90天以内的账期，分销模式及直销模式下，公司的回款风险较小，应收账款周转风险较低。

2、湖北天药

报告期内，湖北天药的应收账款账龄分析列示如下：

单位：万元；%

■

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。

湖北天药的内部制度文件《应收账款管理规定》明确应收账款的回款期为发货之后45-90天左右，报告期内回款风险及应收账款周转风险较低。

【补充披露情况】

关于“标的资产2016年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，公司经营是否存在季节性、周期性因素”、“标的资产报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，说明客户的稳定性及重大客户依赖情况”以及“结合应收账款账龄分析和坏账准备计提情况，分别说明标的资产各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（五）金耀药业最近两年一期主要财务数据及利润分配情况”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（五）湖北天药最近二年一期主要财务数据及利润分配情况”中进行补充披露；

关于“标的资产报告期内分销、代理、直销等不同销售模式涉及的收入、利润情况；营业收入确认时点及各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（七）湖北天药业务与技术”中进行补充披露。

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露了上述相关内容，符合公司实际情况。同时，金耀药业2016年前两个月为亏损主要系该期间发生停产损失影响，湖北天药2016年前两个月为亏损主要系大输液业务目前处于亏损影响，标的资产均未面临行业下滑风险，公司经营受到季节性因素及周期性因素影响较小；报告期内标的公司客户较为稳定，不存在重大客户依赖情形；标的公司的营业收入确认时点以及退货相关的会计处理符合公司实际情况，与企业会计准则的要求相符。标的公司的回款风险和应收账款周转风险较小。

【审计机构意见】

经核查，审计机构认为：标的资产的上述披露事项符合实际情况。同时上述回复中涉及的财务数据为审计过程中的，并非审计机构最终审计后的结果。

5、预案披露，标的资产之一湖北天药的业绩补偿责任中，交易对方中只有部分人员承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的补偿。请公司对本次交易业绩补偿未能完全覆盖进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

【回复】

标的资产之一湖北天药的业绩补偿责任中，除了药业集团按照其在本次交易前持有的湖北天药51%的股权承担的相应的业绩补偿责任，其余154名交易对方中只有部分人员承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的补偿。

该部分人员，即目前在湖北天药担任高管、中层、销售部门片区经理以及销售部门业务主管的蔡桂生等56名自然人，将承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺责任，即各人承担的湖北天药的业绩补偿比例=其持有的湖北天药股权比例×放大系数。放大系数=蔡桂生等154名自然人股东合计持有湖北天药的股份数（39,451,366股）/蔡桂生等56名自然人合计持有湖北天药的股份数（26,992,575股）=1.461564。

综上所述，蔡桂生等56名自然人根据其目前持股数承担的业绩补偿责任的比例情况列示如下：

■

综上，虽然蔡桂生等合计持有湖北天药49%股权的154名自然人股东中，仅有蔡桂生等56人承担业绩补偿责任，但由于存在放大系数，对于天药股份而言，本次交易业绩补偿已经完全覆盖，不涉及交易业绩补偿未完全覆盖的风险。故无需进行该重大风险提示。

【补充披露情况】

关于“标的资产之一湖北天药的业绩补偿责任中，交易对方中只有部分人员承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的补偿”，已在预案中的“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排”中进行补充披露。

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为，湖北天药的蔡桂生等56名自然人股东根据其各自持有的相对股权比例大小（原有持股比例经放大系数调整）承担了湖北天药49%股权对应的全部业绩补偿责任，不存在湖北天药业绩补偿未完全覆盖的风险，故无需进行风险提示。

6、预案披露，出于当时法律法规对股东人数的限制要求，标的资产湖北天药自然人股东存在股份代持的情形。请公司补充披露：（1）相关股东代持的具体原因；（2）前述具体法律法规的具体内容及对股东人数的限制情况，相关股份持有确认是否符合法律法规的规定；（3）标的资产名义股东、实际出资人与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、相关股东代持的具体原因

相关股东代持的具体原因为国有企业职工买断国有资产出资设立有限公司致使出资人数量超过法定限制，并在有限公司改制成为股份公司后一直延续所致。

湖北恒生药业股份有限公司设立时自然人股东主要出资形式为襄樊恒生药业有限公司净资产折股，襄樊恒生药业有限公司系襄樊市生化药厂全体职工买断国有资产转制组建的有限公司。由于当时有效的《公司法》规定有限公司股东人数不超过50人，为了方便工商设立登记，《襄樊恒生药业有限公司章程》依据股东代表会的决定，明确指派出资代表持股进行设立登记，代持情形自此发生，其后代持情形得以延续。

襄樊恒生药业有限公司设立至改制成为湖北恒生药业股份有限公司前，上述股东代持行为持续延续；2000年12月25日，襄樊恒生药业有限公司股东代表大会做出《推举蔡正杰等九位同志代表公司全部资产到省、市工商部门办理注册登记手续》的决议，决定湖北恒生药业股份有限公司改制设立时名义股东为蔡正杰、黄春林、许宇平、蔡桂生、杨立强、周大生、裴守义、陈钢、王金兰9人。

二、前述具体法律法规的具体内容及对股东人数的限制情况，相关股份持有确认是否符合法律法规的规定

根据《中华人民共和国公司法（1999修订）》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”另据《中华人民共和国公司法（1999修订）》第七十五条规定：“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。”

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

2016年4月，为理清湖北天药实际出资人情况及股份持有情况，实际出资人（委托人）与名义股东（受托人）为解除委托持股关系签署了《关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股份持有情况的确认书》（以下简称“《股份持有确认书》”）确认了以下事项：①截止到本确认书签署之日，委托方基于实际出资情况，对应持有湖北天药股份数额；②由于湖北天药涉及国有企业改制、历史沿革、工商登记管理限制等历史原因，委托方对湖北天药实际出资而应持有的相应股份，持续委托以受托方名义持有，登记在受托人名下。③为理清湖北天药实际出资人情况及股份持有情况，双方决定签署本确认书以解除委托持股关系，即基于委托方实际出资而持有的湖北天药股份，不再以受托方名义持有，变更为由委托方直接实际持有，双方同意据此确认书办理股份变更手续。双方对于委托方实际出资过程、股份代持过程、本次解除过程无争议和纠纷。④委托方在此确认，除了上述委托受托方持有的湖北天药股份外，不存在其他任何持有湖北天药股份的情形。

独立财务顾问经核查后认为，《股份持有确认书》系有关各方经协商一致后自愿达成且意思表示真实有效，不违反法律、行政法规的强制性规定，对有关当事方具有法律约束力，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍；相关股份持有确认符合法律法规的规定。

三、标的资产名义股东、实际出资人与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系

湖北天药股份代持解除后，全体名义股东、实际出资人根据财务顾问的核查要求签署了《本次重组交易事项关联关系及一致行动情况调查》；经核查，湖北天药名义股东、实际出资人与天药股份及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

【补充披露情况】

上述内容已在《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（二）湖北天药历史沿革”之“12、关于湖北天药历史股权代持问题核查说明”项下补充披露。

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为，相关股东代持的具体原因为国有企业职工买断国有资产出资设立有限公司致使出资人数量超过法定限制，并在有限公司改制成为股份公司后一直延续所致；相关股份持有确认符合法律法规的规定；标的资产名义股东、实际出资人与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。上市公司已经按照《信息披露问询函》要求补充披露了相关内容。

7、预案披露，公司曾于2004年通过转让获得湖北天药51%的股权，又于2011年将所持股份转让，本次交易又拟购买湖北天药股权。请补充披露：（1）公司2011年转让湖北天药的股份而本次交易又拟购回的具体原因；（2）上述作价之间是否存在差异及其原因。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、公司2011年转让湖北天药的股份而本次交易又拟购回的具体原因

2011年1月18日，天药股份召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行股票有关事项的议案。根据当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条之规定，“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，鉴于当时湖北天药主营业务与公司关联方天津金耀氨基酸有限公司主营业务存在领域重叠，2011年8月31日，公司第四届董事会第二十八次会议通过决议将其转让给天津药业集团有限公司；2011年9月16日，天津市国资委以《关于同意金耀集团所属天药股份将所持湖北天药公司51%股权协议转让给药业集团的批复》（津国资产权[2011]73号）文件批复同意本次股权转让。

根据金耀集团的统一规划，天津金耀氨基酸有限公司不再从事具体的生产经营，其经营业务后续转让至湖北天药及金耀药业。本次重组事项启动后，公司拟收购金耀药业62%的股权，因金耀药业与湖北天药存在同业竞争，故本次交易将其一并纳入上市公司以避免和消除同业竞争。

二、上述作价之间是否存在差异及其原因。

2011年9月，天药股份将其持有的湖北天药51%的股权转让给药业集团，转让价格为2,626.04万元，转让价格主要参考天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2011）第087号《资产评估报告书》的评估结果。根据该评估报告书，截止评估基准日（2010年12月31日），湖北天药净资产以资产基础法进行评估的评估值为5,149.10万元，湖北天药51%股权对应的评估值为2,626.04万元。

本次交易湖北天药100%股权采用收益法和市场法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2016年2月29日，湖北天药100%股权账面价值为9,868.88万元，收益法预估值为19,278.75万元，湖北天药51%股权对应的预估值为9,832.16万元。

上述作价之间存在差异的主要原因为：①2011年评估的时候湖北天药正在进行新厂区的前期建设工作，之后会面临老厂区至新厂区的整体搬迁工作。当时评估分别选用了资产基础法和收益法进行评估，资产基础法得出评估值为5,149.10万元，收益法得出评估值为5,244.83万元，与采用资产基础法比较相差95.73万元，差异较小。虽然当时采用了收益法进行评估，但是受限于整体搬迁事宜带给公司生产经营的不确定因素，最终选用了资产基础法得到的结果作为最终的评估结论。②截止本次资产评估基准日，湖北天药小容量注射液业务已经形成了稳定的盈利，此外还增加了大输液业务，也在逐渐趋于稳定生产经营，大输液业务以集团大制剂战略布局为指引，将充分依托原有天安药业的客户资源和湖北天药自身在湖北及周围省份的品牌影响力，未来前景较为乐观。本次交易的预估采取收益法和市场法并最终选取收益法作为本次预估结论。

三、湖北天药按照收益法预估的重要参数和假设，补充披露折现率、预测期间营业收入增长率、预测期产品销售均价及销量情况、研发投入预计情况，并结合标的资产过往业绩情况，说明未来业绩的可实现性和预估合理性，以及本次交易的可比交易情况

（1）收益法预估的重要参数和假设

1）收益法的评估对象：

根据委托方的委托，本次评估对象为天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股东全部权益价值。

2）收益法的定义：

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

3）收益法的应用前提：

应用收益法评估企业价值时，主要是以资产未来连续获利为基础的，所以收益法应用的前提是：

a.评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

b.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币计量；

c.被评估资产预期获利年限可以预测。

4）收益预测的假设条件：

a.企业所在的地区及社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化；

b.有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

c.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

d.企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现实方向保持一致；

e.假设企业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；

f.公司将在目前的基本体制和经营条件下持续经营，公司保持目前的经营管理状况和水平，除公司经营历史数据已显示的变化外，公司的基本经营产品和服务基本保持不变，公司内部无重大致使经营改善或恶化之情形出现；

g.假设预测年限内不会遇到重大的坏账情况问题；

h.假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用会计政策在重要方面基本一致；

i.假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

j.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响；

k.公司各年度的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心专业人员流失问题；

l.假设企业在经营期满后续期生产经营的申请可获批准。公司将在目前的基本体制和经营条件下持续经营；

m.在收益法评估中，未来收益的预测是由公司作出的，评估人员通过调查、了解企业近年有关财务指标和企业未来发展规划对公司作出的未来收益的预测进行分析、判断和调整，并根据影响企业未来收益的外部、内部若干不确定因素作出了评估假设；

n.在现有资金的条件下不断更新和维护设备,保持安全生产的需要，保证不发生严重影响企业生产经营的生产安全事故；

o.本次评估假设未来新品能够顺利取得药监部门的药品批准文号以及相关认证并生产及实现销售。

5）收益模型的选取：

本次评估采用未来收益折现法，估算出企业的经营活动整体价值，再加上未纳入收益预测范围的非经营性资产、负债的净值，得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下：

企业股东全部权益价值＝企业经营活动整体价值＋非经营性资产、负债净值

①经营性资产价值按以下公式确定

■

P—企业的经营性资产收益现值

Ri（i=n）—企业未来n年的年收益

R6—企业第n+1年开始到未来永续的年收益

r—折现率

②非经营性资产

非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”。

③非经营性负债

非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

（2）折现率的确定

折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本（WACC），基本公式：

WACC = Re×E/(D+E) +Rd×D/(D+E)×（1-T）

其中：

WACC：加权平均总资本回报率；

E/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的股权比率；

Re：股权期望回报率；

D/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的债权比率；

Rd：债权期望回报率；

T：被评估企业适用所得税率。

①被评估企业加权资金成本（WACC）的估算

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

A．权益资本报酬率Re的确定

为了确定权益资本报酬率，评估机构利用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re = Rf + βL×ERP +Rs

其中：

Re：权益资本报酬率

Rf：无风险报酬率

βL：Beta风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司综合风险超额回报率

分析估算CAPM，评估机构采用以下几步：

第一步：确定无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为4.07%。

第二步：确定股权市场风险超额回报率ERP

市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查询系统估算2015年度中国股权市场风险超额回报率。

1）收集沪深300成份股2006-2015年每年年末平均收益；

2）计算2006-2015年每年年末无风险收益率；

3）计算2006-2015年每年ERP；

4）计算2006-2015每年ERP的平均值。

根据前十年市场统计数据分析,市场风险溢价率为8.08%,相关数据见下表:

2015年市场超额收益率RPm估算表

■

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估机构认为选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

第三步：确定风险系数β

1）对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司所从事的行业为制剂行业。

根据上述原则，评估机构选取了3家上市公司作为对比公司，它们分别为科伦药业、华润双鹤、华仁药业。

2）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

3）计算对比公司Unlevered Beta和估算被评估企业Unlevered Beta

根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unlevered Beta：

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式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率；

将对比公司的Unlevered Beta 计算出来后，取其平均值作为被评估企业的UnLevered Beta。

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