天津天药药业股份有限公司

(上接39版)

2014年及2015年，湖北天药在报告期内的研发投入占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平。

三、两个标的资产研发的会计政策，结合研发流程说明研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策。

1、金耀药业与湖北天药的研发会计政策基本一致，两家标的公司与研发相关的会计政策列示如下：

（1）研究与开发支出会计政策：

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（2）对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。

在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。

2、目前两家标的公司的研发流程基本类似，整体研发流程列示如下：

■

标的公司除了利用自身研发部门，同时也积极借助药业集团的科研力量，着力推动自身研发工作。药业集团旗下的药业研究院作为集团下属的专业研发机构，承担了大量科研项目的研究开发工作，其创新能力较强，为集团下属企业的技术发展提供了强有力的技术支撑。

从研发流程图来看，标的公司以取得临床批件作为开发阶段的起点，即以“市场调研、立项”、“临床前研究”、“药品审批中心待批临床”等阶段作为研究阶段，有关支出进行费用化处理；在取得临床批件后，即以“临床试验”、“药品审批中心待批生产”等阶段作为开发阶段，有关支出进行资本化处理。

【补充披露情况】

关于“标的资产的研发情况、两个标的资产研发投入情况”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（七）金耀药业业务与技术”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（七）湖北天药业务与技术”中进行补充披露。

关于“两个标的资产研发的会计政策”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（十二）其他重要情况”中进行补充披露。

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露了上述研发相关内容，符合标的公司实际情况。标的资产与研发相关的会计政策制定合理，符合企业实际情况以及同行业会计处理惯例，同时符合企业会计准则的要求。

【审计机构意见】

审计机构认为：标的公司执行的有关研发的相关会计政策符合企业会计准则的要求，同时也结合了企业实际情况以及同行业会计处理惯例。经核查，标的资产的上述披露事项符合实际情况。同时上述回复中涉及的财务数据为审计过程中的，并非审计机构最终审计后的结果。

13、请公司补充披露两个标的资产两年又一期现金流量表情况，说明标的资产各期经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势是否一致或产生正负差异；若不一致，请说明差异原因及其合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

【回复】

一、金耀药业的现金流量情况

1、金耀药业的两年一期现金流量表情况

单位：万元

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注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。

2、金耀药业报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的差异分析如下：

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。

3、金耀药业报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势分析如下：

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。

2015年销售商品现金流变动趋势与收入变动趋势不一致，主要是金耀药业在2014年采用了较多的票据结算方式，而在2015年采用票据结算方式的比例有所下降，收回较多的货币资金所致。

2016年1-2月销售商品现金流变动趋势与收入变动趋势不一致，主要是金耀药业在此期间收回大量的前期销货款所致。

二、湖北天药的现金流量情况

1、湖北天药的两年一期现金流量表情况

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。

2、湖北天药报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的差异分析如下：

单位：万元

■

注：上表中财务数据未经审计，敬请注意。

3、湖北天药报告期内经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势分析如下：

单位：万元

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2015年销售商品现金流变动趋势与收入变动方向趋势一致，但销售商品现金流增长幅度远远高于收入的增长幅度，主要是湖北天药在2015年收到的以现金结算方式的商品销售款增多所致。2016年销售商品现金流变动与收入变动趋势不一致，主要是湖北天药将收到的票据用于贴现后使得销售商品收到的现金增加所致。

【补充披露情况】

关于“两个标的资产两年又一期现金流量表情况”，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”以及预案中的“第四章交易标的基本情况”之“二、湖北天药”之“（十二）其他重要情况”中进行补充披露。

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为，标的公司各期经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势基本一致，其差异具备合理性。

【审计机构意见】

审计机构认为：标的公司报告期内各期经营活动现金流量中的销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的变动趋势存在差异，差异原因符合标的公司实际情况，具备合理性。经核查，标的资产的上述披露事项符合实际情况。同时上述回复中涉及的财务数据为审计过程中的，并非审计机构最终审计后的结果。

14、预案披露，标的公司的经营存在质量控制风险。请公司补充披露标的公司历史上发生的质量风险事项及处理情况。请财务顾问发表意见。

【回复】

本次交易的标的公司之一天津金耀药业有限公司曾于2015年发生黄体酮注射液事件，该次事件的主要过程及处理情况如下：

（一）黄体酮注射液事件主要过程

2015年8月底，金耀药业接到反馈，浙江省温州医科大学附属第一医院在使用金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）后，部分患者出现“不良发应”，并将涉及的4个批次产品送至浙江省温州市药品检验所进行委托检验。

9月7日，金耀药业被天津市药品不良反应中心约谈，反馈国家药品不良反应中心接到浙江省药品不良反应中心报告，温州地区有29例患者在使用该药品后出现局部红肿、硬结、疼痛的“不良反应”的报告。

9月8日，天津市市场和质量监督管理委员会（以下简称“天津市市场委”）安监处对金耀药业进行了突击式飞行检查，未发现违规问题。

9月10日至12日金耀药业赴浙江省药品不良反应中心及温州医科大学第一附属医院，对该出现的不良反应情况以及用药情况进行调研和询问。

9月14日，天津市药品不良反应监测中心再次对金耀药业进行现场调研及检查，结合企业在浙江省当地的调研情况，认定本次事件并非“药品不良发应”，而是超说明书用药导致的“药品不良事件”。

自2015年9月中旬起，随着浙江当地媒体的介入，该“不良事件”的影响进一步扩大。

9月17日，浙江省食品药品监督管理局发布《关于暂停销售使用天津金耀药业有限公司生产的黄体酮注射液的通知》(浙食药监办[2015]29号)。

9月21日，浙江卫视公布了温州市药品检验所对浙江省温州医科大学第一附属医院送检的4个批次黄体酮注射液的检验结果，符合《中国药典》规定。当日，天津市市场委抽检了温州出现“不良事件”涉及的4个批号，并随机抽取了其他2个批号的黄体酮注射液，共计抽检6个批号。经天津市药品检验所检验，所抽检6个批次全部符合《中国药典》规定。

9月24日，天津市药品不良反应监测中心组织召开了黄体酮注射液安全合理使用专家座谈会。专家组认为，本次事件属超说明书用药范畴，并认为临床大剂量使用黄体酮注射液进行肌肉注射可能会引起局部反应。座谈会中对于临床如何正确使用黄体酮进行孕酮补充，尤其在辅助生殖领域黄体酮的使用情况进行了详细讨论并形成共识。

9月30日，国家卫计委联合国家食品药品监督管理总局发布内部明电，要求全国范围内停止使用和销售金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）共计9个批次的产品。

10月1日，天津市市场委对国家卫计委通知停用的9个批次黄体酮注射液进行抽检，除已完成检验的3个批次外，再次抽检了其余6个批次的产品，并对库存的黄体酮原料药及大豆油（供注射用）各2个批次进行抽样。经天津市药品检验所检验，全部批次的产品及原辅料均符合《中国药典》规定。

10月14日至15日，国家食品药品监督管理总局药化监管司委派药品审核查验中心组成了专家指导小组，赴金耀药业针对黄体酮注射液在浙江地区出现不良事件问题进行了现场调查和指导。专家组对该品种生产、质控及物料环节进行了详细调查，未发现金耀药业存在违反GMP规定生产的现象，生产和质量管理过程合法合规。专家组同时提出，鉴于《中国药典》中对于黄体酮注射液的质量标准仅对有效成分“黄体酮”进行了控制，但未对所用溶剂的指标进行控制，认为该品种有必要进行质量标准的提升和研究，并对后续研究工作提出指导建议。

（二）黄体酮事件中涉及的批次产品的后续处理

金耀药业获知国家卫计委《关于暂停使用天津金耀药业有限金耀药业生产的部分批次黄体酮注射液的通知》的有关要求后，为降低临床用药风险，避免“不良事件”的进一步扩大，于2015年10月1日主动启动了涉事9个批次产品的回收工作，共回收产品60余万支。

（三）对金耀药业黄体酮注射液事件的分析

2015年10月，天津市药品检验所针对国家卫计委和国家食品药品监督管理总局要求全国范围内停止使用和销售的金耀药业生产的黄体酮注射液（1ml：20mg）共计9个批次的产品均进行了抽检，并出具检测报告。检测报告显示：9个批次的产品均为合格。

浙江当地药监部门及天津市药监部门的抽检结果均证明了金耀药业生产的产品及所用的原辅料是符合标准规定的合格产品；各级检查也证明了金耀药业质量管理体系的有效性。

通过调查，在全国范围内上报的不良反应报告中，多数存在着超过药品说明书规定的用法用量及适应症使用药品的现象，本次黄体酮事件应归结为药品不良事件，不属于药品不良反应的范畴。

【补充披露情况】

金耀药业2015年发生的黄体酮事件的主要过程及处理情况已在预案“第四章、标的资产基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”中补充披露。

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为：行业监管部门的多次抽检结果均表明了金耀药业生产的黄体酮注射液产品及所用的原辅料是符合标准规定的合格产品，本次黄体酮事件属于超说明书用药导致的“药品不良事件”；为降低临床用药风险，金耀药业主动启动了涉事9个批次产品的回收工作。

15、据相关媒体报道，2015年9月30日，国家卫计委、CFDA联合发出《关于暂停使用天津金耀药业有限公司生产的部分批次黄体酮注射液的通知》，通报浙江省温州市、嘉兴市等地陆续发生患者使用金耀药业生产的黄体酮注射液后，出现不同程度的臀部红肿、脂膜炎等严重不良反应。通知要求，各级各类医疗机构暂停使用金耀药业生产的部分批次黄体酮注射液。就上述事件，请公司补充披露：（1）上述事件的具体情况，对标的资产未来产品研发、经营业绩、盈利能力、估值情况的影响及是否会影响本次重组的相关进程。（2）目前事件发展的最新进展，相关部门对公司的进一步处罚结论及公司的应对措施。（3）该停用通知对目前公司产品销售的具体影响、产品退货情况，说明是否就相关产品充分计提存货跌价准备。（4）被暂停使用的产品占标的资产报告期营业收入、净利润的比例。（5）公司对于药品销售是否充分计提产品质保金或者相关预计负债，并就产品质量控制风险进行重大风险提示，说明公司的应对措施；以上问题请财务顾问、会计师发表意见。

【回复】

一、上述事件的具体情况，对标的资产未来产品研发、经营业绩、盈利能力、估值情况的影响及是否会影响本次重组的相关进程。

1、上述事件的具体情况

上述事件的具体情况详见本问询函回复中“14、预案披露，标的公司的经营存在质量控制风险。请公司补充披露标的公司历史上发生的质量风险事项及处理情况。请财务顾问发表意见”问题的回复内容。

2、上述事件对金耀药业未来产品研发的影响

2015年10月至今，金耀药业针对黄体酮注射液的产品质量标准和工艺进行了多项研究工作，包括大豆油（供注射用）受热后过氧化物值的变化情况、惰性气体和真空状态对于过氧化物值降低的效果研究等。通过研究，找到了提高产品质量标准的方式并制定了企业的内部控制标准。

目前，金耀药业已基本完成相关研究工作，拟于近期向国家食品药品监督管理局提出修订药典标准的建议。

3、上述事件对金耀药业未来经营业绩及盈利能力的影响

金耀药业黄体酮注射液销售两个规格的产品，分别为黄体酮注射液（1ml：10mg）及黄体酮注射液（1ml：20mg）。近年来销售数量情况列示如下：

单位：万支

■

注：上表数据未经审计，敬请注意。

近年来金耀药业的黄体酮注射液销售收入情况列示如下：

单位：万元

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注：上表数据未经审计，敬请注意。

从黄体酮产品销售收入占金耀药业的营业收入比例来看，黄体酮产品历年占金耀药业的收入比重不超过1.50%，收入占比很低。因此黄体酮事件对于金耀药业的未来经营业绩及盈利能力影响较为有限。

4、上述事件对金耀药业未来估值情况的影响

本次交易对金耀药业的预估值采用收益法的评估值，采用收益法的评估过程中，该事件对于金耀药业的估值的影响主要体现在对黄体酮产品未来的销量及收入的预测上。

从黄体酮产品销售收入占金耀药业的营业收入的比例来看，黄体酮产品报告期内占金耀药业的收入比重不超过1.50%，收入比重很低。因此黄体酮事件对于金耀药业的估值情况影响较为有限。

金耀药业预估黄体酮注射液未来两年的销量及收入如下：

单位：万支；万元

■

注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。

从未来黄体酮产品的销量及销售收入预测来看，该产品对于金耀药业的整体估值的影响也十分有限。

5、上述事件是否会影响本次重组的相关进程

由于上述事件并非由于金耀药业的产品质量问题而导致，同时，黄体酮产品2015年的销售收入占金耀药业营业收入为1.48%，占比非常小，综合而言，黄体酮事件对于金耀药业的生产经营活动影响较小。

从本次黄体酮事件来看，行业监管部门的多次抽检结果均表明了金耀药业生产的黄体酮注射液产品及所用的原辅料是符合标准规定的合格产品，该次事件属于超说明书用药导致的“药品不良事件”；为降低临床用药风险，金耀药业主动启动了涉事9个批次产品的回收工作；金耀药业未因此受到相关行业监管部门的处罚；该次事件对金耀药业经营业绩、盈利能力、估值情况均不会产生重大不利影响。因此，本次黄体酮事件不会影响本次重组的相关进程。

二、目前事件发展的最新进展，相关部门对公司的进一步处罚结论及公司的应对措施。

2015年12月21日，金耀药业相关负责人赴国家食品药品监督管理总局，向药化监管司、国家药品不良反应监测中心、审查核验中心汇报了金耀药业针对黄体酮注射液不良事件所做的调研及产品质量标准提升的研究工作。

相关部门目前并未因该事件对金耀药业作出处罚结论。

金耀药业经过本次事件后，也对自身进行了深刻的反思，主要的启示有以下几点：

1、加强质量体系建设，使质量管理常态化；

2、加强技术人才的培养，坚持培训考核机制，提高质量管理业务能力；

3、通过流程管理和KPI考核等先进管理工具，提高质量管理水平。

金耀药业能够经受住这次不良事件的考验，正是金耀药业夯实质量管理基础和执行GMP常态化的体现。为了完善金耀药业质量管理体系，金耀药业坚持依托企业的流程管理和KPI考核，金耀药业每个部门都承担质量指标，将质量管理工作落实到企业各个部门，成为各部门共同承担的主要职责之一，通过全员性和常态化的质量管理，强化金耀药业的质量管理工作。

通过本次不良事件，金耀药业充分认识到，作为药品生产企业，不应该把药品质量符合《中国药典》或相关质量标准作为企业生产和质量管理的目的。事实证明，产品合格并不代表临床用药的安全，因此企业应该不断的通过工艺改进，使企业的产品在临床用药时更安全，更有效，在激烈的行业竞争中占据领先地位。

三、该停用通知对目前金耀药业产品销售的具体影响、产品退货情况，说明是否就相关产品充分计提存货跌价准备。

截至目前，就黄体酮产品的涉事批次而言，金耀药业获知国家卫计委《关于暂停使用天津金耀药业有限金耀药业生产的部分批次黄体酮注射液的通知》的有关要求后，于2015年10月1日主动启动了涉事9个批次产品的回收工作，截止2016年2月29日共收到退回的产品60余万支，金额计258,335.03元（不含税金额）；就黄体酮产品除涉事批次以外的其他批次而言，金耀药业在浙江省的销售受到一定程度的影响，在除浙江省以外的全国其他区域并无影响。

金耀药业未对上述事项进行账务处理，也未计提相应的存货跌价准备。审计机构将在后续审计过程中对上述事项进行调整。此事项将影响金耀药业2015年度营业收入-258,335.03元，营业成本-164,631.60元，净利润-244,279.52元，存货跌价准备164,631.60元，净资产-244,279.52元。

四、被暂停使用的产品占标的资产报告期营业收入、净利润的比例。

金耀药业生产的黄体酮产品总共有两个规格：1ml：10mg规格和1ml：20mg规格，被暂停使用的九个批次均属于黄体酮注射液中的1ml：20mg规格。

报告期内，不同规格的黄体酮产品分别占金耀药业报告期主营业务收入、毛利润的比例列示如下：

单位：万元

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注：上表数据未经审计，敬请注意。

单位：万元

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注：上表数据未经审计，敬请注意。

2014年、2015年、2016年1-2月，公司的全部黄体酮产品的销售收入占主营业务收入比例分别为1.52%、1.48%及0.59%，毛利占主营业务毛利的比例分别为0.99%、0.30%及0.59%。报告期内，公司的全部黄体酮产品的销售收入占比约为1.5%左右，2016年1-2月降低主要由于公司1-2月停产造成黄体酮产品销量下降导致；毛利占主营业务毛利比例约为1%以下。

综上，黄体酮产品对于公司的整体生产经营而言，影响较为有限。

五、公司对于药品销售是否充分计提产品质保金或者相关预计负债，并就产品质量控制风险进行重大风险提示，说明公司的应对措施。

由于本次事件并非金耀药业产品质量问题造成，故金耀药业未对于药品销售计提产品质保金及预计负债。公司已就产品质量控制风险进行重大风险提示。

金耀药业能够经受住这次不良事件的考验，是金耀药业夯实质量管理基础和执行GMP常态化的体现。在本次事件之后，金耀药业更加重视产品质量管理工作：

1、加强质量体系建设，使质量管理常态化

金耀药业建立了较完善的质量保证体系，从源头的物料供应商管理、采购及仓储管理、检验及放行管理、生产及质量过程监督管理等多个方面形成了有金耀药业特色的管理方式。在生产过程中，认真执行GMP，通过日检、周检、年检及不定期夜查等方式，确保GMP执行的常态化。

金耀药业为提高现场监管力度对质量管理人员进行统一调配，实现生产现场的全覆盖，做到只要有生产，就有监管。将生产车间的班组长、工艺员、金耀药业的QA人员进行分级监管，对每一工序逐个梳理关键控制点，三级管理人员将检查情况、整改情况等均记录在同一巡检记录中，以便所有检查出的问题可以互相提示并配合整改。为了做到监督检查不留盲点，质控部对QA人员、工艺员与组长制定了不同的巡检频次，并将巡检时间进行统一安排，确保每天生产的不同阶段都有质量管理人员进行巡检。

金耀药业“视质量为企业生命”，对任何生产过程中的违规现象和不合格结果坚决说“不”。

2、加强技术人才的培养，坚持培训考核机制，提高质量管理业务能力

由于金耀药业产品多、剂型多，只有全面提高质量管理人员的业务素质，才能在工作中发现问题，解决问题，才能对产品生产的全过程进行有效的把控。近两年来金耀药业坚持每季度对工艺员、QA人员进行培训和考核，建立工艺员、QA人员考试题库，其形式分为笔试及实操的考核，强调理论和实践相结合，促进质量管理人员掌握各种剂型知识和不断强化理解GMP管理要求，提高工艺员、QA人员现场监督和管理能力，每季度的考试成绩纳入KPI考核之中,实施奖惩制度。

自2015年初，金耀药业在QC初步建立“星级员工”评比的机制，通过笔试和实际操作考核相结合的方式，对所有QC人员的基本检验操作技术进行评价。

在考核的基础上，金耀药业不断尝试QA、工艺员各剂型的互相轮岗，QC人员各组之间互相轮岗；通过推行轮岗制度，提高全体质量技术人员全面的掌控能力和业务水平，从而为金耀药业打造过硬的质量管理团队奠定基础。

3、通过流程管理和KPI考核等先进管理工具，提高质量管理水平。

为了完善金耀药业质量管理体系，金耀药业坚持依托自身的流程管理和KPI考核，金耀药业每个部门都承担质量指标，将质量管理工作落实到企业各个部门，成为各部门共同承担的主要职责之一，通过全员性和常态化的质量管理，使得金耀药业可以随时发现和纠正所出现的问题，强化自身的质量管理工作。

【补充披露情况】

关于该事件的相关情况，已在预案中的“第四章交易标的基本情况”之“一、金耀药业”之“（十三）其他重要情况”中进行补充披露；

【财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露了上述事件的具体情况，符合实际情况。由于上述事件并非由于标的公司产品质量问题导致，同时，涉事药品黄体酮产品在标的公司金耀药业的主营业务收入中占比较小，故上述事件对标的公司之一金耀药业的经营业绩、盈利能力以及估值等情况的影响较小，目前相关部门对于标的公司金耀药业无进一步处罚措施。金耀药业未对上述事项进行账务处理，也未计提相应的存货跌价准备。审计机构将在后续审计过程中对上述事项进行调整。由于本次事件并非金耀药业质量问题，故金耀药业对于药品销售并未充分计提产品质保金或者相关预计负债。公司已就产品质量控制风险进行重大风险提示。

【审计机构意见】

经核查，审计机构认为：标的资产的上述披露事项符合实际情况。同时上述回复中涉及的财务数据为审计过程中的，并非审计机构最终审计后的结果。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年6月15日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-042

天津天药药业股份有限公司

关于发行股份购买资产

复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因筹划重大事项，该事项构成“发行股份购买资产”行为，同时构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年3月8日起停牌，并于2016年3月8日、2016年3月15日及2016年4月15日分别发布了《天津天药药业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告号：2016-002）、《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告号：2016-003）及《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告号：2016-016）。2016年5月5日，公司发布了《天津天药药业股份有限公司审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告》（公告号：2016-021），公司于2016年5月14日发布了《天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告号：2016-025），公司股票自2016年5月16日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了发行股份购买资产的进展情况。

2016年5月25日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

2016年6月3日，公司收到上交所下发的《关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0594号，以下简称“问询函”），2016年6月6日收到上交所下发的《关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的补充问询函》（上证公函［2016］0647号），公司积极组织相关中介机构、交易各方及标的公司共同对审核意见逐项落实，对提出的问题进行回复，并对发行股份购买资产预案及其摘要进行修订及补充。相关回复及修订后的预案及其摘要详见公司于2016年6月16日在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站刊登的相关公告。

经向上交所申请，公司股票将于2016年6月16日复牌。

本次交易尚需履行的审批程序包括：

1.本次交易标的资产的评估报告尚需获得天津市国资委备案或核准；

2.本次交易的相关审计、评估及盈利预测工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；

3.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得天津市国资委的同意批复；

4.本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

5.本次交易尚需获得中国证监会的核准；

6.商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

7.其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年6月15日