深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三届
董事会第二十四次(临时)会议决议公告

2016-06-23 来源：上海证券报

证券代码：002327 证券简称：富安娜公告编号：2016-055

深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三届

董事会第二十四次(临时)会议决议公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议通知于2016年06月17日以邮件方式送达。会议于2016年06月21日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7名董事出席了本次会议，其中独立董事张博女士、徐波先生、王平先生、张燃先生以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事经过审议形成如下决议：

一、经关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

独立董事对此发表了独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、经关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

独立董事对此发表了独立意见。国浩律师（深圳）律师事务所所对此发表了法律意见。《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》。

为充实营运资金，拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度：

（1）金额：不超过人民币贰亿元整。

（2）期限：一年。

（3）授信方式：信用。

备注：实际金额、期限、业务品种等以公司最终与银行签订的相关合同约定为准。在办理上述银行授信协议项下逐笔业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》。

为充实营运资金，拟向上海银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度：

（1）金额：不超过人民币贰亿元整。

（2）期限：一年。

（3）授信方式：信用。

授信由实际控制人林国芳(免配偶)提供连带责任保证担保。

二、备查文件

1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三届董事会第二十四次(临时)会议决议；

2、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十二日

证券代码：002327 证券简称：富安娜公告编号： 2016-056

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项详细如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元

6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整〈限制性股票激励计划〉激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变。

7、2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格：6.677元/股。

8、2014年8月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。

9、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。

10、2015年1月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更。

11、2015年4月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙因、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。

12、2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份；预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。

13、2015年06月16日第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,363,152股调整为17,125,289股，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502股调整为14,652,639股；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股；

14、2015年08月14日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中周稚峰、王勇宏因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（周稚峰持有未解锁35,094股和王勇宏持有未解锁29,246股）合计64,340股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,125,289股调整为17,060,949股，其中公司首次授予激励对象人数由211人调整为209人，首次授予限制性股票数量由14,652,639股调整为14,588,299股；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。

15、2015年09月08日第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2016）部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（郝根霞持有首次授予部分未解锁292,458股和王霞持有未解锁预留部分限制性股票100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票80,000股）合计472,458股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。即郝根霞回购注销限制性股票首次授予部分价格为3.3385元/股，王霞、张博回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,060,949股调整为16,588,491股，其中公司首次授予激励对象人数由209人调整为208人，首次授予限制性股票数量由14,588,299股调整为14,295,841股；预留部分股票授予人数30人调整为28人，授予数量由2,472,650股调整为2,292,650股。

16、2015年10月13日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中李美姣、王群因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（李美姣持有未解锁19,497股和王群宏持有未解锁19,497股）合计38,994股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由16,588,491股调整为16,549,497股，其中公司首次授予激励对象人数由208人调整为206人，首次授予限制性股票数量由14,295,841股调整为14,256,847股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。

17、2016年02月01日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中马楠、赵渝因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（马楠持有未解锁25,346股和赵渝持有未解锁58,491股）合计83,837股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由16,549,497股调整为16,465,660股，其中公司首次授予激励对象人数由206人调整为204人，首次授予限制性股票数量由14,256,847股调整为14,173,010股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。

18、2016年03月10日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中张阿敏因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，预留授予激励对象中严燕因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的预留授予的限制性股票300,000股进行回购注销的处理；对两名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（严燕持有未解锁300,000股和张阿敏持有未解锁15,597股）合计315597股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。即张阿敏回购注销限制性股票首次授予部分价格为3.3385元/股。严燕回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。限制性股票激励计划授予数量由16,465,660股调整为16,150,063股，其中公司首次授予激励对象人数由204人调整为203人，首次授予限制性股票数量由14,173,010股调整为14,157,413股；预留部分股票授予人数28人调整为27人，授予数量由2,292,650股调整为1,992,650股。

19、2016年4月6日第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中卢姬、许胜辉、王亦凡、郑豫江因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；对上述四人持有的尚未解锁的限制性股票（卢姬持有首次授予部分未解锁19,497股、许胜辉持有首次授予部分未解锁58,491股、王亦凡持有未解锁预留部分限制性股票17,250股、郑豫江持有未解锁预留部分限制性股票60,000股）合计155,238股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即卢姬、许胜辉回购注销限制性股票价格为3.3385元/股，王亦凡、郑豫江回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,150,063股调整为15,994,825股，其中首次授予激励对象人数由203人调整为201人，首次授予限制性股票数量由14,157,413股调整为14,079,425股，预留部分股票授予人数由27人调整为25人，授予数量由1,992,650股调整为1,915,400股。

二、回购原因、数量及价格

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中汪学铁、龙立波、李浩因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票375000股、48743股、17250进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，汪学铁、李浩回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股，龙立波回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

五、独立董事意见

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定独立董事认为：

我们同意上述限制性股票的回购价格。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

六、法律意见书结论性意见

公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十四次（临时）会议决议；

2、第三届监事会第二十二次（临时）会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十二日

证券代码：002327 证券简称：富安娜公告编号： 2016-057

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

深圳市富安娜家居用品股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，第二个可解锁的限制性股票激励对象为200名，可解锁的限制性股票数量为3,435,976股，占公司解锁前股本总额的0.4034%。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元

9、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司第一期限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。

11、2015年4月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙因、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为200人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。

12、2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派公司第一期限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份；预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。

13、2015年06月16日第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,363,152股调整为17,125,289股，其中公司首次授予激励对象人数由200人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502股调整为14,652,639股；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股；

20、2016年6月21日第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中汪学铁、龙立波、李浩因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票375000股、48743股、17250进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，汪学铁、李浩回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股，龙立波回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。

二、满足解锁条件情况的说明

（一）满足解锁条件情况的说明

限制性股票激励计划里约定首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。

公司业绩考核条件成就说明：

■

（二）锁定期于2016年6月12日届满

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。

2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日， 2014年6月13日为首次授予限制性股票上市日期，故锁定期于2016年6月12日届满。

综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件于2016年6月12日后成就。

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《限制性股票激励计划（草案）修订稿》不存在差异。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、第一期可解锁限制性股票数量

第一期可解锁的限制性股票数量为3,435,976股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为25%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1 股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。

本限制性股票激励计划授予激励对象未包含本公司董监高。

四、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

经核查公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司第一期限制性股票激励计划的200名激励对象在激励计划的第二个解锁期可解锁的限制性股票3,435,976股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意公司办理《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

六、监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司200名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，同意公司为该200名激励对象办理第二期解锁手续。

七、律师事务所出具专项法律意见

国浩律师（深圳）律师事务所认为，本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的解锁条件，公司已按照《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序，本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十四次（临时）会议决议；

2、第三届监事会第二十二次（临时）会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、律师事务所的法律意见书。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十二日

证券代码：002327 证券简称：富安娜公告编号： 2016-058

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于减资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年06月06日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中汪学铁、龙立波、李浩因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票375000股、48743股、17250股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由15,994,825份调整为15,553,832份。

该事项涉及的注册资本变更事项已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十二日

证券代码：002327 证券简称：富安娜公告编号：2016-059

深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三届

监事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次（临时）会议通知于2016年06月17日以电子邮件形式发出。会议于2016年06月21日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：200名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）修订稿》办理第二期解锁事宜。

《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据限制性股票激励计划及相关规定，鉴于首次授予激励对象中汪学铁、龙立波、李浩因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票375000股、48743股、17250进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，汪学铁、李浩回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股，龙立波回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

二○一六年六月二十二日

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第二十四次（临时）会议

有关事项的独立意见

2016年6月21日，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了相关议案，发表意见如下：

一、关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关法律、法规的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象龙立波、汪学铁、李浩因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

独立董事：徐波王平张燃张博

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

二〇一六年六月二十一日

国浩律师（深圳）事务所关于

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

回购注销部分限制性股票

之法律意见书

GLG/SZ/A3181/FY/2016-179

致：富安娜家居用品股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票予以回购注销事项出具本法律意见书。

一、股权激励计划的实施情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：

1. 公司董事会于2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》；同日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

2. 公司于2013年11月将上述《限制性股票激励计划（草案）》上报中国证监会进行审核，后根据证监会的意见进行了修订，证监会于2014年1月3日审核通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并进行了备案。

3. 公司董事会于2004年3月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4. 公司股东大会于2014年4月21日召开了2013年年度股东大会，审议通过了本次激励计划。

5. 公司董事会于2014年4月25日召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票数量增至12,868,198份，其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，授予价格调整至6.677元/股。

6. 公司董事会于2014年5月15日召开了第三届董事会第四次会议，根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关要求，实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象为219人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格为6.677元/股。

7. 公司董事会于2014年8月15日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。

8. 公司董事会于2014年12月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日期确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年1月28日。

9. 公司董事会于2015年1月26日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象刘永持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销。回购价格为6.677元/股。此次回购注销完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授权激励对象由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份，预留部分股票无变更。

10. 公司董事会于2015年4月10日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象徐成龙、郑雅文持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325份。

11. 公司董事会于2015年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份，预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的价格为3.3385元/股，限制性股票预留部分授予的价格为3.4545元/股。

12. 公司董事会于2015年6月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛分别持有的尚未解锁的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销，回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,363,152份调整为17,125,289份，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502调整为14,652,639份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。

13. 公司董事会于2015年8月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的周稚峰、王勇宏分别持有的尚未解锁的限制性股票35,094股、29,246股进行回购注销，回购注销限制性股票的价格为3.3385元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,125,289份调整为17,060,949份，其中首次激励对象由211人调整为209人，首次授予限制性股票数量由14,652,639调整为14,588,299份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。

14. 公司董事会于2015年9月8日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的郝根霞、王霞、张博持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中郝根霞持有首次授予部分未解锁限制性股票292,458股、王霞持有未解锁预留部分限制性股票100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票80,000股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股，回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,060,949份调整为16,588,491份，其中首次激励对象由209人调整为208人，首次授予限制性股票数量由14,588,299股调整为14,295,841股；预留部分股票授予人数30人调整为28人，授予数量由2,472,650股调整为2,292,650股。

15. 公司董事会于2015年10月13日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的李美姣、王群持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中李美姣持有首次授予部分未解锁19,497股，王群宏持有首次授予部分未解锁股票19,497股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,588,491股调整为16,549,497股，其中公司首次授予激励对象人数由208人调整为206人，首次授予限制性股票数量由14,295,841股调整为14,256,847股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。

16. 公司董事会于2016年2月1日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的马楠、赵渝持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中马楠持有首次授予部分未解锁25,346股，赵渝持有首次授予部分未解锁股票58,491股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,549,497股调整为16,465,660股，其中公司首次授予激励对象人数由206人调整为204人，首次授予限制性股票数量由14,256,847股调整为14,173,010股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。

17. 公司董事会于2016年3月10日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的张阿敏持有的15,597股未解锁的首次授予部分限制性股票进行回购注销，对严燕因个人原因向公司申请赎回的300,000股未解锁的预留部分限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股, 回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,465,660股调整为16,150,063股，其中公司首次授予激励对象人数由204人调整为203人，首次授予限制性股票数量由14,173,010股调整为14,157,413股；预留部分授予人数由28人调整为27人，授予数量由2,292,650股调整为1,992,650股。

18. 公司董事会于2016年4月6日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的卢姬、许胜辉、王亦凡、郑豫江持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中卢姬持有首次授予部分未解锁股票19,497股、许胜辉持有首次授予部分未解锁股票58,491股、王亦凡持有预留部分未解锁股票17,250股、郑豫江持有预留部分未解锁股票60,000股，回购注销首次授予部分限制性股票的价格为3.3385元/股，回购注销预留部分限制性股票的价格为3.4545元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,150,063股调整为15,994,825股，其中首次授予激励对象人数由203人调整为201人，首次授予限制性股票数量由14,157,413股调整为14,079,425股，预留部分股票授予人数由27人调整为25人，授予数量由1,992,650股调整为1,915,400股。

二、本次回购注销相关事宜的授权

2013年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜，终止公司限制性股票激励计划。

三、本次回购注销已履行的程序

1. 公司董事会于2016年6月21日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象汪学铁、龙立波、李浩持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2. 公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规。

3. 公司监事进行核查后认为，本次回购注销相关限制性股票的单价准确，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

四、结论意见

综上，本所律师认为，富安娜本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所律师：丁明明

负责人：张敬前幸黄华

年月日

国浩律师（深圳）事务所关于

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第二期解锁之法律意见书

GLG/SZ/A3181/FY/2016-178

致：富安娜家居用品股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明,并就本次限制性股票解锁有关事项向公司做了必要的询问。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。

公司已保证，其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次限制性股票解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次限制性股票解锁所必备的法律文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下:

一、关于本次解锁安排及解锁条件

（一）关于解锁期限

根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，本激励计划的有效期为6年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日。首次授予限制性股票的解锁期自授予日起12个月份为解锁期，具体解锁安排如下：

■

（二）关于解锁条件

1. 公司业绩考核条件

（1）根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核条件如下：

■

（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2. 其他条件

根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象按本计划的规定对获受的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

B. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

D. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（3）根据公司《限制性股票激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

二、关于本次限制性股票解锁条件满足情况

（一）锁定期已届满

根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，本次限制性股票激励计划有效期为6年，自限制性股票授予日起计算。授予日起12个月为禁售期，禁售期后48个月为解锁期。根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及第三届董事会第四次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的首次授予日确定为2014年5月15日，首次授予限制性股票的上市日期为2014年6月13日。

综上，截止本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第二个解锁期已经届满。

（二）业绩条件已满足

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第310525号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》(以下简称“《2015年度审计报告》”)以及立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第310186号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》（以下简称“《2013年度审计报告》”），公司2015年扣除非经常性损益的净利润为人民币390,240,270.66元，2013年扣除非经常性损益的净利润为人民币297,369,284.33元，以2013年扣除非经常性损益的净利润为基础，2014年扣除非经常性损益的净利润增长率为31.23%。同时，截至2015年12月31日，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为15.45%。

根据《2015年度审计报告》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]310307号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》、《2013年度审计报告》，2015年度扣除非经常性损益后的净利润为人民币390,240,270.66元，2014年度扣除非经常性损益后的净利润为359,850,624.76元，2013年扣除非经常性损益后的净利润为人民币297,369,284.33元，2013年至2015年扣除非经常性损益后的净利润平均水平为人民币349,153,393.25元。

综上，以2013年净利润为基础，2015年净利润增长率不低于27%，截至2015年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13%，且解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁业绩条件。

（三）其他解锁条件已满足

1. 经本所律师核查，公司未发生以下情形，符合解锁条件：

（1）最近一个会计年度即2014年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2. 根据公司说明，并经本所律师的核查，本次限制性股票激励计划的28名激励对象，未发生以下情形，符合解锁条件：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3. 根据《深圳市富安娜家具用品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项的审核意见》，本次限制性股票激励计划200名激励对象的上一年度绩效考核合格。

三、关于本次限制性股票解锁已经履行的程序

（一）公司于2016年6月21日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理本次限制性股票解锁事宜。

（二）公司于2016年6月21日召开第三届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：200名激励对象均符合《股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）修订稿》办理第二期解锁事宜。

（三）公司独立董事于2016年6月21日，对本次限制性股票解锁发表独立意见：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，履行了本次解锁的内部程序。

四、结论意见

综上，本所律师认为，本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的解锁条件，公司已按照《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序，本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所律师：丁明明

负责人：张敬前幸黄华

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