安徽安凯汽车股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-029
安徽安凯汽车股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2016年6月18日以书面和电话方式发出通知，于2016年6月28日以通讯方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经认真审议，会议形成以下决议：
1、《关于签订商标使用许可、技术许可和支持合作协议的议案》
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2016-030的《关于签订商标使用许可、技术许可和支持合作协议的公告》）
表决结果：11票赞成， 0票反对，0票弃权
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2016年6月29日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2016-030
安徽安凯汽车股份有限公司关于签订
《商标使用许可、技术许可和支持合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）近日与长春新能源汽车股份有限公司（以下简称 “乙方”）、长春北车电动汽车有限公司（以下简称“丙方”）签署了《关于商标使用许可、技术许可和支持合作协议》，具体内容公告如下：
二、协议对方介绍
1、企业名称：长春北车电动汽车有限公司
住 所：吉林省长春市高新开发区光谷大道3488号
法定代表人：徐星
注册资本：捌仟壹佰壹拾贰万贰仟柒佰元整
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：汽车（小轿车除外）及零部件销售，动力电机及动力电池充电柜的研究、开发、生产、销售，汽车租赁，压缩式垃圾车、汽车起重机、化工产品（化学危险品除外）、建筑材料生产制造（在备案的场所内从事生产活动）、技术开发、技术转让，电动车动力系统综合测试（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）
与本公司关系：长春北车电动汽车有限公司与本公司不存在关联关系。
2、企业名称：长春新能源汽车股份有限公司
住 所：长春市高新区远盛路177号
法定代表人：潘文博
注册资本：叁亿元整
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
主营业务：新能源汽车的开发设计、销售及租赁，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：长春新能源汽车股份有限公司与本公司不存在关联关系。
三、协议主要内容
第一部分 商标使用许可条款
1、甲方将已在商标局注册登记的下列2个商标许可丙方使用在第12类的相关产品上，具体为：
（1）第12类第6623325号■商标；
（2）第12类第1186933号■商标。
2、商标许可年限为8年，自2016年7月1日-2024年6月30日。
3、商标许可用于并仅限于以甲方提供的SKD/CKD（全套）方式生产的客车产品，乙方、丙方不得将被许可使用的商标用于非SKD/CKD（全套）的产品。
4、甲方许可丙方仅限于在中国大陆范围内使用许可商标。
5、甲方有权监督使用该许可商标的商品质量，乙方、丙方应当保证使用该注册商标的商品质量。
6、丙方必须在使用该注册商标的商品上表明自己的企业名称和商品产地。
7、丙方应规范使用，不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可的产品范围使用甲方的注册商标。丙方不得以任何有损于该许可商标或甲方声誉的方式使用该许可商标，并应尽商业上合理的努力维护该许可商标的良好声誉。
8、未经甲方授权，丙方不得以任何形式和理由将甲方注册商标许可他方使用。
9、商标使用许可方式：一般许可。许可费用支付方式：基本许可使用费为每年500万元。考虑到丙方初次使用被授权商标，2016年支付许可使用费为200万元，于2016年12月底前一次性支付；2017年1月1日-2023年12月31日期间的年使用费为500万元，于当年12月底前一次性支付;2024年1月1日-2024年6月30日期间的使用费为250万元，于2024年6月30日前支付。上述费用均由乙方按时无条件支付到甲方指定账户。
10、甲方不对丙方使用许可商标的产品的制造、使用或销售承担任何责任，所有与使用许可商标的产品有关的索赔由乙方、丙方承担赔偿责任。
11、甲、丙双方应在商标许可合同到期前两个月，就是否继续授权使用商标进行协商，若到期继续使用则重新签订《商标使用许可合同》。不续签合同则自行终止；当合作方不再以SKD/CKD（全套）方式合作或约定的合作期限届满时，使用期限自动终止。未经双方认定，任何一方不得单方终止（或变相终止）SKD/CKD（全套）合作方式。
12、违约责任
如乙方、丙方未按照本协议的约定使用甲方商标，甲方有权单方面提前终止本协议。而且，除应赔偿由此给甲方造成的损失外，还应向甲方支付违约金人民币500万元。
13、本协议终止，丙方应立即停止对许可商标的任何使用，否则甲方有权依法追究其侵权责任。
14、乙方承担丙方本合作协议全部连带责任。乙方同意接受丙方在本协议第一部分中约定的全部支付义务，无条件的按时支付所涉及的丙方全部应付款项给甲方，包括但不限于商标许可使用费、违约金、损失赔偿费及实现甲方实现债权的一切费用。
15、甲、丙双方于 2016年 月 日签署的《商标使用许可合同》仅作为商标局、工信部备案使用，在实际执行过程中，以本协议条款为准。
第二部分 技术许可、支持条款
16、技术许可及技术支持
（1）甲方许可乙方、丙方使用与SKD/CKD（全套）方式生产相关的专利及技术文件。甲方不提供整车合格证。
（2）乙方、丙方接受甲方支持，并遵照国家相关法规负责产品的公告及认证、合格生产，出具整车合格证，进行产品销售。
（3）甲方需指派相关人员指导乙方、丙方进行整车生产工作，并提供工厂认证、产品认证等相关工作技术支持。
（4）乙方承担甲方支持人员的相关费用，有关费用支付的约定另行协商。
（5）乙方、丙方所需的产品由甲方承担开发，有关开发费用另见双方签订的《样车试制协议》及相关销售合同。
（6）乙方需向甲方支付技术许可、技术支持的提成费：10米以上（含10米） 3万元/台；8米（含8米）-10米（不含10米） 2万元/台；8米以下1万元/台，每半年结算，每年6月30日和12月31日为半年结算日，次月内一次性支付。
（7）乙方、丙方不得在未经授权的情况下，使用甲方的任何技术。
（8）甲方给予乙方、丙方的技术许可、支持期限与商标使用许可期限一致，一旦停止合作，乙方、丙方必须立即停止使用甲方许可的一切内容。
第三部分 其他相关约定
17、当丙方被乙方收购完成，自完成工商变更登记之日起，本协议所涉及的丙方义务全部由乙方继受。
18、排他性
（1）三方不得用本协议约定的相同方式，在吉林省与他人进行合作。
（2）如用户特殊需求，三方另行商定。
（3）未经三方认定，乙方、丙方不得生产和销售非甲方提供的SKD/CKD新能源客车产品。
19、违约及赔偿
任何一方违反本协议约定，违约方除赔偿损失，还应向守约方一次性支付500万元违约金。
20、争议的解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商或调解解决。如果协商或调解无效，应提交甲方所在地人民法院裁决。
四、本协议对公司的影响
本协议有利于公司新能源业务发展，有利于公司盈利能力的可持续增长，符合公司发展战略。
五、备查文件
1、六届二十二次董事会决议；
2、公司与长春新能源汽车股份有限公司、长春北车电动汽车有限公司签署的《关于商标使用许可、技术许可和支持合作协议》。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2016年6月29日
