北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书

股票简称：三聚环保 股票代码：300072 公告编号：2016-055 （住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层）

证券简称：16三聚债

证券代码：112390

发行总额：人民币15亿元

上市时间：2016年7月1日

上市地点：深圳证券交易所

第一节 绪言

重要提示

北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“三聚环保”“三聚”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为50.63亿元，合并报表口径的资产负债率为56.23%，母公司报表口径的资产负债率为49.13%；发行人最近三个会计年度（2013-2015年度）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为4.76亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

本次债券上市地点为深交所，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》，上述材料已刊登在2016年5月13日的《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、发行人名称：北京三聚环保新材料股份有限公司

2、英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd

3、上市地点：深圳证券交易所

4、股票简称：三聚环保

5、股票代码：300072

6、注册资本：1,185,805,143元

7、法定代表人：刘雷

8、公司设立日期：1997年06月03日

9、社会信用代码：91110000633025574Y

10、住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层

11、董事会秘书：曹华锋

12、证券事务代表：关爽

13、联系地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层

14、邮政编码：100080

15、联系电话：010-82685562

16、联系传真：010-82684108

17、电子信箱：investor@sanju.cn

18、互联网网址：http://www.sanju.cn

19、经营范围：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。

关于公司的具体信息，请见本公司于2016年5月13日披露的《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，债券简称：16三聚债，债券代码：112390。

二、债券发行总额

本次债券的发行总额为人民币15亿元，采用一次性发行的方式。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕163号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。

发行结果：本次债券发行工作已于2016年5月19日结束，发行规模为人民币15亿元，实际发行规模为15亿元，最终票面利率为5.50%。

（二）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券主承销商为广州证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本次债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

期限为5年期（含5年），附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率由公司和主承销商协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

2、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

3、起息日：2016年5月17日。

4、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：2017年至2021年每年的5月17日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月17日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为2017年至2019年每年的5月17日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

6、兑付日：本次债券的兑付日为2021年5月17日，若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为2019年5月17日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

7、发行人赎回选择权：公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。本次债券的赎回日为2019年5月17日。若决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第三年全部到期，公司将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期利息支付方式相同，将按照本期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的有关规定办理。若公司不行使赎回选择权且投资者不行使回售选择权，则本次债券将在第4年、第5年继续存续。

8、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

九、债券信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2015年第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券，募集资金全部用于补充公司流动资金。本次债券募集资金用途不得变更。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币150,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年5月20日汇入发行人指定的银行账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中准验字[2016]第1098号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2016]407号文同意，本次债券将于2016年7月1日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16三聚债”，证券代码为“112390”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

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单位：万元

■

二、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

单位：万元

■

上述财务指标计算方法：

（1）流动比率 = 流动资产÷流动负债；

（2）速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率 = 总负债÷总资产；

（4）利息保障倍数 =（利润总额 + 计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息））；

（5）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（6）利息偿付率 = 实际利息÷应付利息；

（7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、债券偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本息，使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施。

（一）债券持有人会议规则及债券受托管理人对増信机制的持续监督安排

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的利息及时足额偿付做出了合理的制度安排。债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时按照债券受托管理协议采取必要措施。

详细内容参见本募集说明书“第八节债券持有人会议”和“第九节债券受托管理人”。

（二）设立专门的债券偿付小组

公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定财务部门牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。

在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部、资金部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作，保证本息偿付工作顺利进行。

（三）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（四）公司承诺

经公司2015年10月21日召开的第三届董事会第十八次会议以及2015年11月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，本公司承诺，当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，本公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券无担保。

第八节 债券跟踪评级安排说明

联合评级在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告，在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。三聚环保应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料，如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注三聚环保的相关状况，如发现北京三聚环保新材料股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

联合评级将在其公司网站和交易所网站公告跟踪评级结果，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，同时，跟踪评级报告将抄送监管部门、发行人等。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，聘请广州证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

《债券受托管理协议》的主要内容请见本公司于2016年5月13日披露的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》第九节。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

《债券持有人会议规则》的主要内容请见本公司于2016年5月13日披露的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》第八节。

第十一节 募集资金的运用

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2015年第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券，募集资金全部用于补充公司流动资金。本次债券募集资金用途不得变更。

公司最近几年业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标增长较快，最近三年及一期，分别实现营业收入120,082.92万元、300,991.45万元、569,811.52万元和173,532.30万元，营业利润分别为24,049.04万元、48,774.82万元95,648.47万元和22,549,18万元，净利润分别为20,472.58万元、41,117.14万元81,441.36万元和19,179.72万元。预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续快速增长，新的能源净化服务类项目将实施，需要更多的营运资金投入以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在行业中的领先地位；同时，公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进，加大技术研发和市场开发等方面的投入，也将带来对营运资金的需求持续增加。

第十二节 其他重要事项

一、对外担保情况

截至2016年3月31日，发行人除对下属子公司提供担保外，不存在其他对外担保情况，发行人为子公司提供担保的具体情况如下：

单位：万元

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二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项

截至2016年3月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

三、发行人受限资产情况

截至2016年3月31日，发行人资产不存在受限情况。

第十三节 本次债券发行的相关机构

一、发行人

名称：北京三聚环保新材料股份有限公司

住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层

办公地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层

法定代表人：刘雷

董事会秘书：曹华锋

电话：010-82685562

传真：010-82684108

邮政编码：100080

二、主承销商、受托管理人

名称：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：邱三发

项目主办人：石建华

项目组其他人员：丁辉、王兆欣、袁晓晨

电话：020-88836999

传真：020-88834769

三、发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

签字律师：李铃、黄兴旺

电话：010-88004488

传真：010-66090016

四、审计机构

名称： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际二期E座12层

负责人：黄锦辉

签字注册会计师：蒋淑霞、王兴杰

电话：010-85886680

传真：010-85886690

五、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦

法定代表人：吴金善

联系人：周馗、杨世龙

电话：010-85172818

传真：010-85171273

六、主承销商的收款账户及开户银行

收款账户户名：广州证券股份有限公司

收款账户账号：3602000129200377840

收款账户开户行：工商银行广州第一支行

七、本次债券申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

住所： 深圳市深南大道2012号

总经理：王建军

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083275

邮政编码： 518010

八、本次债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理： 戴文华

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

邮政编码： 518031

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

1、发行人2012年至2014年三年连审的审计报告、2015年审计报告及2016年一季度财务报表

2、广州证券股份有限公司出具的核查意见；

3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；

4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

二、查阅时间

本次债券存续期间内每交易日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

三、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

北京三聚环保新材料股份有限公司

广州证券股份有限公司

2016年6月29日

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

签署日期：2016年6月