昆药集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-061号
昆药集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年6月28日
(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事长汪思洋先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席2人，副董事长李双友，董事何勤、裴蓉、袁平东，独立董事张旭良、郭云沛、平其能因其他公务事项，未参加本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席2人，监事会主席姚卫平、监事华士国、杨庆军因其他公务事项，未参加本次股东大会；
3、 公司总裁戴晓畅、副总裁兼董事会秘书徐朝能及北京德恒（昆明）律师事务所伍志旭律师、孟子瑞律师列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的议案
2.01、议案名称：激励对象的确定依据及范围
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：限制性股票的来源、种类与数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：限制性股票的分配情况
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：限制性股票的授予与解锁条件
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：公司与激励对象的权利与义务
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：激励计划的变更、终止
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：限制性股票的回购注销
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：限制性股票的会计处理与业绩影响
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于制定公司《2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共25名，代表有表决权股份数为241,336,158股，占公司股本总额的30.60%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份数为235,978,016股，占公司股本总额的29.92%；出席网络投票表决的股东共22名，代表有表决权股份数为5,358,142股，占公司股本总额的0.68%；本次股东大会持股5%以下中小投资者共23名，代表有表决权股份数为5,638,230股，占贵公司股本总额的0.71%。
本次会议议案均为特别决议议案，所有议案均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所
律师：伍志旭、孟子瑞
2、 律师鉴证结论意见：
北京德恒（昆明）律师事务所的伍志旭律师、孟子瑞律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
昆药集团股份有限公司
2016年6月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-062号
昆药集团股份有限公司
八届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年6月24日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十七次董事会议的通知和材料，并于2016年6月28日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，董事何勤先生、裴蓉女士因其他公务事项未能亲自出席，授权董事长汪思洋先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于对全资公司昆明中药厂有限公司增资的议案（详见公司《关于使用募集资金向全资子公司昆明中药厂有限公司增资的公告》）
公司2013年公开发行股份募集资金约7亿元，其中2.3亿元用于全资公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）的中药现代化基地建设项目，为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公司拟将该2.3亿元募集资金增资给昆中药，增资后昆中药注册资本将达到30,877万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司对其全资公司昆明贝克诺顿药品销售公司增资的议案(详见公司《关于控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司对其全资公司昆明贝克诺顿药品销售公司增资的公告》)
公司控股99%的昆明贝克诺顿制药有限公司拟以现金方式对其旗下全资公司昆明贝克诺顿药品销售公司（以下简称“贝克销售”）增资6,600万元，增资后贝克销售的注册资本由人民币500万元增加至7,100万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于对全资公司北京华方科泰医药有限公司减资的议案(详见公司《关于对全资公司北京华方科泰医药有限公司减资的公告》)
公司的全资公司北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）注册资本金20,000 万元，公司计划减少其注册资本15,000 万元，减资完成后，华方科泰的注册资本将减至5,000 万元，公司仍持有其 100%的股权。董事会授权华方科泰自行向工商等登记机关办理减少注册资本金的手续。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于全资公司昆药集团医药商业有限公司与招商银行昆明分行滇池路支行合作在电商平台中搭建互联网融资平台暨对外担保的议案(详见公司《关于全资公司昆药集团医药商业有限公司与招商银行昆明分行滇池路支行合作在电商平台中搭建互联网融资平台暨对外担保的公告》)
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案
为规范公司的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修改）》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等关于上市公司信息披露的有关规定，结合公司实际情况，特对2007年6月21日五届八次董事会审议通过的《昆明制药集团股份有限公司信息披露管理制度》进行修订，修订后的制度文本详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《昆药集团股份有限公司信息披露管理制度（2016修订）》。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、关于修订公司《内幕信息知情人管理备案制度》的议案
为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息的保密、内幕知情人的登记备案等工作，维护信息披露的公平、公正和公开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》，以及中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所债券上市规则》（以下简称“两规则”）等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，对2010年3月30日公司六届三次董事会审议通过的《昆明制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理备案制度》进行修订，修订后的制度文本详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《昆药集团股份有限公司内幕信息知情人管理备案制度（2016修订）》。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
7、关于制定公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《昆药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、《昆药集团股份有限公司内幕信息知情人管理备案制度》，特制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，制度文本详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《昆药集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
8、关于公司《2016年度限制性股票激励计划》股票回购的议案（详见公司《关于2016年度限制性股票激励计划回购开始的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、关于公司药物一致性评价相关事宜的议案
根据国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国务院2015 44号）、国家食品药品监督管理总局《关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015 230号）及《关于征求<关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>意见的公告》（2015 231号）等相关文件的规定，公司需对相关仿制药品进行药物一致性评价。根据公司品种现状，一期预计投入总费用为8,500万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年6月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-063号
昆药集团股份有限公司
八届七次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年6月24日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届其次监事会议的通知和材料，并于2016年6月28日以现场会议的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，公司监事华士国先生因其他公务事项未能亲自出席，授权公司监事杨彦斌女士代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于对全资公司昆明中药厂有限公司增资的议案（详见公司《关于使用募集资金向全资子公司昆明中药厂有限公司增资的公告》）
公司2013年公开发行股份募集资金约7亿元，其中2.3亿元用于全资公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）的中药现代化基地建设项目，为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公司拟将该2.3亿元募集资金增资给昆中药，增资后昆中药注册资本将达到30,877万元。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
2、关于控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司对其全资公司昆明贝克诺顿药品销售公司增资的议案(详见公司《关于控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司对其全资公司昆明贝克诺顿药品销售公司增资的公告》)
公司控股99%的昆明贝克诺顿制药有限公司拟以现金方式对其旗下全资公司昆明贝克诺顿药品销售公司（以下简称“贝克销售”）增资6,600万元，增资后贝克销售的注册资本由人民币500万元增加至7,100万元。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
3、关于对全资公司北京华方科泰医药有限公司减资的议案(详见公司《关于对全资公司北京华方科泰医药有限公司减资的公告》)
公司的全资公司北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）注册资本金20,000 万元，公司计划减少其注册资本15,000 万元，减资完成后，华方科泰的注册资本将减至5,000 万元，公司仍持有其 100%的股权。董事会授权华方科泰自行向工商等登记机关办理减少注册资本金的手续。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
4、关于全资公司昆药集团医药商业有限公司与招商银行昆明分行滇池路支行合作在电商平台中搭建互联网融资平台暨对外担保的议案(详见公司《关于全资公司昆药集团医药商业有限公司与招商银行昆明分行滇池路支行合作在电商平台中搭建互联网融资平台暨对外担保的议案》)
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
5、关于公司药物一致性评价相关事宜的议案
根据国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国务院2015 44号）、国家食品药品监督管理总局《关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015 230号）及《关于征求<关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>意见的公告》（2015 231号）等相关文件的规定，公司需对相关仿制药品进行药物一致性评价。根据公司品种现状，一期预计投入总费用为8,500万元。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2016年6月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-064号
昆药集团股份有限公司关于使用募集资金
向全资子公司昆明中药厂有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资事项概述
经2013年6月18日中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]792 号文”核准,增发人民币普通股（A股）不超过6,800万股，公司于2013年7月5日在上海证券交易所实际向社会公开增发人民币普通股股票26,954,177股，募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元后，本次公开发行股票募集资金净额为人民币680,930,022.51元，其中23,000亿元用于公司全资公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）的中药现代化基地建设项目。目前该项目使用募集资金已达23,000万元，为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公司拟将该23,000万元募集资金增资给昆中药，增资后昆中药注册资本将达到30,877万元。
本增资事项已于2016年6月28日经公司八届十七次董事会审议通过，属于董事会职权范围，不需经股东大会审议。本次增资不属于关联交易和重大资产重组。
二、增资对象基本情况
公司名称：昆明中药厂有限公司
注册地址：昆明市螺蛳湾276号
经营范围：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币7,877万元
昆中药为公司全资子公司，公司持有其100%股权，昆中药近年来经营状况良好，最近一年及一期的主要财务指标情况：
单位：万元
■
2015年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，并于2016年3月29日出具众环云审字（2016）0607号审计报告。2016年一季度数据未经审计。
三、增资事项对公司的影响
公司此次使用2013年公开发行股票部分募集资金对昆中药进行增资，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对相关控股子公司经营管理的监督与考核，进一步提升昆中药的资本实力。
四、本次增资的风险分析
此次增资是公司对2013年公开发行股票募投项目的后续管理，增资资金已按照发行报告书约定用于募投项目中药现代化基地建设，除建设项目固有风险及公司经营风险外，此次增资不存在其他风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年6月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-065号
昆药集团股份有限公司关于控股公司昆明
贝克诺顿制药有限公司对其全资公司昆明
贝克诺顿药品销售公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资事项概述
昆明贝克诺顿药品销售公司（以下简称“贝克销售”）是公司控股99%的昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿制药”）旗下的全资子公司，注册资本为人民币500万元。
贝克销售多年来保持快速增长，运营情况较好，但其经营性现金流一直处于较紧的情况。因为注册资本较低，资产负债率较高等原因，贝克销售在银行信用评级较低，向银行融资的难度较大。基于上述情况，为适应贝克销售的发展需求，贝克诺顿制药拟以现金方式对贝克销售增资6,600万元。
本增资事项已于2016年6月28日经公司八届十七次董事会审议通过，属于董事会职权范围，不需经股东大会审议。本次增资不属于关联交易和重大资产重组。
二、被增资企业基本情况
公司名称：昆明贝克诺顿药品销售有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地：昆明市西郊七公里。
经营范围：中药材，中西成药，机电产品(含国产汽车，不含小轿车)，建筑材料，装饰材料，化工产品及原料（不含管理商品），矿产品，仪器仪表，水暖器材，工矿配件，汽车及摩托车配件，橡胶及制品，日用百货的批发、零售，代购代销，经济信息咨询服务（不含金融、期货、房地产）。
贝克销售以经营国外进口药品为主，多年来保持快速增长，运营情况较好。截止2015年12月31日贝克销售的总资产14,249万元，负债12,496万元，所有者权益1,753万元。2015年实现营业收入23,384万元，净利润162万元。2015年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，并于2016年3月18出具众环云审字（2016）0246号审计报告。
贝克销售为公司控股99%的贝克诺顿制药的全资子公司，贝克诺顿制药拟以现金方式向昆明贝克诺顿药品销售有限公司增资6,600万元，增资后注册资本将变更为7,100万元，贝克销售仍为贝克诺顿制药的全资子公司，公司对其的控制权保持不变。
三、增资事项对上市公司的影响
增资由公司控股99%的贝克诺顿制药以现金方式为其全资子公司贝克诺顿销售进行增资，对昆药集团的现金流无影响。
增资将提升贝克诺顿销售的经营实力和行业竞争力，可促进贝克诺顿销售的健康稳步发展，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
四、本次增资的风险分析
本次增资为改善控股公司经营环境，提升盈利能力所需，具有因市场变化导致经营业绩下降等的系统性经营风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年6月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-066号
昆药集团股份有限公司关于对全资公司
北京华方科泰医药有限公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、减资事项概述
公司的全资公司北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）注册资本为20,000 万元，公司计划减少其注册资本15,000 万元，减资完成后，华方科泰的注册资本将减至5,000 万元，公司仍持有其 100%的股权。
本减资事项已于2016年6月28日经公司八届十七次董事会审议通过，属于董事会职权范围，不需经股东大会审议。
董事会授权华方科泰自行向工商等登记机关办理减少注册资本金的手续。
二、减资主体介绍
2015年，公司向控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）非公开发行的股票募集资金12.5亿元，其中253,330,000元的用于购买华方医药持有的华方科泰100%股权。截止2015年9月24日，华方科泰100%股权已在工商行政管理局办理了过户手续，华方科泰成为本公司的全资子公司。其基本信息如下：
公司名称：北京华方科泰医药有限公司
注册地：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层
法定代表人：赵鑫润
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2002年11月15日
公司主要经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；一般经营项目：货物进出口，技术进出口，代理进出口。
三、减资的目的
华方科泰为公司的全资子公司，主营药品进出口销售。为实现公司内部业务线的整合，2015年末，公司分别以51,750,777.73元、9,351,967.27元的价格收购其原拥有的重庆华方武陵山制药有限公司100%股权、湘西华方制药有限公司100%股权，公司下属控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司以25,511,901.44元的价格收购其原拥有的浙江华立南湖制药有限公司70%股权，目前相关资产的转移已完成，截止2016年5月31日，北京华方科泰医药有限公司总资产28,381万元，负债4,936万元，以上数据未经审计。现华方科泰注册资本已远超其实际运营需要，拟对其减资15,000万元，本次减资事项对华方科泰的现有业务不会产生影响。
四、对公司的影响
本次减资后，公司将收回15,000万元长期投资，主要用于补充公司运营资金，进一步提高资金利用效率。本次减资事项不会对公司产生重大影响。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年6月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-067号
昆药集团股份有限公司关于全资公司
昆药集团医药商业有限公司与招商银行
昆明分行滇池路支行合作在电商平台中搭建互联网融资平台暨对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：昆药集团医药商业有限公司的供应商及客户
●本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：总额度5000万元人民币，无已提供担保。
●本次担保是否有反担保：有
●本次担保后对外担保累计数量：人民币46,500万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是公司的全资子公司，主营业务为医药商业仓储及物流配送，为增强其与供应商及客户的粘度，促进昆药商业的业务发展，昆药商业拟与招商银行昆明分行滇池路支行合作在其电商平台中搭建互联网融资平台（以下简称“E+账户融资”），为昆药商业的供应商及客户提供供应链融资增值服务。昆药商业拟用昆药商业在招商银行昆明分行滇池路支行的票据池额度作为担保，在5,000万元额度内开展E＋账户融资业务。
本增资事项已于2016年6月28日经公司八届十七次董事会审议通过。
二、 被担保人基本情况
信誉良好且同意以相应合法资产办理抵押登记的形式提供反担保的昆药商业上、下游客户。
三、 董事会意见
董事会经过认真研究认为，昆药商业与招商银行昆明分行滇池路支行合作在其电商平台中搭建E+账户融资平台，为信誉良好的上、下游客户提供供应链融资增值服务，可有效提升客户体验，增进客户对昆药商业的依存度，促进昆药商业电商平台的发展。且平台的搭建，除与招商银行商议的融资成本外，融资利率超额部分可通过供应链服务费的方式为昆药商业带来额外收益。
昆药商业以其在招商银行的票据池额度作为担保，在5,000万元额度内开展E＋账户融资业务，且昆药商业拟合作客户同意以相应合法资产办理抵押登记的形式提供反担保，可以有效转移昆药商业的担保风险，因客户无法偿还借款而产生的债务违约风险较小。
四、 独立董事意见
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为，昆药商业与招商银行昆明分行滇池路支行合作在其电商平台中搭建E+账户融资平台，为信誉良好的上、下游客户提供供应链融资增值服务，可有效提升客户体验，增进客户对昆药商业的依存度，促进昆药商业电商平台的发展。且昆药商业拟合作客户同意以相应合法资产办理抵押登记的形式提供反担保，可以一定程度转移昆药商业的担保风险。本事项的决策过程符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东及中小投资者利益的情形，同意该融资平台及担保业务事项。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保数额累计为4.65亿元，合计担保额占2015年12月31日公司经审计净资产33.12亿元的14.04%，无其它担保事项，无逾期担保事项。
六、 备查文件目录
公司八届十七次董事会决议
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年6月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-068号
昆药集团股份有限公司关于2016年度
限制性股票激励计划回购开始的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购的资金总额：2,426,270元人民币
● 回购的期限：自公司股东大会审议通过本计划之日起10日内回购完毕，即2016年6月29日至2016年7月8日。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《2016年度限制性股票激励计划（草案）》等相关文件的规定，公司2016年度股权激励股票回购事项具体如下:
一、股份回购的依据
为了进一步完善公司治理结构，“体现奋斗者为本”的激励原则。促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，2016年6月3日公司八届十五次董事会审议通过《关于制定公司<2016年度限制性股票激励计划（草案）>》的预案及《关于制定公司<2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的预案，相关议案于2016年6月28日公司2016年第三次临时股东大会审议通过，现计划开展激励计划剩余161,000股未购买股份的回购。
二、股份回购的方式
本次回购股份运用公司已开立的股权激励股票回购专用账户，建议授权证券室具体办理相关回购事宜，对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。
公司没有与持有公司股票5%以上的股东达成回购股份的意向。
三、股份回购的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为依据董事会授权，由公司在约定购股期内从二级市场，以购股资金（可分批次）从二级市场回购限制性股票的实际价格。公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
四、拟用于股份回购的资金总额及资金来源及回购数量
本次拟用于回购股份的资金总额为2,426,270元，资金来源为激励对象自筹。除激励对象戴晓畅、赵剑外，激励对象钟祥刚按新增的25,000股，其余激励对象按各自激励股份数，按回购方案公告日前一交易日2016年6月28日的收盘价13.70元/股计算购股资金，考虑二级市场的波动，增加10%的余量，计算的自筹资金汇付至公司股权激励股票回购专用监管银行账户后，统一划转至公司股权激励股票回购专用账户进行股票回购相关事宜。
购买股票资金总额=13.70/股*161,000股*（1+10%）=2,426,270元激励对象自筹资金明细如下：
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拟回购的股份总量为161,000股，占公司总股本的比例约为0.02%，具体回购股数按筹集资金总额2,426,270元为上限在二级市场的实际购买股数为准。
五、回购股份的期限
根据经股东大会批准的《2016年度激励计划》，按照授予进度进行回购，自公司股东大会审议通过本计划之日起10日内回购完毕，即2016年6月29日至2016年7月8日。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告公布前30日内；
2、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2个交易日内；
5、中国证监会认定的其他情形。
六、管理层对本次股份回购影响的分析
由于采用激励对象自筹资金回购股份的方式，因此本计划的实施对有效期内公司年度净利润及现金流没有影响。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年6月28日
