山东齐星铁塔科技股份有限公司
第四届董事会2016年第三次临时会议决议公告

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-051

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第四届董事会2016年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会2016年第三次临时会议于2016年7月6日下午3:30以现场与通讯相结合方式召开；本次会议通知已于2016年7月3日以电话、专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》

根据公司的具体情况，增加本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%”。

调整后，定价基准日、发行价格及定价原则具体内容如下：

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2015年7月3日。

本次发行的股票发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》

《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》

《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司与龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴业财富、吕清明签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

鉴于公司对本次非公开发行A股股票方案再次进行调整，公司与本次非公开发行对象龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴业财富、吕清明分别签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司与丰信管理签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》

鉴于公司对本次非公开发行A股股票方案再次进行调整，且丰信管理的有限合伙人杨东、薛明升、刘来顺、冯智海、王亚忠、黄树青、赵强、王西海、尹海英不再参与认购公司本次非公开发行股票，公司与丰信管理签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司与泰生鸿明、天安财险、君承投资签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

天安财险、泰生鸿明、君承投资不再参与公司本次非公开发行A股股票认购，公司与天安财险、泰生鸿明、君承投资拟签署《股份认购协议之终止协议》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

经协商一致，对龙跃投资、吕清明、丰信管理认购本次非公开发行股票的认购价格进行了调整，除满足公司与龙跃投资、吕清明、丰信管理所签署的附条件生效的股份认购协议中约定的认购价格条件外，本次非公开发行股票认购价格还应满足若认购价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则认购调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；因丰信管理部分有限合伙人不再参与认购公司本次非公开发行股票，对丰信管理认购本次非公开股票数量进行了调整。关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年7月22日召开2016年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月七日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-052

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司提请第四届董事会2016年第三次临时会议审议《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2016年第一次临时股东大会事宜。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2016年7月22（星期五）下午14：00

网络投票时间：2016年7月21日—2016年7月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月22日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月21日下午15：00至2016年7月22日下午15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2016年7月18日

6、出席对象：

（1）截至 2016年7月18日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：邹平县开发区会仙二路

三、审议议题

1、《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》

2、《关于审议<山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》

3、《关于审议<山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》

4、《关于公司与龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴业财富、吕清明签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

5、《关于公司与丰信管理签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》

6、《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

7、《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2016年7月19日—20日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：256200

联系人：李伟 张婷

联系电话：0543-4305986 传真：0543-4305298

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二○一六年七月七日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362359

2、投票简称：齐星投票

3、投票时间：2016年7月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“齐星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月21日下午3：00至2016 年7月22日下午3：00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“齐星铁塔2016年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

（3）通过身份认证后，进入会议网页，进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权” ；

（5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

附件二

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2016年7月22日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章、日期）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-053

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于《非公开发行股票预案（三次修订稿）》

及《募集资金可行性分析研究报告

（三次修订稿）》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年7月1日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2015年8月31日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；2015年9月18日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了相关预案修订方案。

2016年6月23日，公司召开了第四届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》和《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）》的议案，对公司非公开发行股票方案进行了修订。

2016年7月6日，公司召开第四届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》和《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》的议案》，对公司非公开发行股票方案进行了修订。

非公开发行股票预案（三次修订稿）主要修改情况如下：

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非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（三次修订稿）主要修改情况如下：

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本次预案修订及可行性研究报告修订不构成对本次非公开发行股票方案的重大调整。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月七日