中国医药健康产业股份有限公司关于控股公司对外投资的公告
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2016-051号
中国医药健康产业股份有限公司关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：佛山通用医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
投资金额：货币形式出资1,020万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司广东通用医药有限公司（以下简称“广东通用”或“甲方”）业务涵盖药品的纯销、分销业务；医疗器械及耗材的直销、配送业务；第三方现代物流业务等，近几年在广东地区医药商业排名一直保持在前十位。
根据公司“点强网通”的医药商业战略目标，为了完善公司在广东省的医药商业战略布局、扩大广东通用的经营网络、提升其销售规模及盈利能力，广东通用与佛山市国亮医药投资管理有限公司（以下简称“国亮医药”或“乙方”）签署《关于新设佛山通用医药有限公司之股权合作协议》，双方拟共同出资设立佛山通用医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本2,000万元，其中，广东通用以货币形式出资1,020万元，占新公司51%股权，国亮医药以货币形式出资980万元，占新公司49%股权。新公司主要经营药品批发业务（以工商登记机关核准的范围为准）。
（二）本次对外投资事项在公司第六届董事会第25次会议审议通过的《关于董事会授权公司经营层对外投资等权限的议案》授权事项及金额范围内（详见临2016-010号公告），无需经公司董事会审议。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一)广东通用医药有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李箭
注册资本：6100 万元
经营场所：广东省广州市越秀区东风中路410号第14层
经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），二、三类医疗器械，保健食品，一类医疗器械，科研试剂，化妆品，消毒剂；货物进出口；开展第三方药品现代物流业务，开展第三方医疗器械现代物流业务；药品信息咨询。
广东通用为公司下属控股公司，公司持股51%。
(二)佛山市国亮医药投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郑小荷
注册资本：20 万元
经营场所：佛山市禅城区张槎街道大沙清水东大街1号二层之B207、B208
成立日期：2015年12月16日
经营范围：服务：对医药、医疗、医疗器械行业进行投资（以上项目不含证券、期货、保险及其它金融业务），企业管理咨询，商品信息咨询。
三、投资标的基本情况
(一)新公司基本情况
名称：佛山通用医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
注册资本：2000万元人民币
经营范围：药品批发业务（以工商登记机关核准的范围为准）
出资方式：货币形式
持股比例：广东通用出资1,020万元，占新公司51%股权，国亮医药出资980万元，占新公司49%股权。
新公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中广东通用推荐二名董事，国亮医药推荐一名董事，由股东会选举产生。
(二)新公司设立目的
新公司的设立，广东通用直接切入佛山市场，可以积极促进其销售规模的扩大、省内排名的稳固、行业影响力的提升。通过新产品注入、管理提升、上下游资源整合、渠道归拢及提高纯销配送份额，形成收入与利润新的增长点。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：广东通用医药有限公司
乙方：佛山市国亮医药投资管理有限公司
(一)出资过程：股东货币出资应于新公司成立之日起六十日内全额缴清，各方应将其认缴的出资额在上述期限内转入登记机关指定的银行账户。
(二)投资方的未来重大义务：乙方承诺负责在本协议生效后六个月内完成新公司工商注册登记、药品经营许可证的取得及药品经营质量管理规范认证（GSP认证）的通过；甲方承诺予以积极配合。
(三)分红条款：根据新公司当年经审计后经营性现金流情况，原则上可将不少于30%的当年实现可供分配的净利润按照股东各方持股比例进行分红。
(四)违约责任：本协议签署生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议项下义务或承诺的，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。
(五)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由协议签订地（广州市越秀区）有管辖权的人民法院管辖。
(六)生效条件：自双方代表签字并加盖双方印章之日起成立；自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资符合公司医药商业发展战略，能够加强公司在广东省的医药商业布局、完善广东通用的经营网络并提升其销售规模及盈利能力，同时可以扩大公司、及广东通用的行业影响力，提高市场竞争能力。
六、对外投资的风险分析
广东医药流通行业竞争日趋激烈，公司将积极发挥纯销分销业务协同优势，引进更优质上游品种，实现效益最大化，完善网络布局，尽快助力广东通用实现立足于广东辐射于华南的角色定位。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2016年7月8日
