海航创新（海南）股份有限公司
关于公司出售所持华龙证券股份有限公司部分股权的公告

证券代码：600555 900955 股票简称：海航创新 海创B股 公告编号：临2016-078

海航创新（海南）股份有限公司

关于公司出售所持华龙证券股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）200万股股份转让给自然人孙柏荣。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2016年7月8日，海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）与孙柏荣先生签订了《股份转让协议》，公司将持有的华龙证券200万股股份（占华龙证券总股本的0.08%）转让给孙柏荣先生，转让价格为人民币520万元，即每股人民币2.60元。本次股权转让已于2016年7月8日完成。2015年12月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案》，授权公司管理层签署相关文件。

本次股权转让完成以后，公司仍持有华龙证券18,238,848股股份，占华龙证券总股本的0.69%。

二、交易对方情况介绍

姓名：孙柏荣

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省海宁市许村镇

孙柏荣先生为上海融腾文化传媒有限公司、上海沙欣商务有限公司的法定代表人，分别持有上海融腾文化传媒有限公司、上海沙欣商务有限公司50%股权，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

名称：华龙证券股份有限公司

类型：股份有限公司

法定代表人：李晓安

注册资本：264000万元人民币

成立日期：2001年4月30日

住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、交易的主要内容

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年07月08日在上海市共同签署：

转让方：海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：孙柏荣（以下简称“乙方”）

鉴于:

1、华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”） 系一家依据中国法律成立并存续的证券公司，在本协议签署之日，甲方持有华龙证券不少于20,238,848股的股份，占华龙证券总股本的【0.77】%；

2、现甲方同意依本协议之约定向乙方转让甲方持有的华龙证券2,000,000股股份，占华龙证券总股本的【0.08】%（“标的股份”），股份转让价格为人民币2.60元每股，共人民币5,200,000.00元（“股份转让”）。

现协议双方同意以本协议约定的转让条款和条件实施此次股份转让，为此，协议双方约定如下：

第一条定义

除非上下文有特别注明，本协议和相关协议中出现的如下词语定义如下：

“标的股份”指甲方持有，根据本协议拟向乙方转让的华龙证券2,000,000股股份，占华龙证券总股本的【0.08】%。

“股份转让价格”指甲方将标的股份转让给乙方的价格。

“信息披露”指就本协议项下的交易，本协议双方以及华龙证券根据现行有效以及即将发布的中国法律、法规、规章的规定必须向社会公众或特定机构披露的信息（如涉及）。

“不可抗力”指以下事实：

（1）本协议双方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议全部或部分不能履行的自然灾害；以及

（2）导致本协议之目标不能实现的国家法律、政策的变更。

“书面形式”指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

第二条 股份转让

2.1 本协议双方同意，甲方依本协议之约定将标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让上述标的股份。

2.2 经本协议双方协商同意，股份转让价格为人民币5,200,000.00元（大写：人民币玖佰壹拾万元整），即每股人民币2.60元（大写：人民币贰元陆角）。

2.3 双方明确，乙方将于本协议签订后3日内在全国中小企业股份转让系统上完成所有线上交易（包括支付所有股权转让价款）。

第三条 转让方的保证及承诺

3.1在本协议签署之日，甲方保证：

（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存在并合法经营的企业，其成立依法经政府批准并依法开展经营活动；

（2）甲方签署并履行本协议均：

①已得到合法的内部授权，并且此等授权有效性一直持续到本协议终止；

②符合其章程、合伙协议或内部具有最高效力的规范性管理文件；

③不违反对甲方具有法律约束力的其他任何合同义务、不违反任何对甲方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对甲方适用的，现行有效的有关法律、法规以及政府命令。

（3）在签署本协议时，甲方对于标的股份拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，且标的股份未被查封、冻结或设置了担保物权。甲方保证自本协议签署之日起至标的股份转让完成股权变更登记之日期间，甲方对于其持有的标的股份将不设置任何质押、抵押或其他担保物权，或其他权利限制。

3.2截止本协议签订之日，针对标的股份无任何存在的或潜在的权利要求，如发生任何针对标的股份的权利要求或争议，所发生的任何费用以及损失均最终由甲方负责，甲方保证乙方不会因此遭受损失。

3.3甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

3.4甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

第四条 受让方的保证及承诺

4.1乙方保证其签署并履行本协议不违反对乙方具有法律约束力的其他任何合同义务、不违反任何对乙方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对乙方适用的，现行有效的有关法律、法规以及政府命令。

4.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

4.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。

第五条 税费的承担

5.1 本协议项下标的股份转让所涉之税费由双方各自承担。

第六条 协议书的转让

6.1 除本协议另有约定，协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给第三方。

第七条 保密义务

7.1 本协议签署成立后至标的股份转让事宜依法进行公开信息披露之前（以下简称“保密期间”），除非事先得到协议相对方的书面同意，否则协议双方均应承担以下保密义务：

（1）任何一方不得向无关第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的股份的转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

（2）任何一方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

7.2如在保密期间内，本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受第7.1款的限制：

（1）向自身聘请的会计师、律师或雇员披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；

（3）因政府机关的强制性要求而披露。

第八条 成立、生效以及效力

8.1 本协议经协议双方签署盖章后生效。

第九条 本协议的终止

9.1 本协议因如下事由而终止：

（1）本协议项下的股份转让事宜不为有关证券管理部门所认可；

（2）因不可抗力导致本协议不能履行的；

（3）因一方的过错导致本协议不能履行的。

9.2本协议因以上第三条原因终止的，不影响守约方向违约方依法追究违约责任。

第十条 违约责任

10.1 如果本协议任何一方过错以致本协议并未履行、未能充分履行或者延迟履行的，违约引起的责任应由违约方承担。

10.2 因本协议任何一方的过错，导致本协议未履行，未能充分履行的，该违约方应当赔偿守约方的全部损失。

10.3 乙方逾期向甲方支付股份转让价格的，每逾期一日，应按照应付未付金额1％。的标准承担逾期支付违约金。

第十一条 适用法律及争议的解决

11.1本协议适用中华人民共和国法律。

11.2凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁规则进行仲裁。

11.3仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。

11.4除提交仲裁的争议事项外，协议各方应继续履行本协议其它条款。

第十二条 内容的可分割性

12.1本协议的一部分内容被有权政府部门或司法机构认定为无效，并不影响其他部分内容的有效性。本协议的一部分内容被认定为无法有效履行，并不影响其他部分内容的可履行性。本协议双方应当尽最大努力及时将无效以及无法有效履行的内容更改为尽可能接近各方当事人本意的内容。

五、本次交易对公司的影响

本次股权转让将有助于盘活公司存量资产，优化资产结构。同时，本次股权转让对价为人民币520万元，税前投资收益人民币约462万元。具体数据请以年度审计报告披露数据为准。

特此公告

海航创新（海南）股份有限公司董事会

二〇一六年七月十二日